江苏世纪同仁律师事务所关于
 江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
             涉及房地产开发业务之专项核查意见



江苏澳洋健康产业股份有限公司：

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份

有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）的委托，担任澳洋健康重大资产

出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）的专项法律

顾问。

    本所律师根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发

〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国

办发〔2013〕17号）及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公

司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）等相

关法律、法规、规范性文件的规定，对2018年1月1日至2021年3月31日（以下简

称“核查期间”）内澳洋健康及其合并报表范围内子公司在中国境内是否存在房

地产开发项目、是否存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚

或调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。




                         第一部分 律师声明事项

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师系依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实，并基

于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法

律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本专项核查意见

                                   1
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、澳洋健康保证其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真

实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗

漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料

或原件一致。

    4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核

查意见。

    5、阅读本专项核查意见时，所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本

所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

    6、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次交易的申报文件之一，随

同其他材料一同上报，并依法对本专项核查意见的意见承担法律责任。

    7、本专项核查意见仅供澳洋健康为本次交易之目的使用，未经本所书面许

可，不得用于其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，以本专项核查意见发表意见事项为准及为限出具法律意见如下：




                             第二部分 正文

    一、核查依据

    1、国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价

过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号），该文件第（八）条规定：“国土资源部

门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为……对存在土

地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监

部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好


                                   2
房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号），该文件第五条规定：“对

存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，

有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，

银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融

资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

       3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定：“加

强中介机构把关职责”、 保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。

在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否

存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”




       二、关于专项核查的核查期间和范围

       （一）专项核查的核查期间

       本次专项核查的核查期间为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。

       （二）专项核查的范围

       本次专项核查的范围为澳洋健康及下属公司（包括纳入合并报表范围内的、

直接、间接控股的子公司，下同）报告期内是否从事房地产开发业务，以及如果

从事房地产开发业务，是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违

规行为，是否存在用地违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或立案调查的情

况。




       三、关于公司及下属公司核查期间是否从事房地产开发业务的核查

       根据澳洋健康的工商登记材料、《营业执照》及出具的书面说明，以及下属

公司的《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录企查查、国家企业信用信息

公示系统网站查询，公司及下属公司经营范围中均不存在房地产开发等业务；澳

洋健康虽然于 2018 年 9 月前的经营范围中登记有“房地产开发”，但是并未取得


                                        3
房地产开发相关资质，亦从未实际从事房地产开发业务。

    根据澳洋健康 2018 年、2019 年及 2020 年年度报告和《审计报告》，核查期

间，公司及下属公司主营业务收入不涉及房地产开发业务。

    综上所述，本所律师认为，核查期间，澳洋健康及下属公司均未从事房地产

开发业务。




    四、关于公司及下属公司是否存在用地违法违规行为、被行政处罚或立案

调查情形的核查

    根据《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，

国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源

部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介

机构应当充分核查披露。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。

在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否

存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。

    经本所律师登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源

部网站、澳洋健康及下属公司所在地的市、区级国土资源部门网站查询，本所律

师认为，公司及下属公司不存在用地违法违规行为，亦不存在被行政处罚或正在

接受（立案）调查的情形。




    五、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制及其一致

行动人出具的承诺

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人已

做出如下承诺：

    “澳洋健康于 2018 年 9 月 5 日前的经营范围中登记有房地产开发，但是澳

洋健康并未取得房地产开发相关资质，亦从未实际从事房地产开发业务。澳洋健


                                   4
康及其合并报表范围内子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为

被有关政府主管部门作出行政处罚或正在接受（立案）调查的情形。

    如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给澳

洋健康和投资者造成损失的，承诺人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要

求承担赔偿责任。”




    六、结论意见

    综上，本所律师认为，澳洋健康虽然于 2018 年 9 月前的经营范围中登记有

房地产开发，但公司及下属公司并未取得房地产开发相关资质，亦从未实际从事

房地产开发业务。核查期间，澳洋健康及下属公司不存在用地违法违规行为，亦

不存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情形。

    （以下无正文）




                                  5
    （本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有

限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产开发业务之专项核查意见》的签署

页）




       江苏世纪同仁律师事务所                         经办律师



       吴朴成                                         潘岩平



                                                      张玉恒



                                                        2021 年 6 月 4 日




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