国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年六月
1
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的相关要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）
作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公司”或
“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。（如无特别
说明，本核查意见中的简称与《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》中的释义相同）
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经查阅澳洋健康公开披露的公告文件、上市后的历年年度报告，登录深交所
网站查询澳洋健康的“承诺事项及履行情况”相关信息，并根据澳洋健康及其控
股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、实际控制人等相关方出具
的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，澳洋健康及其控股股东、实际控制
人等相关方自澳洋健康上市以来公开作出的主要承诺（不包括本次交易相关方做
出的承诺）及履行情况如下：
2
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
股份限售
控股股东澳洋
集团、实际控制 2007 年 3 月 自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间
1 36 个月 履行完毕
人沈学如及其 28 日 接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
女儿沈卿
控股股东澳洋 2012 年 3 月
2 自 2012 年 3 月 23 日起未来六个月内不再减持公司股份。 6 个月 履行完毕
集团 23 日
控股股东澳洋 2014 年 3 月 澳洋集团于 2014 年 3 月 28 日起连续六个月内通过证券交易系统出售的公司股份将
3 6 个月 履行完毕
集团 28 日 不超过公司股份总数的 5%。
本公司因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让
或委托他人管理。
本公司基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、
控股股东澳洋 2015 年 3 月 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4 36 个月 履行完毕
集团 11 日
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管机构的最新监
管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定执行。
控股股东澳洋 2015 年 3 月 在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的澳洋
5 12 个月 履行完毕
集团及其一致 11 日 科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也
3
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
行动人沈卿 不由澳洋科技回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增
加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
控股股东澳洋
6 2015 年 7 月 在六个月内不减持公司股票。 6 个月 履行完毕
集团
避免同业竞争
（1）澳洋集团保证就其现在控制的公司现有业务而言，均与甲方不存在同业竞争。
（2）如甲方或相关监管部门认定澳洋集团控制的公司将要从事的业务与甲方存在
同业竞争，则其应在甲方提出异议后及时转让或终止上述业务。如甲方进一步提出
受让请求，则澳洋集团将无条件按有证券业从业资格的中介机构审计或评估后的公
2007 年 3 月 允价格将上述业务和资产优先转让予甲方。
28 日与公司 （3）在今后的业务中，为避免与甲方产生同业竞争，澳洋集团所控制的公司不会
控股股东澳洋
7 （甲方）签署 以任何形式从事与甲方相同或相似的业务。 公司存续期间 正常履行
集团
《避免同业 （4）澳洋集团控制的公司如从事新的业务，则有义务就新业务通知甲方。如该新
竞争协议书》 业务可能构成与甲方的同业竞争，在甲方提出异议后，即应终止该业务。如甲方认
为该新业务有利于甲方发展，则澳洋集团应当将该业务转给甲方经营。
（5）如违反上述承诺和保证，甲方向乙方提出终止相关业务或转让相关业务的要
求时，澳洋集团应尽快终止或转让相关业务。对因此给甲方造成的损失，澳洋集团
应当予以赔偿。
（1）股份公司及其下属公司（包括其全资、控股公司及股份公司对其具有实际控
实际控制人沈 制权的公司）主要从事粘胶短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务，本人及
2007 年 3 月 公司存续期间
8 学如及其女儿 本人下属公司（除股份公司及其下属公司以外的全资、控股公司及本人对其具有实 正常履行
28 日 有效
沈卿 际控制权的公司）现有业务并不涉及粘胶短纤的生产和销售。
（2）在今后的的业务中，本人不与股份公司同业竞争，即本人及本人下属公司不
4
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
会以任何形式直接或间接地从事与股份公司及其下属公司相同或相似的业务，包括
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与股份公司及
其下属公司相同或者相似的业务。
（3）在股份公司认定是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人及本
人有关联关系的董事和股东代表将按规定进行回避，不参与表决。
如认定本人及本人下属公司正在或将要从事的业务与股份公司存在同业竞争，则本
人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如股份公司提出受让请求，
则本人应无条件按有资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给股份公司。
（4）本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《章程》、《关
联交易决策制度》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不驯海股份公司和其他股
东的合法权益。
1、本公司目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务；除拟置入上市公司的
江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）及其下属公司从事
医疗服务及医药流通方面的业务外，本公司控制的其他企业不存在从事医疗服务及
医药流通的业务的情形。
控股股东澳洋 2015 年 3 月 2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司， 持有上市公司
9 正常履行
集团 11 日 下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接 股份期间
的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或
参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司和本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上
市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通
5
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将
该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本人目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务；除拟置入上市公司的江
苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）及其下属公司从事医
疗服务及医药流通方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药
流通的业务的情形。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下
同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与
实际控制人沈 2015 年 3 月 与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。 为上市公司实
10 正常履行
学如 11 日 3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公 际控制人期间
司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中
所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商
业机会优先提供给上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人被法律、法规认定为上市公司实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。
减少和规范关联交易
11 控股股东澳洋 2015 年 3 月 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决 -- 正常履行
6
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
集团 11 日 策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则
上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可
避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章
程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联
协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司做出赔偿。
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不
包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与上
市公司发生关联交易；
实际控制人沈 2015 年 3 月
12 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免 -- 正常履行
学如 11 日
的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中
国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
7
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；
本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司做出赔偿。
其他承诺
董事（不包含独立董事）、监事及高管人员拟在 6 个月内通过深圳证券交易所交易
实际控制人沈 2015 年 7 月
13 系统在二级市场增持公司股票，合计增持金额不超过 500 万元，增持人所需的资金 6 个月 履行完毕
学如 10 日
来源为其自筹获得。
控股股东澳洋 2015 年 2 月 澳洋健投 2015 年、2016 年、2017 年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损
14 3年 履行完毕
集团 13 日 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元
1、不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对澳洋科
技填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，
控股股东澳洋 2016 年 6 月
15 本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 -- 正常履行
集团 27 日
推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布
的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。
实际控制人沈 1、不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对公司填补摊
2016 年 6 月
16 学如及其一致 薄即期回报的相关措施。 正常履行
27 日
行动人沈卿 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相
8
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本
人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有
关规章制度，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
实际控制人沈 2016 年 6 月
17 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 -- 正常履行
学如 27 日
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承
诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损
失；③无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
9
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资。
2、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、自本承诺出具日起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉及的重大投
资及资产购买外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
2016 年 6 月
18 澳洋健康 4、募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资 -- 正常履行
27 日
金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董
事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴
证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易
所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，
并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的
资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入
前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集
2016 年 6 月
19 澳洋健康 资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大 -- 正常履行
27 日
会的审批和决议使用募集资金。
2、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核
算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信
息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规
则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同项目在建工程、固定资产、工程物
资、期间费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间
10
序号 承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务
的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
3、未来标的资产承诺核算中，发行人将剔除募集资金资本性支出对标的资产经营
业绩的影响。对于自有资金或募集资金投入标的资产的，将根据同期银行流动资金
借款的市场利率测算因以募集资金补充流动资金而节约的财务费用金额。 本次非
公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资
金存放于募集资金专户中。如果由于募集资金使用需要，将募集资金注入标的资产，
由此原因导致标的资产在利润承诺期内形成的利息收入及由此减少的利息支出将
从标的资产的业绩完成情况中予以扣除。
自该承诺函出具之日起 12 个月内，当公司及其子公司偿还银行借款或应付票据需
要资金支持时，澳洋集团以持有的公司股权中不超过 50%部分，通过质押等合理方
控股股东澳洋 2021 年 3 月 式取得资金，提供公司以应对贷款偿还和票据支付之需要，且该部分股权除上述用
20 12 个月 正常履行
集团 25 日 途外，不向任何其他方质押或出售。同时，澳洋集团以自己的其他财务能力或潜在
财务能力为公司联营企业新疆雅澳对公司的债务本息共计 269,493,154.77 元提供担
保承诺，若新疆雅澳无力偿还对公司的借款本息的，由澳洋集团承担连带责任。
11
综上，独立财务顾问认为，自澳洋健康上市之日起至本专项核查意见出具之
日，澳洋健康及相关承诺人不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据澳洋健康最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司最近三年的审计报告、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明》（2018 年度）、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说
明》（2019 年度）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
（2020 年度）、独立董事关于公司关联方占用资金及对外担保相关事项的独立
意见，并经登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深圳证券交易
所网站查询，公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人和现任董事、监事、高级管理
人员的合法合规情况
1、上市公司相关合规情况
根据澳洋健康最近三年的年度报告及公司出具的承诺函，并经检索中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深圳证券交易所
网站“处罚与处分记录”公开信息、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执
行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，公司最近三年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
12
2、上市公司控股股东相关合规情况
根据澳洋健康控股股东出具的承诺函，并经检索中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、深圳证券交易所网站“处罚与处分
记录”公开信息、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、
信用中国官方网站、中国裁判文书网，公司控股股东最近三年未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况
根据澳洋健康实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
并经检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、
上海证券交易所网站“监管措施”公开信息、深圳证券交易所网站“处罚与处分
记录”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网，公司实际
控制人和现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，澳洋健康最近三
年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，
不存在违规对外提供担保的情形；澳洋健康及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
13
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
上市公司 2018、2019、2020 年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2019]第 ZA11626 号、信会师报字[2020]
第 ZA10890 号和信会师报字[2021]第 ZA10755 号审计报告，报告意见均为标准
无保留意见。
通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司公
告，本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规范，会
计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则
相关规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核说明》、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、股东大会决议，
核查上市公司关联交易情况，上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关
联交易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情
形。
14
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
1、2018 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）财政部于 2018 年 7 月发布了《<企业会计准则第 16 号——政府补助>
应用指南》（以下简称“应用指南”），明确了《企业会计准则第 16 号——政
府补助》中关于日常活动的判断标准，政府补助补偿的成本费用属于营业利润之
中的项目的，属于与日常活动有关的政府补助，列报“其他收益”项目
（2）财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格
式进行了修订，将资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收
票据及应收账款”；将“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应
付账款”；将“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；将“应付
利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，且比较
数据相应调整。
因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
政府补助补偿的成本费用属于营业利润之 2017年度调增其他收益金额11,707,163.94元，
调减营业外收入11,707,163.94元；2018年度增
中的项目的，属于与日常活动有关的政府 其他收益金额19,677,532.66元，调减营业外收
补助，列报“其他收益”项目 入19,677,532.66元。
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应
资产负债表中“应收票据”和“应收账款” 收票据及应收账款”，本期金额 667,407,096.87
合并列示为“应收票据及应收账款”；“应 元，上期金额 748,031,963.94 元；
“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应
付票据”和“应付账款”合并列示为“应 付 票 据 及 应 付 账 款 ” ， 本 期 金 额
付票据及应付账款”；“应收利息”和“应 1,464,200,302.43 元，上期金额 1,629,052,872.47
元；
收股利”并入“其他应收款”列示；“应 调增“其他应收款”本期金额 1,414,136.12 元，
付利息”和“应付股利”并入“其他应付 上期金额 1,785,000.00 元；
调增“其他应付款”本期金额 8,861,103.38 元，
款”列示。比较数据相应调整。 上期金额 6,812,719.52 元；
在利润表中新增“研发费用”项目，将原 调减“管理费用”本期金额 57,388,175.33 元，
重分类至“研发费用”。
“管理费用”中的研发费用重分类至“研
15
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
发费用”单独列示；在利润表中财务费用
项下新增“其中：利息费用”和“利息收
入”项目。比较数据相应调整。
2、2019 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印
发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修
订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般
企业财务报表格式进行了修订。
（2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。
因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”
资产负债表中“应收票据及应收账款”拆 和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额
分为“应收票据”和“应收账款”列示； 384,520,503.65 元， “应收账款”上年年末余
额 313,882,316.95 元；
“应付票据及应付账款”拆分为“应付票 “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”
据”和“应付账款”列示；比较数据相应 和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额
628,980,578.21 元， “应付账款”上年年末余
调整。 额 835,219,724.22 元。
交易性金融资产：增加 20,000,000.00 元
可供出售权益工具投资重分类为“以公允 可供出售金融资产：减少 20,000,000.00 元
16
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产”。
“其他应收款”项目中的“应收利息”改
为仅反映相关金融工具已到期可收取但于
其他应收款：减少 1,414,136.12 元
资产负债表日尚未收到的利息（基于实际 其他流动资产：增加 1,414,136.12 元
利率法计提的金融工具的利息包含在相应
金融工具的账面余额中）
将部分“应收票据”重分类至“以公允价
应收票据：减少 147,642,198.62 元
值计量且其变动计入其他综合收益的金融 应收款项融资：增加 147,642,198.62 元
资产（债务工具）”
“其他应付款”项目中的“应付利息”改
为仅反映相关金融工具已到期应 支付但 其他应付款：减少 4,361,103.38 元
于资产负债表日尚未支付的利息（基于实 短期借款：增加 4,221,636.72 元
长期借款：增加 139,466.66 元
际利率法计提的金融工具的利息 包含在
相应金融工具的账面余额中）
3、2020 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收
入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合同负债期末余额增加 217,941,655.67 元
将与合同相关的预收款项重分类至合同负
其他流动负债期末余额增加 28,031,827.40 元
债。 预收款项期末余额减少 245,973,483.07 元
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的会计政策变更系执行财政部相
关规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述情况外，上市公司近三年不存在其
他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会
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计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、查
阅了上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提政
策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司最近三年应收账款、
存货、商誉计提减值或损失情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本期计提的坏账准备 114,459,803.51 40,841,877.53 3,125,622.95
本期计提的存货跌价损失 7,203,453.94 57,707,820.56 20,970,974.78
本期计提的固定资产减值
43,334,626.17 50,862,698.01 3,291,232.26
损失
本期计提的商誉减值损失 - - -
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计
估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符
合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调
节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政
策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易价格为 174,000.00 万元，系由交易双方在公平、自愿的原则下经过
充分商业谈判最终确定。本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据
18
重大资产重组相关规定，江苏澳洋健康产业股份有限公司委托江苏中企华中天资
产评估有限公司对标的资产进行评估。
根据《赛得利中国投资有限公司拟资产收购所涉及的阜宁澳洋科技有限责任
公司 32 万吨/年粘胶短纤项目之相关资产资产评估报告》“苏中资评报字（2021）
第 S045 号”（以下简称“评估报告”），截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
阜宁澳洋科技有限责任公司 32 万吨/年粘胶短纤项目所对应的固定资产、在建工
程、土地使用权及其他无形资产等相关资产采用成本法评估后的市场价值为
241,562.60 万元，评估增值 2,194.67 万元，增值率 0.92%。明细详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 序号
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 1 228,960.03 225,923.81 -3,036.22 -1.33%
在建工程 2 975.07 - -975.07 -100.00%
无形资产 3 9,432.83 15,638.79 6,205.96 65.79%
其中：土地使用权 4 9,432.83 15,636.98 6,204.15 65.77%
其他无形资产 5 - 1.81 1.81 100.00%
资产总计 6 239,367.94 241,562.60 2,194.67 0.92%
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
1、评估方法的合理性
根据《资产评估准则—基本准则》相关规定：确定资产价值的评估方法包括
市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
19
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的
贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。
本次评估选用的评估方法为成本法。评估方法选择理由如下：
由于公开市场上缺少与评估范围内相关资产具有较高相似性和可比性的交
易案例，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
由于粘胶短纤的市场需求持续性低迷，产权持有单位在过去三个完整年度经
营出现较大的连续亏损。由于行业产能相对过剩导致的市场供需失衡进而带动现
金流逐年下滑，使得产权持有单位的市场份额逐年缩减，抵御市场风险能力趋弱。
本次评估无法对粘胶短纤项目开工水平和粘胶短纤产品毛利水平的未来趋势做
出合理推断，因此也无法准确预测企业未来的经营状况和盈利水平，故不具备采
用收益法进行评估的条件。
产权持有单位各项资产权属相对清晰，能够通过采用各种方法评定估算各项
资产的价值，具备采用成本法进行评估的条件。
2、评估假设的合理性
（1）一般假设
A、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
C、假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
D、假设评估基准日后纳入评估范围的相关资产原地按照既定用途继续使用。
E、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大
不利影响。
（2）特殊假设
20
A、假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
B、假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
C、假设委估资产在评估基准日处于可市场交易状态，不考虑所涉及的抵质
押、担保及融资租赁等事项的影响。
3、评估参数的合理性
（1）房屋建（构）筑物资产评估方法及主要参数
对于本次委托评估的房屋，对于生产性用房和构筑物，由于不具备单独的获
利能力，无法采用收益法进行评估，且该类房产缺乏较为成熟的购买市场，所以
也无法采用市场比较法进行评估，故本次对该部分房屋构筑物采用成本法评估，
确定委估资产在评估基准日的市场公允价值。
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法；对于结算资料
不齐全，资料难以收集的房屋，采用类似工程概算指标为依据。根据现场勘测，
结合所评房屋构筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机
械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合
前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值。
计算公式：
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋资金成本
（A）有关重置成本参数的确定
（a）人工差价
依据 2021 年 2 月 4 日江苏省住房和城乡建设厅发布的苏建函价[2021]62 号
《省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》人工工资指导价。
（b）材料差价
21
依据江苏省工程造价信息网公布的 2021 年双月报第 01 期建筑材料信息价，
确定本次评估材差系数及主要材料差价。
（c）安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
（d）综合前期费
综合前期费用包括前期费用和配套规费。其中：前期费用考虑了设计勘探费、
建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费、临时设施准备
费用等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。配
套规费主要包括市政公用设施配套费及人防易地建设费，在评估中，依据实际情
况计取。
（e）资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，贷款利率参照评估基准日中国人民银行公
布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）取值为 4.65%，评估时按正常
建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（B）实体性贬值
实体性贬值是指房屋建（构）筑物在实体方面的损耗所造成的价值损失，是
由于使用、年限、天气、无人看管、失修，甚至故意破坏等因素，造成房屋建（构）
筑物使用损耗及自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋
建（构）筑物的成新率，从而估算被评估资产的成新率。本次根据如下公式确定
贬值率：
实体性贬值率＝1-综合成新率
综合成新率＝年限成新率×40%+勘查成新率×60%
其中：
22
年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
勘查成新率＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分
合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
实体性贩值额＝重置全价×实体性贬值率
（C）功能性贬值
功能性贬值是指房屋建（构）筑物由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内
其他方面的设计瑕疵等因素，使房屋建（构）筑物的效用相对损失，从而形成房
屋建（构）筑物的功能性贬值。通过现场清查和结合企业管理层访谈，纳入评估
范围的房屋建（构）筑物不存在功能性贬值。
（D）经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
房屋建（构）筑物在实际使用中，与其利用方向相对应的主要设备利用率下降，
甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。本次对于纳入评估范围的房屋建（构）
筑物，通过和企业管理层访谈，了解纳入评估范围的房屋建（构）筑物对应的资
产组运营收益状况，本次根据如下公式确定经济性贬值率：
经济性贬值率＝[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计的生产能力）
^X]×100%
其中：
资产预计可被利用的生产能力参考评估基准日前后行业平均开工水平确定。
2020 年我国粘胶短纤行业产能 521 万吨，同比增加 9.9%，产量 381.2 万吨，
同比减少 3.9%，2020 年粘胶短纤企业开工率呈先降后升趋势，主要由于疫情影
响产能未能完全释放，同时全年现金流处于负值状态，在此期间中小产能受冲击
23
大，行业内不具成本优势的企业开工不利，导致全年产能利用率下降 10.5 个百
分点至 73.2%。由于需求相对平稳，粘胶短纤行业 2021 年 1 月中旬迎来自 2018
年 11 月起持续亏损后的首次盈利增长。预计行业内 2021 年已无新产能投放预期，
相反因个别地区企业产能或设备处于长停状态，预计 2021 年粘胶短纤产能压缩
至 508.5 万吨/年，受 2018 年产能快速增长的供给过剩或将持续改善。而值得注
意的是，随着 2020 年第四季度后粘胶行情的一路走高，开工率在达到 80%后高
低震荡，未随价格提升而继续上行。
本次评估参照评估基准日前后行业平均开工水平(80%)作为资产预计可被利
用的生产能力。
X：功能价值指数，指数一般在 0.6－0.8 之间,本次功能价值指数取 0.7。
经济性贬值率＝(1-80%^0.7)×100%＝14.46%
经济性贬值额＝（重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额）×经济性贬值率
（E）评估值的确定
评估值＝重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额-经济性贬值额
（2）设备类资产评估方法及主要参数
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
24
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的
全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其
作为评估对象现实价值的一种评估方法。
（A）重置全价的确定
（a）机器设备
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成
本-可抵扣增值税
设备购置费
对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2021 中国机
电产品报价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。
对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。
对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定购
置价。
运杂费
参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法
及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定
运杂费。
安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费
程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确
定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
前期及其他费用
25
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定
的相关收费依据标准。
资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
（b）运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置
车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
（c）电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价或直接以二手价作为评估值。
（B）实体性贬值
实体性贬值是指设备在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年
限、无人看管、失修，甚至故意破坏等因素，造成设备使用损耗及自然损耗对资
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的综合成新率，从而估算被评
估设备的实体性贬值率。本次根据如下公式确定实体性贬值率：
实体性贬值率＝1-综合成新率
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综合成新率通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、
完好率）的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等
记录进行修正后予以确定。
（a）对于大型机器设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制
造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。其中年限
成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘查成新率×60%
（b）对于电子设备和小型机器设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。
（c）运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法
根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况
与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外
观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
实体性贬值额＝重置全价×实体性贬值率
（C）功能性贬值
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功能性贬值是指设备资产由于设计不完善、过时或其他方面的设计瑕疵等因
素，使设备资产的效用相对损失，从而形成设备资产的功能性贬值。
功能性贬值额＝重置全价×功能性贬值率
（D）经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
设备在实际使用中，与其利用方向相对应的主要设备利用率下降，甚至闲置，并
由此引起资产的运营收益减少。本次对于纳入评估范围的设备，通过和企业管理
层访谈，了解纳入评估范围的设备对应的资产组运营收益状况，本次根据如下公
式确定经济性贬值率：
经济性贬值率＝[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计的生产能力）
^X]×100%
其中：
资产预计可被利用的生产能力参考评估基准日前后行业平均开工水平确定。
2020 年我国粘胶短纤行业产能 521 万吨，同比增加 9.9%，产量 381.2 万吨，
同比减少 3.9%，2020 年粘胶短纤企业开工率呈先降后升趋势，主要由于疫情影
响产能未能完全释放，同时全年现金流处于负值状态，在此期间中小产能受冲击
大，行业内不具成本优势的企业开工不利，导致全年产能利用率下降 10.5 个百
分点至 73.2%。由于需求相对平稳，粘胶短纤行业 2021 年 1 月中旬迎来自 2018
年 11 月起持续亏损后的首次盈利增长。预计行业内 2021 年已无新产能投放预期，
相反因个别地区企业产能或设备处于长停状态，预计 2021 年粘胶短纤产能压缩
至 508.5 万吨/年，受 2018 年产能快速增长的供给过剩或将持续改善。而值得注
意的是，随着 2020 年第四季度后粘胶行情的一路走高，开工率在达到 80%后高
低震荡，未随价格提升而继续上行。
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本次评估参照评估基准日前后行业平均开工水平（80%）作为资产预计可被
利用的生产能力。
X：功能价值指数，指数一般在 0.6－0.8 之间,本次功能价值指数取 0.7。
经济性贬值率＝（1-80%^0.7）×100%＝14.46%
经济性贬值额＝（重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额）×经济性贬值率
（E）评估值的确定
评估值＝重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额-经济性贬值额
（3）在建工程资产评估方法及主要参数
在建工程核算内容为尚未结转固定资产的三期土建及设备安装工程，目前三
期项目正常开展生产经营活动，在建工程中对应的相关资产评估价值已在三期项
目固定资产评估值中予以体现，故在建工程评估为零。
（4）土地使用权资产评估方法及主要参数
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基
准地价系数修正法等几种方法。
根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产
市场发育状况及其他地产市场资料情况。收益法难以取得单纯土地的收益额，拆
分房屋收益和土地收益又有一定的不确定性；成本逼近法作为以土地全部投资为
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基础的评估方法，土地的所有权收益确定也不够准确；因此本次评估不适用收益
还原法、成本逼近法。
委估部分地块所在区域的土地市场发育完善，在评估基准日有较多的成交案
例，具备采用市场比较法的前提条件，对于此类土地首选市场比较法进行评估。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参
照物，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、
比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值的方法。
该方法基本公式如下：
委估对象价值＝交易参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×土地使用年期修正系数
由于与生产经营活动相关的房屋建（构）筑物和设备类资产依附于土地使用
权，共同构成对生产经营活动的直接影响，故：
评估值＝待估宗地价格×（1-经济性贬值率）
其中：土地使用权经济性贬值率参照房屋建（构）筑物的经济性贬值率。
（5）其他无形资产资产评估方法及主要参数
根据《资产评估准则——无形资产》：确定无形资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资
产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。考虑被评估无形资产
或者类似无形资产不存在活跃的市场，且无法收集类似无形资产交易案例的市场
交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，故不具备采用市场法进行评估的基
本条件。
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收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。考虑本次纳入本次评估范围的无形资产在形成过程发生的各项成本费用均
未资本化，且产权持有单位历史年度持续性大幅亏损，账外无形资产无法为产权
持有单位贡献超额收益，故不具备采用收益法进行评估的基本条件。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的成本、费用等作为重置价值，然后测算被评估资产业已存在的各种贬值因素，
并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
由于评估范围内账外无形资产对企业收益贡献很低，同时行业内相关技术成
熟度高，出于对即将收购的业务资产未来年度开展经营活动不触及他人权利的考
虑，收购方采用将粘胶短纤业务资产打包方式进行收购。故本次评估考虑账外无
形资产仅在重新注册前提下的申请成本，并由交易双方按照约定让渡账外无形资
产的相关权利。综上所述，本次评估采用成本法评估。
（A）专利类无形资产评估
本次评估以重新注册一个专利的平均成本并考虑剩余法定保护年限作为该
专利权的评估值。
单件发明专利评估值=（发明专利申请费<含印刷费>+发明专利申请审查费+
复审费+发明专利申请维持费+专利登记、印刷费、印花税）×（1-贬值率）
其中：发明专利申请根据申请进展确定相关费用种类。
单件实用新型专利评估值=（实用新型专利申请费+复审费+专利登记、印刷
费、印花税）×（1-贬值率）
其中：贬值率根据具体专利的法定保护年限和自申请之日起的已获保护年限
确定。
（B）商标类无形资产评估
商标评估值=（商标注册费+受理商标评审费+商标设计咨询费）×商标数量
纳入评估范围的商标为简单标识的普通文字商标，设计简单，本次评估不考
虑其设计费。
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对提交网上申请并接受电子发文的商标业务，免收变更费，其他收费项目，
包括受理商标注册费、补发商标注册证费、受理转让注册商标费、受理商标续展
注册费、受理续展注册迟延费、受理商标评审费、出据商标证明费、受理集体商
标注册费、受理证明商标注册费、商标异议费、撤销商标费、商标使用许可合同
备案费，按现行标准的 90%收费。
（三）履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、
估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独
立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程
序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估
假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了
必要的决策程序。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限
公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相
关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
______________ ______________
薛波 陈天任
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
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