国泰君安证券股份有限公司关于

                江苏澳洋健康产业股份有限公司

  本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏澳洋健
康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”、“上市公司”）本次重大资产重
组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》，深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件
的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见
如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）本次重
组的上市公司所处行业为“C 制造业”，细分行业属于“C28 化学纤维制造业”。
标的资产属于化学纤维制造业，交易对方同样属于化学纤维制造业，均不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市的核查

    本次交易标的资产为公司粘胶纤维业务相关资产，而交易对方所属的赛得利
集团是粘胶纤维行业龙头企业，因此，本次重组属于同行业并购。

    本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。



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    本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，不构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组交易对方以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情形。

    本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份，不构成重组上市，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

    四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。

    六、独立财务顾问结论意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产
业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章
页）




  项目主办人：

                       薛   波                   陈天任




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          2021 年 6 月 7 日




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