国泰君安证券股份有限公司

                 关于江苏澳洋健康产业股份有限公司

     本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任江苏澳洋健
康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”、“上市公司”或“公司”）重大资
产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进 一步加强 资本市 场中小 投资者 合法权益 保护工 作的意 见》（ 国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本
次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的
有关要求核查情况如下：

    一、本次交易的基本情况

    江苏澳洋健康产业股份有限公司拟向赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐
城）纤维有限公司出售差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全
部资产。

    二、本次交易对公司预计每股收益的影响

    本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

                                                                             单位：万元
                         2021 年 1-3 月                            2020 年
    项目             实际数         备考数                 实际数            备考数
                 （本次交易前） （本次交易后）         （本次交易前）    （本次交易后）
营业收入              97,522.28           43,218.96         308,340.12         189,030.99
利润总额               4,119.70            1,389.17         -43,828.49          -7,323.33
归属于母公司所
                       3,607.44               869.28        -45,899.42          -9,394.27
有者的净利润


                                          1
基本 每股收 益
                          0.05            0.01           -0.59           -0.12
（元/股）

    根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每股
收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.12 元/股与 0.01 元/股，
公司 2021 年每股收益会被摊薄。

    三、本次交易的必要性和合理性

    为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟出售化学纤维业
务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为具有发展前景的医疗健康行
业，增强公司持续盈利能力。

    四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

    （一）加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力

    公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成
了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，
立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；在医药物流
领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零
售连锁企业。

    通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。公司将围绕医疗医药融合发
展、医康养护一体化发展战略，加快资产的优化调整，实现大健康产业的升级转
型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医康养护一体化治理能力和运营
水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采购、销售、供应链高度融合，
整合资源拓展新业务。

    围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：

    （1）从深推进医康养护一体化建设、医疗医药融合发展；

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       （2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；

       （3）推进医院内涵建设；

       （4）推进物流人才队伍和物流体系建设；

       （5）推进自主品牌及产品建设；

       （6）推进各部门职责和效能建设。

       （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

       公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速

和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中

小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高

级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

       （三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

       为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编
制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司股东大会审
议。

       未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。

       五、相关主体出具的承诺

       （一）全体董事、高级管理人员的承诺




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    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺如下：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3、承诺对职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司控股股东澳洋集团作出承诺如下：

    “1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”



                                   4
    为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司实际控制人沈学如先生作出承诺如下：

    “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    六、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：澳洋健康预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产
业股份有限公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见》
之签章页）




  项目主办人：

                       薛   波                   陈天任




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          2021 年 6 月 7 日




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