关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-53
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“澳
洋健康”）于 2021 年 6 月 22 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的
《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询
函〔2021〕第 8 号）。公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，
并按照要求在《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现
将相关回复说明如下。
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《江苏澳洋健康产业股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
重组问询函回复 第 1 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
问题 1、报告书显示，本次交易价格的确定不以评估结果为依据，交易价
格显著低于评估结果。标的资产评估结果为 241,562.60 万元，交易对价为
174,000 万元，差异金额相比评估结果的比例为 27.97。请公司说明本次交易作
价低于评估金额的合理性，交易价格是否公允，交易安排是否有利于保护上市
公司及其中小股东的利益。
回复：
一、本次交易价格低于评估结果的合理性
本次交易定价与其市场价值评估结果相差 67,562.60 万元，差异金额相比评
估结果的比例为 27.97%，存在显著差异。上述差异主要系由于以下原因：
（一）潜在可选择交易对方的数量有限
一方面，粘胶短纤资产的运营需要较高的专业技能，通常只有行业内的企
业可能直接收购相关业务资产；另一方面，公司本次资产出售的金额较大，也
提高了交易对方的入场门槛。由于上述两方面的原因，公司本次资产出售潜在
可选择交易对方数量有限，公司的议价能力因此受到限制。
粘胶短纤生产涉及复杂的工艺，尤其是粘胶短纤的结晶、闪蒸、过滤和纺
丝工艺，工艺复杂，对技术水平要求高。同时，采用先进工艺和技术设备的生
产线生产组织复杂，对职工素质要求高（特别是生产技术人员和研发人员），
行业外企业进入有较大的风险和难度。因此，粘胶短纤资产的运营需要较高的
专业技能，通常只有行业内的企业可能直接收购相关业务资产。
与此同时，本次出售的标的资产账面原值 382,883.00 万元，账面价值
239,367.94 万元，且公司希望获取现金对价，即使最终交易价格有所折让，也
需要潜在交易对方拥有非常可观的现金支付能力，该要求足以将大部分行业内
的中小参与者排除出潜在交易对方的范围。
从粘胶短纤行业过去数年间的并购事件来看，2015 年以来，粘胶纤维行业
内发生的并购事项包括：2015 年 6 月，赛得利收购九江龙达，2016 年 5 月，赛
重组问询函回复 第 2 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
得利收购南京林茨，2017 年 3 月，中泰化学收购新农化纤，2019 年 4 月，赛得
利收购江苏翔盛，2019 年 9 月，宜宾海丝特获得玛纳斯澳洋控制权。可以看到，
除了 2019 年 9 月公司通过放弃同比例增资向原本就开展合作的宜宾海丝特出让
了玛纳斯澳洋控制权以外，粘胶纤维行业 2015 年以来的并购事件均发生在行业
头部三强，其中尤以赛得利最为活跃。
综上所述，客观原因导致公司本次资产出售潜在可选择交易对方数量有限，
公司的议价能力因此受到限制。
（二）评估师采用行业整体水平确定经济性贬值，与公司具体情况存在一
定差异
评估机构在评估标的资产中的房屋建筑物和设备时，以行业整体水平衡量
经济性贬值。而公司自身粘胶纤维业务经营情况低于行业整体水平，标的资产
对公司来说存在更严重的经济性贬值，公司因此计划以低于评估结果的价格出
售标的资产。
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
房屋建筑以及设备在实际使用中，与其利用方向相对应的主要设备利用率下降，
甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。本次评估根据如下公式确定经济
性贬值率：经济性贬值率＝[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计的生
产能力）^X]×100%。其中，资产预计可被利用的生产能力参考评估基准日前
后行业平均开工水平确定，经查询公开信息，评估机构以 80%作为资产预计可
被利用的生产能力。同时，本次功能价值指数取 0.7。根据上述公式计算，经济
性贬值率＝（1-80%^0.7）×100%＝14.46%。
而公司自身粘胶纤维业务运营能力低于行业整体水平，使得公司实际开工
率较低。行业内企业在同样的市场环境下，基于自身的运营能力，会采用不同
的开工率。行业内的龙头企业，由于产业链配套更加完善，规模效应明显，在
单位生产成本控制能力上优于行业整体水平，使得在面对不景气的市场条件时，
能够在更低的价格条件下保持盈利空间。因此，当粘胶纤维市场供过于求时，
龙头企业能够保持更高的开工率，而其他行业中小参与者则不得不降低开工率。
重组问询函回复 第 3 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
当前，粘胶纤维行业竞争越发集中，赛得利、三友化工、中泰化学三家龙
头企业的产能已经超过整个行业产能的 50%，对于公司在内的中小参与者形成
了较大的竞争优势。过去三年，粘胶纤维行业龙头企业三友化工、中泰化学的
单位生产成本情况与开工率情况与公司对比如下：
单位：万吨、元（单位成本）、亿元（营业成本）
2020 年 2019 年 2018 年 三年合计
公司名称
产能 产量 开工率 产能 产量 开工率 产能 产量 开工率 开工率
三友化工 78.00 74.96 96.10% 78.00 82.09 105.24% 78.00 59.96 76.87% 92.74%
中泰化学 73.00 47.46 65.01% 73.00 63.94 87.59% 73.00 53.48 73.26% 75.29%
澳洋健康 32.00 13.40 41.88% 33.75 13.57 40.21% 29.00 24.50 84.48% 54.32%
2020 年 2019 年 2018 年 三年合计
公司名称 营业 单位 营业 单位 营业 单位
销量 销量 销量 单位成本
成本 成本 成本 成本 成本 成本
三友化工 76.10 64.62 8,492.06 81.58 83.13 10,189.42 57.90 66.53 11,491.24 9,939.89
中泰化学 20.69 19.66 9,503.29 34.63 31.92 9,218.77 24.89 21.51 8,640.81 9,112.81
澳洋健康 14.24 14.24 9,999.82 15.38 12.41 8,067.32 23.21 28.50 12,282.49 10,439.86
资料来源：上述公司年报。
可以看到，公司的单位成本高于同行业龙头公司，这也导致公司的开工率
显著低于同行业龙头公司。
因此，公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产因而
对公司来说存在更严重的经济性贬值。如果以公司过去三年的合计开工率
54.32%计算，经济性贬值率＝（1-54.32%^0.7）×100%＝34.77%，相应的标的
资产整体价值金额约为 18.42 亿元；如果以公司过去两年的合计开工率 41.02%
计算，经济性贬值率＝（1-41.02%^0.7）×100%＝46.41%，相应的标的资产整
体价值金额约为 15.13 亿元，均与交易价格较为接近。
综上所述，由于公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的
资产对公司来说存在更严重的经济性贬值，公司因此计划以低于评估结果的价
格出售标的资产，具有合理性。
综合上述原因，虽然交易价格相比评估结果存在显著差异，但结合目前公
重组问询函回复 第 4 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
司的客观情况，董事会认为本次交易价格是合理的。
二、本次交易价格的公允性
本次交易价格虽然与评估结果存在显著差异，但是系交易双方在公平、自
愿的原则下经过充分商业谈判最终确定的，且本次交易对方与澳洋健康及其控
股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，具备公允性。
本次交易商业谈判的充分性体现在两个方面：
一方面，本次交易价格是经过充分市场化谈判确定的，并与现在的交易对
方进行了多轮谈判，确定了现在的交易价格与交易方案。
另一方面，上市公司与交易对方不存在任何关联关系，本次交易也不存在
任何其他的利益安排。
综合上述因素，董事会认为，本次交易价格是公允的。
三、交易安排有利于保护上市公司及其中小股东的利益
（一）本次交易有利于上市公司利益
1、本次交易有利于上市公司持续经营能力
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。
过去三年，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司化学纤维业务出现严重困难，
整体发生严重亏损。2019年、2020年，公司经审计的扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为-47,939.89万元、-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未
经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，经
立信会计师审计，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的
全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为
-39,200.91万元、-42,352.56万元以及1,180.45万元。
粘胶短纤业务持续的经营亏损，也使公司的财务风险提升。至2021年3月31
日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保
重组问询函回复 第 5 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资金中
未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由
于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金
额。
通过本次交易，公司将剥离过去三年持续严重亏损的粘胶短纤业务，不再受
到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损的可能性。
2、本次交易有益于上市公司未来发展前景
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，在大健康产业领域内从事医疗服
务业务和医药流通业务。在可以预见的未来，大健康产业具有广阔的发展前景。
通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力
投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级，进一步做大做强医疗服务业务与
医药流通业务。
（二）本次交易已采取保护中小投资者的措施
本次交易已采取如下保护中小投资者的措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。
2、严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重大资产出售暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提
交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交
易相关事项均发表了独立意见。
重组问询函回复 第 6 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
3、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、资产定价公平、合理
本次交易价格为 174,000.00 万元，是结合公司具体情况充分考虑实际经济
性贬值，经过市场化谈判确定的。本次交易的付款安排能够较大程度帮助公司
缓解偿债压力，有利于公司未来健康发展。
5、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每
股收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.12 元/股与 0.01 元/
股，公司 2021 年每股收益会被摊薄。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市
公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如
下：
（1）加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业
务的大战略，实现业务转型和产业升级。公司将加快现有资产的优化融合，加
强各业务的协同能力，提升现有大健康业务的盈利能力。同时，一方面，尝试
以非医保专科医疗作为突破，形成连锁网络；另一方面，通过代理、购买等方
式，形成公司医疗产品线。提高公司盈利水平。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
重组问询函回复 第 7 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度
保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，编制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司
股东大会审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市
公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的
相关制度进行修订。
（4）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重组问询函回复 第 8 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
（5）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东澳洋集团对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人沈学如先生对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
重组问询函回复 第 9 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
6、其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调
运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规
范运作。
综上所述，本次交易相关安排有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
问题 2、《资产购买协议》约定，“如果交割还未适当发生、且购买方还未
全额支付购买价款，标的资产或标的业务因任何承诺方的原因发生或合理预计
可能发生与本协议签署时状态产生金额贬值或减损（但正常业务运营及生产经
营过程中的正常折旧除外）超过人民币 1,000 万元的重大不利变化，购买方有
权（但无义务）以书面通知承诺方之方式单方面终止协议”。请公司就交易对
重组问询函回复 第 10 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
手方单方面终止协议及澳洋健康可能承担的违约赔偿责任进行充分风险提示。
回复：
公司已在《重组报告书（草案）》补充披露“交易对方单方面终止协议以
及公司承担违约责任风险”：
“（九）交易对方单方面终止协议以及公司承担违约责任风险
根据交易双方就本次交易签订的《资产购买协议》，特定条件达成时，购
买方有权（但无义务）以书面通知方式单方面终止协议。相关条件包括：（1）
重大不利变化（指除正常业务运营及生产经营过程中的正常折旧以外，标的资
产因任何出售方的原因发生或合理预计可能发生与本协议签署时状态产生金额
贬值或减损超过人民币 10,000,000 元的重大不利变化；（2）出售方违约；（3）
未按约交割，指本次交易已被反垄断审查机构所禁止；或交割因任何原因（购
买方违约除外）未在本协议签约后十二个月内发生；（4）交割日前出售方进入
被接管等程序。
同时，双方约定，如果出售方与购买方以外的任何人士或实体洽谈、协商
或进行与标的资产和/或阜宁澳洋股权转让或处置相关的交易，或出售方未履行
其在本协议项下的陈述、保证或承诺，从而使本次交易实际无法推进及交割的，
则出售方应返还预付款、以及支付双倍的定金，且澳洋健康应向贷款方偿还本
金及利息。此外，出售方违反协议约定或未履行协议约定义务，使得购买方或
其关联方受到损失的，应对购买方或其受到损失的关联方进行赔偿，使其免受
损害。
因此，如果公司违约，将会赋予交易对方单方面解除协议的权利，同时部
分公司无法控制的事件也可能赋予交易对方单方面解除协议的权利。此外，如
果公司违约使得本次交易实际无法推进及交割的，需要返还预付款、支付双倍
的定金并赔偿交易对方损失，即公司至少需要赔偿违约金 31,320.00 万元即一倍
定金金额，如果该违约金不足以弥补对方损害还需要进一步赔偿。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。”
重组问询函回复 第 11 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
问题 3、报告书显示，交易对手方赛得利中国 2020 年财务报告正在审计过
程中，其 2018 年、2019 年末总资产分别为 22,867.64 万美元、49,098.59 万美元，
2019 年营业收入为 0。
（1）请公司补充披露赛得利中国最近两年主要财务指标（合并口径）、
补充最近一年合并财务报表并注明是否已经审计。
（2）请公司结合交易对手方资产负债、货币资金等情况，说明本次交易
价款的资金来源、筹措资金的进展情况、其是否具备足够的资金能力完成本次
交易。
（3）请财务顾问及律师核查交易对手方与上市公司及子公司、控股股东
及实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他可能造成利益
倾斜的关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。
回复：
一、交易对方上层主体合并报表财务数据
本次交易对方赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公司股
权结构情况如下：
重组问询函回复 第 12 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
根据交易对方以及 Pacific Viscose Limited 的说明，Pacific Viscose Limited
是赛得利集团纤维板块的控股主体，赛得利中国投资有限公司是其下属投资主
体。Pacific Viscose Limited 知悉赛得利中国（香港）有限公司、赛得利（盐城）
纤维有限公司拟进行本次交易，并愿意为其提供财务支持，支持形式包括出资、
提供借款、提供担保等。
赛得利中国投资有限公司并不编制合并财务报表，Pacific Viscose Limited
最近两年未经审计的合并报表财务报表如下。
（一）资产负债表
单位：千美元
项目 2020/12/31 2019/12/31
非流动资产
固定资产 1,698,175.00 1,426,649.00
使用权资产 88,970.00 50,809.00
投资性房地产 2,337.00 895.00
在合资企业中的权益 173.00 329.00
无形资产 7,859.00 2,149.00
递延所得税资产 20,646.00 14,066.00
其他非流动资产 20,775.00 7,869.00
非流动资产小计 1,838,935.00 1,502,766.00
流动资产
存货 223,656.00 261,139.00
应收账款和其他金融资产 378,028.00 298,779.00
应收联属公司款项 315,101.00 308,106.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
17,455.00 -
产
货币资金 242,346.00 108,802.00
流动资产小计 1,176,586.00 976,826.00
流动负债
应付账款及其他应付款 648,128.00 422,420.00
应交所得税 4,361.00 8,311.00
银行借款 372,893.00 284,952.00
重组问询函回复 第 13 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
项目 2020/12/31 2019/12/31
应付直接控股公司的款项 10,228.00 356.00
流动负债小计 1,035,610.00 716,039.00
流动资产净额 140,976.00 260,787.00
总资产减流动负债 1,979,911.00 1,763,553.00
非流动负债
银行借款 579,777.00 213,538.00
关联方借款 214,512.00 434,453.00
递延所得税负债 13,249.00 -
其他非流动负债 3,593.00 4,180.00
非流动负债合计 811,131.00 652,171.00
净资产 1,168,780.00 1,111,382.00
资本和储备
股本 400,000.00 400,000.00
储备 176,780.00 119,382.00
应付直接控股公司的款项 592,000.00 592,000.00
净资产合计 1,168,780.00 1,111,382.00
（二）利润表
单位：千美元
项目 2020 年 2019 年
收入 1,771,512.00 1,548,684.00
销售成本 -1,662,420.00 -1,451,411.00
毛利 109,092.00 97,273.00
销售费用 -42,419.00 -26,402.00
管理费用 -61,853.00 -54,783.00
（毛利、销售费用、管理费用小计） 4,820.00 16,088.00
合资企业的利润份额 -156.00 229.00
营业外收支净额 49,497.00 16,096.00
（合资企业的利润份额、营业外收支净额小计） 49,341.00 16,325.00
营业利润 54,161.00 32,413.00
财务费用 -43,501.00 -28,161.00
利润总额 10,660.00 4,252.00
重组问询函回复 第 14 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
项目 2020 年 2019 年
所得税 -2,821.00 5,215.00
净利润 7,839.00 9,467.00
外币报表折算差异 49,559.00 -17,447.00
重新分类至损益的其他综合收益 - -2,886.00
本年度其他综合收益 49,559.00 -20,333.00
本年度综合收益总额 57,398.00 -10,866.00
公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、基本情况”
部分补充上述信息。
二、本次交易价款的资金来源、筹措资金的进展情况、资金能力情况
根据交易对方出具的承诺，其用于支付本次资产出售交易价款的资金（以
下简称“收购资金”）均来自于自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或实际控制人、上市公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或实
际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员为其收购资金融资（如有）提
供担保的情形。
本次交易对价合计 174,000 万元。2021 年 5 月 28 日，交易对方已经向上市
公司支付 39,320 万元诚意金，相关诚意金将在《资产购买协议》生效以后转为
预付款和定金，剩余款项将在交割完成后支付。交易对方将按照协议约定对剩
余收购资金进行安排支付。
根据上述合并报表财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，Pacific Viscose
Limited 合并范围流动资产为 11.77 亿美元，非流动资产为 18.39 亿美元，所有
者权益为 11.69 亿美元，具有较强的资产基础，具备本次交易所需的支付能力。
Pacific Viscose Limited 已出具说明，其知悉赛得利中国（香港）有限公司、赛
得利（盐城）纤维有限公司拟进行本次交易，并愿意为其提供财务支持，支持
形式包括出资、提供借款、提供担保等。
同时，根据公开信息，交易对方近年来完成多起粘胶短纤行业内的并购交
易，如 2015 年 6 月，赛得利以 12 亿元的价格收购九江龙达，2016 年 5 月，赛
重组问询函回复 第 15 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
得利收购南京林茨，2019 年 4 月，赛得利以 14.27 亿元的价格收购江苏翔盛。
从交易对方的并购履历来看，其具有足够的资金能力完成本次交易。
三、独立财务顾问及律师核查情况
独立财务顾问和律师进行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的不存在关联关系的承诺函；（2）
查阅了交易对手方出具的不存在关联关系的承诺函及收购资金来源的承诺函；
（3）查阅了上市公司披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）
查阅了交易对手方提供的注册登记文件、股权控制关系结构图；（5）登录企查
查、国家企业信用信息公示系统检索查询上市公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情况；
（6）登录百度等网站检索交易对手方公开信息。
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对手方与上市公司及子公司、控
股股东及实际控制人、主要股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能造成
利益倾斜的关系，本次重大资产重组的交易价款不存在最终来自公司及控股股
东等关联方的情况。
问题 4、报告书显示，本次交易部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
险。本次交易标的资产中，存在 49 处房屋建筑物共计 139,681.12 平方米未办理
房屋不动产权证书，部分房地产为公司在中国农业银行、中国工商银行的贷款
提供了抵押担保，部分电厂和粘胶生产一期、二期的主要设备为出售方在江苏
银行、中国工商银行的银团贷款提供了抵押担保，部分粘胶生产的主要设备为
阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）通过融资租赁的方式从中
航国际租赁有限公司租赁使用。同时，标的资产交割条件包括“就出售方的现
有债务而言，已就本协议项下交易通知现有债务的债权人且取得债权人事前书
面同意的证明文件，或已完成现有债务的清理和偿还”、“已通过反垄断审查的
国家市场监督管理局出具的本协议项下交易的反垄断审查、且审查意见未对购
买方施加其他义务或条件（经购买方同意的除外）”。
（1）请公司补充披露取得房屋建筑物的不动产权证书、融资租赁、抵押
重组问询函回复 第 16 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
担保、反垄断审查、取得相关债权人同意等事项的最新进展，尚未完成的原因、
预计解决或取得同意的时间、下一步工作计划与解决措施等。
（2）请公司补充披露上述资产权属瑕疵是否对本次交易构成障碍。
回复：
一、取得房屋建筑物的不动产权证书、融资租赁、抵押担保、反垄断审查、
取得相关债权人同意等事项的最新进展，尚未完成的原因、预计解决或取得同
意的时间、下一步工作计划与解决措施
（一）房屋建筑物不动产权证书的办理情况
截至本回复出具日，标的资产中尚未取得不动产权证书的房屋为阜宁澳洋
三期项目厂房。
上述不动产权证书办理的最新进展、尚未完成的原因、预计解决或取得同
意的时间、下一步工作计划与解决措施情况如下：
房屋建筑物名 办理产证的 下一步工作计划与
尚未完成原因 预计取得时间
称 最新进展 解决措施
该等房屋所在土地
的土地使用权证已
交付抵押权人江苏
银行阜宁支行、中 以 交 易 对 方支 付 的
国工商银行阜宁支 诚 意 金 及 提供 的 借
阜宁澳洋三期 行、中国工商银行 在本次交易交 款提前偿还贷款，以
尚未取得
项目厂房 张家港支行以取得 割前完成 解 除 土 地 使用 权 抵
项目贷款，需要抵 押，并办理房屋建筑
押权解除或与抵押 的不动产权证书
权人协商后办理三
期项目厂房的产权
证
（二）融租租赁情况
截至本回复出具日，标的资产中通过融资租赁方式取得的资产为 11 台粘胶
纤维生产设备，出租人为中航国际租赁有限公司。
就上述融资租赁方式取得的设备，公司目前尚未与出租人就本次交易涉及
重组问询函回复 第 17 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
的租赁物出售事宜进行沟通协商，公司拟在股东大会审议通过本次重组方案后，
与出租人协商并取得其书面同意，或者在不能取得出租人书面同意的情况下，
提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的资产所有权，以确保标的资
产交割不存在障碍。
（三）抵押担保情况
截至本回复出具日，标的资产抵押担保的具体情况如下：
担保借款余额
抵押人 抵押权人 抵押资产
（元）
阜宁澳 中国农业银行股份有限公 “苏（2017）阜宁县不动产权
3.5 亿元
洋 司张家港分行 第 0011584 号”不动产
“苏（2017）阜宁县不动产权
中国工商银行股份有限公
第 0011700 号”不动产权、“苏
司江苏省分行、盐城分行、
（ 2017 ） 阜 宁 县 不 动 产 权 第
阜宁澳 阜宁支行、江苏银行股份有
9 亿元 0007662 号”不动产权以及研
洋 限公司阜宁支行、中国工商
磨机、纺丝机在内的共计 249
银行股份有限公司张家港
项、1464 台（套）的机器设备
分行
等资产
就上述标的资产的抵押担保解除情况，公司目前尚未与抵押权人进行沟通
协商，公司拟在股东大会审议通过本次重组方案后，与抵押权人积极沟通推进
其内部审批程序，在交割前解除标的资产抵押或偿还对应贷款，确保标的资产
交割不存在障碍。
（四）反垄断审查同意情况
截至本回复出具日，本次交易事项已向国家市场监督管理总局提交经营者
集中审查申请材料。
（五）债权人同意情况
根据本次交易的《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方不承继
或购买现有债务。截至本回复出具日，阜宁澳洋现有债务的债权人除了上市公
司，其余即为前述融资租赁设备的出租人中航国际租赁有限公司，以及前述抵
押资产担保借款的贷款银行。就该等债权人的同意情况及后续的解决措施，均
见前述内容。
重组问询函回复 第 18 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“一、基本信
息”部分补充上述信息。
二、上述资产权属瑕疵是否对本次交易构成障碍
（一）未取得产权证书的房屋建筑物
阜宁澳洋未取得产权证书的房屋建筑为阜宁澳洋自建的三期项目厂房，房
屋权属清晰，均系阜宁澳洋所有，不存在产权争议或纠纷。同时该等房屋所在
地块均已办理了土地使用权登记，且权利人为阜宁澳洋。
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方已明确知悉阜宁澳
洋存在的未取得产权证书的房屋建筑物的情况，并同意按照《资产购买协议》
约定的交易价格和方式与阜宁澳洋进行本次交易。就标的资产权属瑕疵事宜，
本次交易双方已经做出明确的选择安排。
因此，上述未取得产权证书的房屋建筑物不会对标的资产的权属清晰性造
成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）融资租赁
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方已明确知悉阜宁澳
洋存在的通过融资租赁方式取得 11 台粘胶纤维生产设备的情况，并同意按照
《资产购买协议》约定的交易价格和方式与阜宁澳洋进行本次交易。
另外，本次重大资产重组的交易对方同意按照《诚意金合同》的约定向阜
宁澳洋支付诚意金，用于阜宁澳洋向债权人进行偿付。
因此，就上述标的资产的交割事宜，本次交易双方已经做出明确的选择安
排。上述通过融资租赁方式取得的固定资产受到的转让限制情况，对本次交易
不构成实质性障碍。
（三）资产抵押
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方已明确知悉阜宁澳
洋存在部分资产抵押的情况，并同意按照《资产购买协议》约定的交易价格和
重组问询函回复 第 19 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
方式与阜宁澳洋进行本次交易，同时向上市公司提供借款，用于清偿相关银行
贷款以解除作为担保的阜宁澳洋资产抵押。
另外，本次重大资产重组的交易对方同意按照《诚意金合同》的约定向阜
宁澳洋支付诚意金，用于阜宁澳洋向债权人进行偿付。
因此，本次交易双方已经就上述标的资产抵押的情况做出明确的选择安排，
以促使上市公司偿还相关银行贷款，确保在标的资产交割前解除上述抵押资产
的担保。上述标的资产存在的抵押担保情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“一、基本信
息”部分补充上述信息。
问题 5、报告书显示，本次交易完成后，公司将聚焦在医疗健康业务。截
至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产 100,463.74 万元。本次交易实施后，公司可
能出现重大资产处置损失。如果公司净资产因经营亏损等原因进一步减少，公
司净资产可能因此为负。同时，备考财务数据显示，公司 2020 年营业收入下降
119,309.13 万元，减少 39%。
（1）请公司说明本次交易的会计处理、对当期损益的影响及确认时点、
对相关会计期间净资产的影响情况。
（2）请结合过渡期粘胶短纤业务的产品价格、采购成本、生产安排、供
应商客户关系，该类业务毛利率及预计营业利润情况，以及剥离该业务可能导
致的风险事项等，说明本次交易产生的损益及过渡期损益是否可能导致你公司
年末净资产为负，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经
营能力”的规定。如本次交易可能导致公司年末净资产为负，请就交易后公司
可能被实施退市风险警示的风险予以充分提示。
（3）请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的会计处理、对当期损益的影响及确认时点、对相关会计期
重组问询函回复 第 20 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
间净资产的影响情况
（一）本次交易合同签订
2021 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与赛
得利中国投资有限公司签订的《资产购买协议》，本次交易的资产为公司持有
的与差别化粘胶短纤和普通粘胶短纤维制造和销售业务相关的全部资产，包含
相关固定资产、无形资产、在建工程，交易对价为 174,000 万元（含税），公
司预计的不含税金额为 158,849.93 万元，根据企业会计准则的相关规定，本次
交易的资产构成粘胶短纤资产组，且本次交易对价为粘胶短纤资产组的可收回
金额，由于《资产购买协议》签订后至资产交割日的过渡期内，公司仍然继续
运营粘胶短纤资产组，不满足企业会计准则对持有待售非流动资产可立即出售
的定义，故粘胶短纤资产组的相关资产仍然以《资产购买协议》签订前的科目
列报，并根据交易对价确定可收回金额，计提资产减值损失，情况如下：
单位：万元
资产类别 账面净值 可回收金额 资产减值准备
固定资产 228,960.03 148,121.58 80,838.45
无形资产 9,432.83 10,728.35 -
在建工程 975.07 - 975.07
合计 239,367.93 158,849.93 80,518.00
即公司于本次交易合同签订时，对本次交易的粘胶短纤资产组，按预计的
交易对价为可回收金额计提资产减值损失 80,518.00 万元，同时分别确认固定资
产减值准备 80,838.45 万元和在建工程减值准备 975.07 万元。
（二）过渡期会计处理
1、资产组后续计量
根据《资产购买协议》的约定，自协议签订后至资产交割前为本次交易过
渡期，过渡期内公司继续运营粘胶短纤业务，因此公司仍然需要根据固定资产、
无形资产的实际情况按相关企业会计准则进行后续计量，预计过渡期内公司每
月计提固定资产累计折旧和无形资产累计摊销共计 1800 万元左右，并相应确认
重组问询函回复 第 21 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
营业成本和管理费用。
2、预收合同定金及预付款
过渡期内，交易对手方赛得利中国已根据《资产购买协议》的约定，向本
公司支付 39,320 万元合同定金和预付款，由此公司确认预收款项 39,320 万元，
并相应增加了货币资金。
（三）本次交易资产交割的会计处理
由于本次交易需要经国家市场管理局反垄断审查，根据审查流程，公司预
计于 2021 年内完成资产交割，资产交割时点粘胶短纤资产组的账面净值与交易
对价的差额计入资产处置损益，但由于反垄断审查流程下，本次交易尚无法确
定具体交割时点，且过渡期间粘胶短纤资产组仍然需要计提折旧摊销，因此假
设以粘胶短纤资产组 2021 年 3 月 31 日的账面净值 239,367.93 万元测算，于资
产交割时点，公司根据《资产购买协议》的付款进度条款，确认增加货币资金
134,680 万元，并结转已收到的预收款项 39,320 万元，即共计确认收到合同价
款 174,000 万元，同时向赛得利中国开具相关的增值税发票，预计确认应交税
费增值税销项税额 15,150.07 万元，该项交易的不含税金额 158,849.93 万元与粘
胶短纤资产组账面净值 239,367.93 万元的差额 80,518.00 万元确认为资产处置损
益，而上述交易的销项税额将相应抵减其他流动资产待抵扣进项税。
根据上述各交易阶段的会计处理，本次交易产生的损益主要系交易对价与
账面净值的差额-80,518.01 万元，于公司董事会通过《资产购买协议》时点计入
资产减值损失，并相应减少净资产金额。
二、本次交易产生的损益及过渡期损益预计导致公司年末净资产为负数可
能性较低
根据国家市场管理局反垄断审查流程，公司预测本次交易将在 2021 年内完
成，假设过渡期的粘胶短纤销售价格为 11,300.00 元/吨至 12,000 元/吨，过渡期
粘胶短纤产销量约为 19,000 吨至 23,500 吨，且由于产量下降粘胶短纤的单位成
本为 12,000 元/吨至 14,000 元/吨，则过渡期间粘胶短纤毛利率约为-12.16%至
-18.19%，营业利润约为-4,130 万元至-7,160 万元，再加初步测算的本次交易产
重组问询函回复 第 22 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
生的损益-80,518.01 万元，本次交易产生的损益及过渡期损益预计减少净资产约
84,648.01 万元至 87,678.01 万元公司 2021 年 3 月 31 日归属母公司所有者的净
资产余额为 98,840.91 万元，充分考虑交易影响及经营损益，公司归属于母公司
股东所有者权益预计为 11,162.90 万元至 14,192.90 万元，故本次交易完成后预
计导致公司年末净资产为负数可能性较低。公司将加快资产出售进度，尽快完
成资产交割，减少粘胶短纤业务产生的亏损金额。
尽管如此，由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客
户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件下会优先考虑其他
合作对象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，或者原材料采购价
格高于预测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一步下降，过渡期损
益对净资产的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后公司仍有一定可能
年末净资产为负数，公司已在《重组报告书》中补充完善“（二）本次交易实
施后公司净资产将可能为负的风险”如下：
“（二）本次交易实施后公司净资产将可能为负的风险
如上所述，本次交易实施后，公司可能出现重大资产处置损失，上述损失
可能进一步导致公司 2021 年末净资产为负。
根据 2021 年 3 月 31 日财务数据初步测算，本次交易相关资产处置损失约
为-80,518.01 万元。同时，根据公司初步测算，过渡期内公司粘胶纤维业务产生
的营业利润约为-4,130 万元至-7,160 万元，本次交易产生的损益及过渡期损益
合计预计减少净资产约 84,648.01 万元至 87,678.01 万元。公司 2021 年 3 月 31
日归属母公司所有者的净资产余额为 98,840.91 万元，考虑上述减少后预计为
11,162.90 万元至 14,192.90 万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此
前与公司合作的客户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件
下会优先考虑其他合作对象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，
或者原材料采购价格高于预测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一
步下降，过渡期损益对净资产的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后
公司有一定可能年末净资产为负数，
重组问询函回复 第 23 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
根据《深圳证券交易所上市规则》，如果公司某一个会计年度经审计的期
末净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。
提请广大投资者注意投资风险。”
三、本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
首先，根据拟出售资产独立运营粘胶短纤业务的模拟财务报表，2019 年度
和 2020 年度粘胶短纤业务净利润分别为-39,200.91 万元和-42,352.56 万元，且
本次交易过渡期公司预计粘胶短纤业务营业利润约为-4,130 万元至-7,160 万元。
因此本次交易完成后，公司将持续亏损的粘胶业务剥离，从而增强了公司整体
盈利能力。
其次，本次交易完成后，公司取得交易对价 174,000 万元，用以偿还银行
借款和相关供应商款项，减少了粘胶短纤业务对公司整体授信额度的占用，间
接增强了公司医疗业务和医药流通业务的资金实力，有利于公司的医疗业务和
医药流通业务的发展。
综上所述，本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第五款有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的规
定。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了如下核查程序：（1）查阅了《资产购买协议》；（2）
查阅了上市公司、标的资产经审计的财务报告；（3）查阅了上市公司经审阅的
备考财务报告；（4）访谈了上市公司董事会秘书、财务总监。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定；本次交易产生的损益及过渡期损益导致公司年末净资产为负数的可
能性较低；本次交易有利于增强公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
重组问询函回复 第 24 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
问题 6、报告书显示，本次交易的标的资产包括待转员工。交割日，就纳
入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每一待转员工的劳动
关系；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及自身
技能等情况另做安排。
（1）请公司补充披露人员安排需要履行的决议程序，是否符合《劳动法》
等相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。
（2）请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、人员安排需要履行的决议程序，是否符合《劳动法》等相关法律法规
的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险
本次交易尚需经过国家市场监督管理总局反垄断审查，资产交割须在审查
通过后实施。在标的资产交割前，阜宁澳洋生产经营仍将继续，并在邻近交割
时与交易对方进一步明确待转员工范围和最终人员安排方案。
阜宁澳洋人员安排方案将经阜宁澳洋总经理、董事长审批通过执行，其中
纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋需与其终止劳动关系，在终
止劳动关系前，阜宁澳洋也将按照《劳动合同法》要求，通知人员并向所在地
劳动行政部门报告。
阜宁澳洋与交易对方后续将明确资产交割事项，严格按照《中华人民共和
国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求安置员工，
确保实施或履行不存在法律障碍和重大风险。
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析”之“3、职工安置方案”部分补充披露。
二、律师核查情况
律师进行了如下核查程序：（1）查阅了《资产购买协议》；（2）访谈了
重组问询函回复 第 25 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
公司董事会秘书；（3）阜宁澳洋出具的书面说明。
经核查，律师认为：本次交易涉及的人员安置已在《资产购买协议》中进
行约定，阜宁澳洋将在邻近交割时与交易对方进一步明确待转员工范围与最终
员工安置方案，并将严格按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的要
求安置员工，相关实施或履行不存在实质性法律障碍。
问题 7、《报告书》显示，至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率已达到
83.48%，由公司或子公司担保的于未来 12 个月内到期的金融负债金额为
129,500.61 万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额 19,441.97 万元。
（1）请公司结合目前债务情况和资金情况，说明本次出售资产所得价款
具体使用安排、资金筹措安排、债务偿还安排。
（2）请公司结合公司本次交易完成前后的资产负债情况、债务结构等，
说明若债权人主张提前清偿，上市公司是否能在合理期限内偿还完毕，公司是
否存在流动性风险，并充分提示风险。
（3）请财务顾问项核查并发表明确意见。
回复：
一、本次出售资产所得价款具体使用安排、资金筹措安排、债务偿还安排
公司获得本次出售资产所得价款后，首先要缴纳本次交易相关的增值税。
公司初步测算相关增值税金额如下：
单位：万元
项目 分摊对价 增值税率 增值税 不含税价格
固定资产——房屋建筑物 60,928.40 5% 2,901.35 58,027.05
固定资产——设备 101,806.82 13% 11,712.29 90,094.53
在建工程 - - - -
无形资产——土地使用权 11,263.48 5% 536.36 10,727.12
无形资产——其他无形资产 1.30 6% 0.07 1.23
合计 174,000.00 - 15,150.07 158,849.93
标的资产中包括几类适用不同增值税率的资产类别，而《资产购买协议》
重组问询函回复 第 26 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
中约定了总对价为 174,000.00 万元，未明确每类资产的交易价格。上述测算系
根据标的资产中每类资产的评估结果分配交易对价。上述测算为初步测算，最
终应缴纳增值税金额以主管税务机关认定为准。
根据上述测算，缴纳完毕相关增值税后，公司因本次交易获得的现金还剩
余 158,849.93 万元。
2021 年 3 月 31 日，公司的债务情况和资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 其中：阜宁澳洋
货币资金 128,688.44 10,741.43
其中：
使用受限制的货币资金 109,246.47 7,017.50
金融负债 362,508.70 89,763.23
其中：
未来 12 个月内到期的金融负债金额 304,770.07 51,804.38
经营负债 145,206.56 74,146.00
其中：
应付账款 109,872.91 66,948.98
预收账款及合同负债 13,793.25 467.07
其他应付款 8,396.16 2,442.52
负债合计 507,715.26 163,909.23
本次交易完成后公司将剥离粘胶短纤业务，阜宁澳洋将无具体经营业务，
并与相关员工解除劳动合同并支付相关补偿金。因此，本次出售资产所得价款
将优先用于偿付职工辞退补偿后，再偿付阜宁澳洋的相关负债。公司预计需要
支付补偿金约 7,500 万元，支付完毕后，公司因本次交易获得的现金还剩余
151,349.93 万元。
阜宁澳洋负债总额为 163,909.23 万元，其中需要以现金偿还的债务主要包
括：金融负债 89,763.23 万元，应付账款 66,948.98 万元，其他应付款 2,442.52
万元，合计 166,654.73 万元。公司因本次交易获得的现金与阜宁澳洋的货币资
金合计 162,091.36 万元，基本可以覆盖上述负债。就不足的部分，阜宁澳洋仍
重组问询函回复 第 27 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
有足够的流动资产可以在变现后进行偿还。
除以本次交易对价偿付阜宁澳洋的金融负债以外，公司剩余的金融负债为
272,745.47 万元，其中使用受限制的货币资金 109,246.47 万元系应付票据和短
期借款的保证金，可用于偿还上述金融负债。此外，由于公司在偿付阜宁澳洋
相关负债后，负债规模下降，短期偿债能力增强，公司于其他金融负债到期后
将更易于与相关金融机构协商以重新签订合同获得融资金额。
二、本次交易完成前后公司的资产负债情况、债务结构
本次交易前公司的资产负债率为 83.48%，本次交易完成后，假设公司资产
总额减少 242,292.06 万元（标的资产账面价值），负债减少 151,349.93 万元（本
次交易现金对价减去增值税和员工补偿金后的金额），资产负债率将上升为
97.40%。
按 2021 年 3 月 31 日的债务结构测算，公司按偿还计划以本次交易对价偿
还相关负债后，债务结构预计如下：
项目 本次交易前 本次交易后
金融负债 362,508.70 272,745.47
其中：
未来 12 个月内到期的金融负债金额 304,770.07 252,965.69
经营负债 145,206.56 71,060.56
其中：
应付账款 109,872.91 42,923.93
预收账款及合同负债 13,793.25 13,326.18
其他应付款 8,396.16 5,953.64
负债合计 507,715.26 343,806.03
三、债权人主张提前清偿的可能性较低
就金融负债而言，公司目前与相关金融机构已经就本次交易进行了充分沟
通，预计相关金融机构主张提前清偿的可能性较低。
同时，就其他经营性资产负债而言，公司已经与客户供应商沟通过本次交
易事宜，目前未有客户或供应商对合同债权债务的履行提出异议。
重组问询函回复 第 28 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
尽管如此，由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客
户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，存在主张提前清偿的可能性。如果
公司财务状况进一步发生不利变化，相关金融机构也可能主张提前清偿。公司
已在《重组报告书》中补充披露“债权人主张提前清偿的风险”：
“（十）债权人主张提前清偿的风险
截止 2021 年 3 月 31 日，阜宁澳洋金融负债余额为 89,763.23 万元，经营负
债余额为 74,146.00 万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司
合作的客户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，存在主张公司提前清偿合
同债务的可能性。同时，如果公司财务状况进一步发生不利变化，相关金融机
构也可能主张提前清偿。如果上述债权人主张提前清偿且相关情况较为集中，
超过了阜宁澳洋和公司的偿还能力，阜宁澳洋将可能出现资金困难的情况，其
在过渡期内的生产经营可能受到重大不利影响。”
四、若债权人主张提前偿还，公司具有一定的偿还能力
公司已于 2021 年 5 月 28 日收到赛得利中国投资有限公司支付的诚意金
39,320.00 万元，货币资金得到了有效补充。若本次交易完成前，阜宁澳洋金融
负债的债权人主张提前偿还，公司自有的货币资金具有一定的偿还能力。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司财务报告、阜宁
澳洋财务报告；（2）查阅了《资产购买协议》；（3）访谈了公司董事会秘书、
财务总监；（4）复核了公司对于本次交易涉及增值税以及员工补偿金的计算。
经核查，独立财务顾问认为：公司在获得本次交易现金对价后，将先行支
付相关增值税与员工补偿金，剩余部分基本能够覆盖阜宁澳洋的金融负债与经
营性负债；公司目前金融负债相关债权人主张提前清偿的可能性较低，若债权
人主张提前偿还，公司具有一定的偿还能力。
问题 8、公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应收票据 7,751.25 万元、应
收账款 774.75 万元、应收款项融资 425.58 万元、预付款项 13,731.51 万元、其
重组问询函回复 第 29 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
他应收款 16,280.66 万元、存货 19,754.58 万元、其他流动资产 14,409.55 万元，
除货币资金以外的流动资产合计 73,127.88 万。上述流动资产将留在上市公司
内，本次交易完成后公司将不再从事粘胶纤维业务。
（1）请公司说明交易完成后是否会增加相关资产的收回风险，相关减值
计提是否充分。
（2）请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后是否会增加相关资产的收回风险，相关减值计提是否充分
本次交易完成后，包括公司、阜宁澳洋和江苏澳洋新材料科技有限公司在
内的粘胶短纤业务法律主体仍然存续，并继续处置或收回本次交易相关资产交
割日前结余的由粘胶短纤业务形成的流动资产，主要包括销售粘胶短纤相关产
品形成的应收票据、应收款项融资和应收账款，采购和生产粘胶短纤材料、产
品形成预付款项、存货和其他流动资产，以及融资租赁押金形成的其他应收款，
上述流动资产的收回风险情况如下：
（一）应收票据、应收款项融资和应收账款
1、应收票据和应收款项融资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司销售粘胶短纤形成的应收票据余额 7,751.25
万元和应收款项融资余额 425.58 万元均为银行承兑汇票，根据公司对银行承兑
汇票的管理目的，其主要用于背书转让支付货款和托收承兑。于本回复出具日，
上述银行承兑汇票已托收承兑的金额为 4,389.04 万元，已背书转让的金额为
3,767.26 万元。且由于历史年度公司收到的银行承兑汇票从未发生承兑银行违
约未承兑票据的情况，故公司预计上述银行承兑汇票不存在重大信用风险，不
会因承兑银行违约而产生重大损失，故无需计提坏账准备。
2、应收账款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司粘胶短纤业务形成的应收账款原值共计
2,141.25 万元，其中因款项逾期且已单项计提全额坏账准备的金额为 1,320.69
重组问询函回复 第 30 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
万元，其余账龄信用风险特征组合应收账款余额为 820.56 万元，已计提坏账准
备 45.81 万元，净值为 774.75 万元，其明细余额及期后回款情况如下：
单位：元
公司名称 账面余额 坏账金额 坏账准备计提方法 账面净值 期后回款
江苏丽王科技股份 按账龄信用风险组
1,960,425.66 98,021.28 1,862,404.38 1,960,425.66
有限公司 合计提
盐城三和管桩有限 按账龄信用风险组
965,816.30 48,290.82 917,525.48 965,816.30
公司 合计提
张家港市龙达管道 按账龄信用风险组
878,002.30 43,900.12 834,102.18 686,620.00
包装有限公司 合计提
盐城德安德新材料 按账龄信用风险组
686,620.00 34,331.00 652,289.00 613,735.46
科技有限公司 合计提
张家港市西张建筑 按账龄信用风险组
630,458.50 31,522.93 598,935.57 300,000.00
工程有限公司 合计提
江苏彩瑞实业有限 按账龄信用风险组
613,735.46 30,686.77 583,048.69
公司 合计提
盐城华钛化学有限 按账龄信用风险组
308,524.00 15,426.20 293,097.80
公司 合计提
阜宁县远见建材贸 按账龄信用风险组
129,647.60 6,482.38 123,165.22
易有限公司 合计提
江苏安顺新材料科 按账龄信用风险组
51,982.16 2,599.11 49,383.05 51,982.16
技有限公司 合计提
杭州宝利来实业有 按账龄信用风险组
2,202.55 110.13 2,092.42
限公司 合计提
江苏澳洋纺织实业 按账龄信用风险组
1,627,102.15 81,355.11 1,545,747.04
有限公司 合计提
张家港市新富纺织 按账龄信用风险组
318,764.58 63,752.92 255,011.66
有限公司 合计提
张家港华盈彩印包 按账龄信用风险组
23,589.69 1,179.48 22,410.21
装有限公司 合计提
江苏格玛斯特种织 按账龄信用风险组
8,716.89 435.84 8,281.05 8,281.05
物有限公司 合计提
合计 8,205,587.84 458,094.09 7,747,493.75 4,586,860.63
根据上表，截至本回复出具日，信用风险组合的应收账款已收回款项 458.69
万元，占比 59.20%，且由于粘胶短纤市场透明度较高，本次交易交割前后，因
粘胶短纤客户的信用风险及销售合同的信用条件未发生变化，因此相关应收账
款的信用风险不会因为本次交易的资产交割而发生变化，故公司根据账龄信用
风险组合整个存续期预期信用损失计提应收账款坏账准备符合企业会计准则的
重组问询函回复 第 31 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
相关规定，且公司将继续管理粘胶短纤业务形成的应收款项的回款。
（二）预付款项
粘胶短纤业务的预付款项主要系公司支付粘胶产品原材料木浆粕的货款，
截至 2021 年 3 月 31 日，预付款项明细余额及期后到货核销情况如下：
单位：元
占预付款项期末余额
预付对象 2021.3.31 期后到货
合计数的比例(%)
中国林产工业有限公司 52,308,411.34 38.09 52,308,411.34
山东百沅供应链有限公司 41,934,014.00 30.54 41,934,014.00
鄢陵一鸣化纤有限公司 12,499,216.35 9.1 12,499,216.35
宁波纸多多新材料有限公司 10,400,000.00 7.57 10,400,000.00
北京中林在岸贸易有限公司 5,261,568.01 3.83 5,261,568.01
宁波卫多多新材料科技有限公司 4,341,740.00 3.16 4,341,740.00
上海缇豪供应链管理有限公司 4,270,028.00 3.11 4,270,028.00
汤姆斯（绍兴）织染服饰有限公司 3,949,800.00 2.88 3,949,800.00
山东太阳宏河纸业有限公司 152,400.00 0.11 152,400.00
北京市佳而美商贸有限公司 143,802.30 0.10 -
福建省青山纸业股份有限公司 107,999.68 0.08 -
其余零星采购款 1,946,087.60 1.42 1,946,087.60
合计 137,315,067.28 100.00 137,063,265.30
截至本回复出具日，上述预付款项已到货结转共计 13,706.33 万元，占比
99.82%，故上述预付款项绝大部分已结转为存货，不存在可回收风险。此外，
交割日前公司粘胶短纤的销售目标将转为库存清理，故预计相应减少粘胶短纤
的计划产量，从而减少相关预付款项的规模，且相应交割完成后，仍存在已预
付货款但尚未履行完毕的采购合同，由于粘胶短纤业务的相关法律主体仍然存
续，公司将根据合同约定与供应商协商退回预付款项，或由供应商继续按合同
履行供货义务，公司在收到木浆粕后，将根据市场价格向粘胶短纤生产企业销
售。因此本次交易对相关预付款项的可收回性及采购合同的执行没有影响，综
上考虑无需因本次交易而对预付款项计提减值准备。
（三）其他应收款
重组问询函回复 第 32 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
根据以拟出售资产独立运营为假设编制的模拟财务报表，截至 2021 年 3 月
31 日，其他应收款原值为 19,156.33 万元，坏账准备为 2,875.67 万元，账面净
值为 16,280.66 万元，其中由拟出售资产运营粘胶短纤业务产生营运资金并形成
母公司和澳洋新材料货币资金，从而构成拟出售资产对母公司和澳洋新材料的
其他应收款的金额为 15,302.61 万元（不含全额计提坏账准备的其他应收款余额
为 2,751.55 万元），以及其他组合（账龄信用风险）余额为 1,102.17 万元（不
含坏账准备金额 124.12 万元）。
1、拟出售资产对公司和澳洋新材料的其他应收款
由于拟出售资产运营粘胶短纤业务形成的货币资金实际上已分别计入母公
司、阜宁澳洋和澳洋新材料三家法律主体的货币资金科目，但由于无法准确地
将母公司和澳洋新材料的货币资金划分为拟出售资产运营粘胶业务形成和不拟
出售资产形成，故本次以拟出售资产独立运营为假设编制的模拟财务报表系假
设以阜宁澳洋的货币资金为拟出售资产运营粘胶短纤业务收到的部分货币资
金，其余未收到的营运资金净增加已计入母公司和澳洋新材料部分货币资金，
计入其他应收款，由此该部分其他应收款系模拟财务报表产生，以法律主体为
会计主体编制的财务报表中不会存在该部分其他应收款金额。
2、以单项全额计提坏账准备的其他应收款
单位：元
2021.3.31
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
甲乙（连云港）粘胶有限公司 25,624,755.38 25,624,755.38 100.00 款项已逾期且对方已破产
沈阳新华环境工程有限公司 1,301,700.00 1,301,700.00 100.00 合同违约，预计无法收回
阜宁中亚化工有限公司 568,236.78 568,236.78 100.00 合同违约，预计无法收回
员工备用金 20,800.00 20,800.00 100.00 已离职，预计无法收回
合计 27,515,492.16 27,515,492.16 /
上述其他应收款因债务人信用逾期已全额计提坏账准备，其中对甲乙（连
云港）粘胶有限公司的其他应收款坏账准备系 2013 年计提，对沈阳新华环境工
程有限公司的其他应收款坏账准备系 2018 年计提，上述其他应收款坏账准备计
重组问询函回复 第 33 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
提比例充分。
3、其他账龄信用风险组合的其他应收款
其他账龄信用风险组合其他应收款构成情况及期后回款情况如下：
单位：元
债务人 款项性质 账面余额 坏账准备金额 账面净值 期后回款
江苏科瑞达仪表线缆有
往来款 79,259.00 63,407.20 15,851.80
限公司
盐城市佳宁水泥有限公
往来款 33,802.05 33,802.05 0.00
司
阜宁县城投公司人才公
往来款 41,520.00 41,520.00 0.00
寓管理中心
中航国际租赁有限公司 保证金 3,500,000.00 700,000.00 2,800,000.00
张家港市后塍建筑安装
往来款 7,211,021.42 360,551.07 6,850,470.35 7,211,021.42
工程有限公司
备用金 备用金 154,920.09 41,963.29 112,956.80 57,580.00
零星往来款 往来款 1,190.53 1,190.53
合计 11,021,713.09 1,241,243.61 9,780,469.48 7,268,601.42
根据上表，其他账龄信用风险组合的其他应收款主要系往来款和押金及保
证金。
（1）往来款
公司 2021 年 3 月 31 日按照账龄信用风险特征组合计提坏账的往来款余额
为 737 万，截至本回复出具日，已收到信用风险组合的往来款 721 万，收回比
例 97.89%，上述往来款可收回风险较小。
（2）押金及保证金
押金及保证金主要为融资租赁形成，根据与中航国际租赁有限公司签订的
粘胶生产设备融资租赁合同约定“在租赁期即将届满之前，如承租人未发生任
何违约行为或虽发生违约但已完全纠正的，在承租人支付剩余租金、期末购买
价等全部款项后，保证金于租期满后退还承租人。经出租人同意后，保证金也
可抵冲期末购买价、最后一期或几期的租金。”因此本次交易对相关押金及保
证金的可收回性及融资租赁合同的执行没有影响。
重组问询函回复 第 34 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
（四）存货
1、2021 年 3 月 31 日存货情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司粘胶短纤存货情况如下：
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 28,081,024.27 28,081,024.27
周转材料 20,032,664.01 20,032,664.01
在产品 3,122,255.48 3,122,255.48
库存商品 146,876,290.70 566,417.66 146,309,873.04
合计 198,112,234.46 566,417.66 197,545,816.80
公司根据企业会计准则的规定，按资产负债标日，存货成本与可变现净值
孰低原则计提存货跌价准备，其计提过程如下：
重组问询函回复 第 35 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
2021 年 3 月末阜宁主要存货跌价准备
结存 跌价
结存数量 结存平 金额 预计售 预计售价去 销售费 单位加工成 消耗 单位粘胶 准备 减值
存货类别
（吨） 均单价 (万 价 税 率 本 率 可变现净值 (万 率
元） 元）
原材料-木浆 501 5,289 265 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
原材料-棉浆 584 5,505 321 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
库存商品-粘
9,510 9,806 9,331 见明细跌价 1.95% 见明细跌价 57 0.6%
胶短纤
在产品-木浆 338 5,449 184 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
在产品-棉浆 19 5,479 10 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
10,11
阜宁合计： 10,951 9,234 57 0.6%
2
2021 年 3 月末库存商品跌价准备情况表
存货跌
单位粘胶
计量 结存单 结存金额 预计售价 预计售价 销售费用 单位成 价准备
产成品品种 结存数量 可变现净
单位 价 (万元） （含税） （去税） 率 本差异 （万
值
元）
0201010003 千克 344,936 9.79 338 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.49 -
0201010037 千克 1,679,230 9.79 1,645 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.48 -
0201010045 千克 216,299 9.54 206 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.74 -
0201020051 千克 23,917 7.80 19 14.30 12.65 1.95% 12.41 -4.60 -
重组问询函回复 第 36 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
0201030001 千克 176,000 9.45 166 16.40 14.51 1.95% 14.23 -4.78 -
0201030008 千克 194,500 9.36 182 16.30 14.42 1.95% 14.14 -4.79 -
0201030022 千克 147,500 9.41 139 16.80 14.87 1.95% 14.58 -5.17 -
0201030036 千克 65,000 9.56 62 16.70 14.78 1.95% 14.49 -4.93 -
020104080002 千克 2,248 11.35 3 17.30 15.31 1.95% 15.01 -3.66 -
020104080020 千克 164,748 11.89 196 17.30 15.31 1.95% 15.01 -3.12 -
0201090002 千克 1,794 8.74 2 15.30 13.54 1.95% 13.28 -4.54 -
0201090008 千克 394,803 9.80 387 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.48 -
0201100017 千克 135,663 9.78 133 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.19 -
0201100022 千克 220,653 9.96 220 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.01 -
0201100064 千克 84,532 9.66 82 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.31 -
0201100074 千克 292,515 9.50 278 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.47 -
0201100079 千克 125,425 9.76 122 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.21 -
0205020001 千克 4,831,693 9.84 4,753 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.44 -
0205020008 千克 9,721 10.16 10 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.12 -
0205030001 千克 341,485 9.76 333 15.50 13.72 1.95% 13.45 -3.69 -
长期未销产成品 千克 46,565 8.74 57 57
合计： 9,509,581 9,331 57
重组问询函回复 第 37 页
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
2、本次交易完成后的结存存货
公司预计于过渡期间，将以清库存为粘胶短纤的销售目标，并有计划的减
少粘胶短纤的产量，因此于交易完成后，粘胶短纤库存的规模将下降，且公司
粘胶短纤业务的法律主体仍将存续，尚未完成清理的原材料、库存商品等由于
均为标准化产品，将继续由相关法律主体以市场价格向从事粘胶短纤业务的企
业出售，即存货的可变现净值为市场价格减去估计的销售费用和相关税费，故
本次交易对结存存货的可变现净值和存货跌价准备计提不会产生影响，公司按
资产负债表日存货的市场价格减去估计的销售费用和相关税费确定可变现净
值，并根据成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备符合企业会计准则的
相关规定。
（五）其他流动资产的可收回性
截止至 2021 年 3 月 31 日，粘胶短纤业务的其他流动资产为 1.44 亿元，全
部为待抵扣进项税，公司预计通过下列交易抵扣进项税额：（1）根据《资产购
买协议》本次交易对价为 17.40 亿元（含税），预计本次交易产生的增值税销
项税为 1.52 亿元；（2）本次交易完成后剩余存货清理；通过以上交易，公司
预计能够形成足够的销项税来抵扣该部分进项税额。因此公司认为此次交易能
加快期末留抵税额的消化，故其他流动资产的可收回风险未发生显著增加。
二、独立财务顾问与会计师核查情况
独立财务顾问与会计师针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：
（一）应收票据及应收款项融资
1、了解公司应收票据结算相关货款的情况；
2、复核公司应收票据及应收款项融资到期后托收承兑以及期后背书情况；
3、了解分析承兑银行的信用风险。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，（1）公司上述应收票据及应收款项
融资的可收回性分析与会计师执行模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面
是一致的。（2）会计师未发现由于本次交易，公司期后应收票据和应收款项融
38
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
资发生显著信用风险损失的情形。（3）公司应收票据及应收款项融资就财务报
表整体公允反应而言，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（二）应收账款
1、复核单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、业务背景和
应收账款坏账准备的计提情况；
2、了解重要应收账款对应债务人的信用情况，关注重要客户坏账准备计提
的充分性；
3、了解公司应收账款期后回款情况。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，（1）公司上述应收账款的可收回性
分析与会计师执行模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）
公司交易前后，公司粘胶业务应收账款的可收回性未发生重大改变。（3）公司
应收账款坏账准备就财务报表整体公允反应而言，在所有重大方面符合企业会
计准则的相关规定。
（三）预付账款
1、对相关人员执行访谈程序，了解管理层过渡期间生产经营安排；
2、函证报告期末余额较大的预付账款；
3、检查采购合同协议，检查大额的预付账款业务发生时的会计记录和凭证，
分析预付账款账户的用途及交易背景；
4、了解期后主要预付账款的结转情况。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，（1）公司上述预付账款的期后结转
情况与会计师执行模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）
公司交易前后，公司粘胶业务预付账款的可收回性未发生重大改变。（3）公司
预付账款就财务报表整体公允反应而言，在所有重大方面符合企业会计准则的
相关规定。
39
关于深圳证券交易所非许可类重组问询函回复的公告
（四）存货
1、复核存货跌价准备的计算过程并分析相关参数的合理性；
2、对相关人员执行访谈程序，了解管理层过渡期间生产经营安排。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，就财务报表整体公允反应而言，公
司存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（五）其他流动资产-待抵扣进项税额
1、获取应交增值税明细表，将应交增值税明细表与被审计单位 2021 年 1-3
月增值税纳税申报表进行核对，比较两者是否总体相符，验证待抵扣增值税的
存在性与准确性；
2、复核报告期销项税与收入、进项税与采购的勾稽关系，并分析期末留抵
进项税列报是否合理；
3、抽查重要进项税发票，并与网上申报系统进行核对一致。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，公司交易前后，公司粘胶业务待抵
扣进项税的可收回性未发生重大改变。公司其他流动资产就财务报表整体公允
反应而言，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日
40
