江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
上市公司名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172
交易对方 住所
21/F., China Building, No.29 Queen’’s Road Central,
赛得利中国投资有限公司
HongKong
赛得利（盐城）纤维有限公司 阜宁高新技术产业开发区澳洋大道
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资
产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主
管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次
重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或
核准。
澳洋健康承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人为本次交易的中介机构提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、上市公司、澳洋健康 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
控股股东、澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
实际控制人 指 沈学如
与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
交易标的、标的资产、拟出
指 关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
售资产
转业务资料以及待转员工
赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公
交易对方、购买方 指
司
江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
本次交易、本次重组 指
金的交易
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司
国泰君安证券、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
世纪同仁律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
立信会计师、上市公司审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关
《重组报告书（草案）》 指
联交易报告书（草案）（修订稿）》
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的
《资产评估报告》 指
出具的资产评估报告
赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
2021 年 5 月 6 日签署的《赛得利中国投资有限公司
《资产购买协议》 指
（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公
司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》
赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
《诚意金合同》 指
2021 年 5 月 6 日签署的《诚意金合同》
股东大会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》、《股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
粘胶短纤 指 以棉浆粕和木浆粕为原料制成的再生纤维
对普通粘胶短纤有所创新或具有某一特性的粘胶短纤，一般经过
化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与普通
差别化粘胶短纤 指
粘胶短纤有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短
纤的性能
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售
业务相关的全部资产获取现金。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020
年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；
资产总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产 2020 年末的
资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳
洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回
定金和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
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立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易标的定价情况
标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部
资产的交易对价为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交
割所需缴纳的税费。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的
原则下经过充分商业谈判最终确定。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次标的资
产的评估基准日为2021年3月31日，评估机构采用成本法对标的资产进行评估，
评估基准日评估结果为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，
增值率0.92%。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股
定金 18.00% 31,320.00 万元 份质押给购买实体（或其指定方）后 7 个
工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，
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为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份
质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金
39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与
预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内
返还诚意金。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨
区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部非流动资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待转业务资料以及
待转员工。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，
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上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 608,178.99 574,977.60 642,660.33 610,873.43
总负债 507,715.26 505,728.04 545,830.08 542,519.19
所有者权益 100,463.73 69,249.56 96,830.25 68,354.24
2021 年 1-3 月 2020 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 97,522.28 43,218.96 308,340.12 189,030.99
利润总额 4,119.70 1,389.17 -43,828.49 -7,323.33
归属于母公司所
3,607.44 869.28 -45,899.42 -9,394.27
有者的净利润
基本每股收益
0.05 0.01 -0.59 -0.12
（元/股）
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次交易已履行的程序
（一）上市公司已履行的内部决策
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
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2021 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。上市公
司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）交易对方已履行的内部决策
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
九、本次交易尚需履行的程序和批准
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
澳洋健康承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
关于所提供材料
性陈述或者重大遗漏。
真实性、准确性及
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
完整性的承诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”
全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
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完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如承诺人持有上市公司股票）。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、出售
方或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
澳洋健康全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
关于股票减持计
间不减持所持有的上市公司股票。
划的承诺
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应
的法律责任。”
澳洋健康全体董事及高管承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
关于摊薄即期回
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
报的承诺
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人
将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
关于避免同业竞 实际控制人沈学如先生承诺如下：
争的承诺函 “1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开
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展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系。
3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最
大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联
企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及
其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本
人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收
购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市
公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企
业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存
在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系。
3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及
附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市
公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，
并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的
条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司
关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公
司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公
司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上
市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之
关于规范及减少
间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与
关联交易的承诺
上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价
格应当具有公允性。
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2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将
进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企
业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联
企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联
交易的价格应当具有公允性。
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司
将进行赔偿。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人
将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
关于提供信息真
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
实性、准确性和完
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
整性的承诺
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认
均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间
接拥有权益的股份。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行
关于守法及诚信
政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
情况的承诺
3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。
4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处
交易的承诺 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承
担相应法律责任。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及其
控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业领薪。
上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联
企业不占用上市公司的资金、资产。
关于保持上市公
3、保持上市公司财务独立
司独立性的承诺
本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务
人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联企
业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，
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保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。保证本人关联企业与上市公司不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上
市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司
的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的除上市公
司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简
称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司关联企
业领薪。上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公
司关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账
户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公
司的财务人员不在本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及本
公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
健全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持
独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
干预上市公司的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
关于股票减持计
间不减持所持有的上市公司股票。
划的承诺
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。”
关于摊薄即期回 控股股东澳洋集团承诺如下：
报的承诺 “1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行
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使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（三）本次交易的交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形
式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联
关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
关于不存在关联
2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理
关系的承诺
人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任
职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，
控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参
与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关
系。”
本次交易的交易对方承诺如下：
关于不存在内幕 “1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
交易的承诺 息进行内幕交易的情形。
2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成
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的一切损失。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于所提供材料
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
或披露信息真实、
性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的承
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售
方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁
入状态。
2、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额
债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有
关于无违法违规 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
行为的承诺 或仲裁情况。
3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三
十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。”
十一、股东意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东澳洋集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性
同意上市公司实施本次重组。
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（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司召
开第七届董事会第二十五次（临时）会议之日即 2021 年 5 月 6 日起至实施完毕
期间不减持上市公司股票。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产出售暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事
会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事
项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公平、合理
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估结果为
241,562.60 万元。
本次交易价格为 174,000.00 万元，显著低于评估结果，主要是由于三方面原
因：（1）公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司
来说存在进一步经营性贬值；（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能
力受到客观条件限制；（3）上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易
的付款安排能够较大程度帮助公司缓解偿债压力。
公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价的合理性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每股
收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.12 元/股与 0.01 元/股，
公司 2021 年每股收益会被摊薄。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成
了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，
立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；在医药物流
领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零
售连锁企业。
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通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。公司将围绕医疗医药融合发
展、医康养护一体化发展战略，加快资产的优化调整，实现大健康产业的升级转
型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医康养护一体化治理能力和运营
水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采购、销售、供应链高度融合，
整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康养护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编
制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司股东大会
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审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
4、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
第四，本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
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资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除重组报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司的相关风险因素
（一）公司粘胶短纤业务经营风险
公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，根据经审计的
模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全
部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为-39,200.91
万元、-42,352.56万元以及1,180.45万元。
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。过去两年公司经营出现持续亏损，主要是由于公司化学纤维产品
即粘胶短纤的市场需求持续低迷，供过于求，市场价格持续走低，相关业务出现
严重亏损，直至2020年四季度开始，粘胶短纤需求回暖，价格出现回升，进入2021
年后持续上升，使得公司2021年一季度停止亏损。如果粘胶纤维的市场供需关系
情况又出现不利变化，公司粘胶纤维业务可能又会出现亏损。
公司通过本次重大资产出售，拟剥离粘胶纤维业务，专精于大健康业务。如
果本次重大资产出售通过了包括公司股东大会审议在内的所有相关审批，预计将
在2021年年底左右完成交割。因此，公司2021年度的经营业绩仍将受到粘胶纤维
市场供需关系波动的影响。同时，由于公司拟剥离粘胶纤维业务，公司粘胶纤维
业务的供应商和客户在与公司继续合作时也会考虑相关因素，不再将公司作为优
先考虑的长期稳定合作伙伴，公司粘胶纤维业务经营也可能因此受到进一步的不
利影响。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
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（二）公司大健康业务经营风险
公司发展大健康产业面临如下风险和不确定性：
1、政策变化风险
深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提
出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营
可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采
购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康
业务可能会相应受到不确定影响。
2、行业竞争风险
公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，
与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方
面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表
的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人
才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本
进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法
在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐
步失去市场。
3、异地经营风险
医疗服务行业是广义的大消费行业，直接面向居民，同时也是人才密集型行
业、强监管行业，具有较高的区域化特征。如果公司开展异地经营，需要储备人
才，建立品牌，适应当地监管环境，能否实现预期存在较大不确定性。
4、投资规模较大的不确定性
医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的
标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，
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另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧
摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业
内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。
5、投资回报周期较长的不确定性
医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等
需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面
临着投资回报周期较长的不确定性。
综上所述，鉴于公司粘胶短纤业务出售事项仍处于筹划阶段，交易要素尚未
最终确定，交易方案尚需进一步协商沟通，公司向大健康转项尚存在不确定性，
公司将根据进展情况及时履行相应审议程序并进行信息披露，敬请投资者注意投
资风险。
（三）公司偿债能力风险
由于公司2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项目”，
公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重亏损状
态，公司净资产不断减少。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到83.48%，
财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金
额为129,500.61万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，
公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性
负债的金额也显著超过经营性资产的金额。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）股东控制风险
截至本报告书签署之日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，占总股本比
例为30.31%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事
任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的利益可能与
少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
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二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易实施可能导致重大资产处置损失的风险
本次交易标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
关的全部资产，截至2021年3月31日，其账面价值为239,367.94万元。而《资产购
买协议》中约定的交易价格为174,000.00万元，且已包含增值税、契税、印花税
等为实现交割所需缴纳的税费。相关税费具体金额最终以主管税务机关认定为准，
根据公司初步测算，本次交易相关税费约为1.5亿元。由于到交割日前，标的资
产的账面价值将继续因折旧、摊销等事项发生变化，而交割日尚不确定，公司无
法准确估计本次交易可能造成的资产处置损失。如果以2021年3月末的标的资产
账面价值情况计算，本次交易将产生大约8亿元的资产处置损失。
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易实施后公司净资产将可能为负的风险
如上所述，本次交易实施后，公司可能出现重大资产处置损失，上述损失可
能进一步导致公司2021年末净资产为负。
根据2021年3月31日财务数据初步测算，本次交易相关资产处置损失约为
-80,518.01万元。同时，根据公司初步测算，过渡期内公司粘胶纤维业务产生的
营业利润约为-4,130万元至-7,160万元，本次交易产生的损益及过渡期损益合计
预计减少净资产约84,648.01万元至87,678.01万元。公司2021年3月31日归属母公
司所有者的净资产余额为98,840.91万元，考虑上述减少后预计为11,162.90万元至
14,192.90万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客户、
供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件下会优先考虑其他合作对
象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，或者原材料采购价格高于预
测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一步下降，过渡期损益对净资产
的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后公司有一定可能年末净资产为负
数，
根据《深圳证券交易所上市规则》，如果公司某一个会计年度经审计的期末
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净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。
提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易获得批准的不确定性
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批
准：
1、本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次资产出售的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
（五）标的资产定价的风险
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估结果为
241,562.60 万元。
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本次交易价格为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现
交割所需缴纳的税费。交易价格显著低于评估结果，主要是由于三方面原因： 1）
公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进
一步经营性贬值；（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观
条件限制；（3）上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排
能够较大程度帮助公司缓解偿债压力。
公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价的合理性发表独立意见。
提请广大投资者注意投资风险。
（六）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义
务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及
时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履
约的风险。
（七）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
（八）本次交易完成后粘胶短纤业务相关流动资产的收回风险
截至审计基准日即2021年3月31日，公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应
收票据7,751.25万元、应收账款774.75万元、应收款项融资425.58万元、预付款项
13,731.51万元、其他应收款16,280.66万元、存货19,754.58万元、其他流动资产
14,409.55万元，除货币资金以外的流动资产合计73,127.88万元。在本次交易完成
以前，上市公司将继续运营标的资产从事粘胶业务，上述流动资产的情况将随之
发生变动。本次交易完成后，公司将完全剥离粘胶纤维业务，并逐步将上述不在
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
交易范围内的流动资产以货币资金的形式收回。
公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策对于上述资产是否存在减值进
行了审慎考虑，但由于本次交易完成后公司将不再从事粘胶纤维业务，相关资产
的收回可能存在一定的不确定性。
（九）交易对方单方面终止协议以及公司承担违约责任风险
根据交易双方就本次交易签订的《资产购买协议》，特定条件达成时，购买
方有权（但无义务）以书面通知方式单方面终止协议。相关条件包括：（1）重
大不利变化（指除正常业务运营及生产经营过程中的正常折旧以外，标的资产因
任何出售方的原因发生或合理预计可能发生与本协议签署时状态产生金额贬值
或减损超过人民币 10,000,000 元的重大不利变化；（2）出售方违约；（3）未按
约交割，指本次交易已被反垄断审查机构所禁止；或交割因任何原因（购买方违
约除外）未在本协议签约后十二个月内发生；（4）交割日前出售方进入被接管
等程序。
同时，双方约定，如果出售方与购买方以外的任何人士或实体洽谈、协商或
进行与标的资产和/或阜宁澳洋股权转让或处置相关的交易，或出售方未履行其
在本协议项下的陈述、保证或承诺，从而使本次交易实际无法推进及交割的，则
出售方应返还预付款、以及支付双倍的定金，且澳洋健康应向贷款方偿还本金及
利息。此外，出售方违反协议约定或未履行协议约定义务，使得购买方或其关联
方受到损失的，应对购买方或其受到损失的关联方进行赔偿，使其免受损害。
因此，如果公司违约，将会赋予交易对方单方面解除协议的权利，同时部分
公司无法控制的事件也可能赋予交易对方单方面解除协议的权利。此外，如果公
司违约使得本次交易实际无法推进及交割的，需要返还预付款、支付双倍的定金
并赔偿交易对方损失，即公司至少需要赔偿违约金 31,320.00 万元即一倍定金金
额，如果该违约金不足以弥补对方损害还需要进一步赔偿。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（十）债权人主张提前清偿的风险
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
截止 2021 年 3 月 31 日，阜宁澳洋金融负债余额为 89,763.23 万元，经营负
债余额为 74,146.00 万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司
合作的客户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，存在主张公司提前清偿合同
债务的可能性。同时，如果公司财务状况进一步发生不利变化，相关金融机构也
可能主张提前清偿。如果上述债权人主张提前清偿且相关情况较为集中，超过了
阜宁澳洋和公司的偿还能力，阜宁澳洋将可能出现资金困难的情况，其在过渡期
内的生产经营可能受到重大不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
四、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
上市公司在本报告书“第十一章 风险因素”披露了本次交易的风险因素，
提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司粘胶纤维业务大幅亏损，财务状况恶化
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。
过去三年，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司化学纤维业务出现严重困难，
整体发生严重亏损。公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司
未经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，
经立信会计师审计，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关
的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为
-39,200.91万元、-42,352.56万元以及1,180.45万元。
粘胶短纤业务持续的经营亏损，也使公司的财务状况持续恶化。至2021年3
月31日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司
担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资
金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，
由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金
额。
（二）上市公司大健康业务发展前景广阔
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，在大健康产业领域内从事医疗服
务业务和医药流通业务。在可以预见的未来，大健康产业具有广阔的发展前景，
主要来源于以下两个方面。
一是行业政策不断推动。2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办
医加快发展若干政策措施的通知》，从十六个方面提出了对于促进社会办医发展
的政策措施要求；2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016
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年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实；2016年10月，中共中央、国
务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，提出要推动非公立医疗机构向
高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。“十四五”规划下，
预计各级政府也将陆续制定对于医疗服务等大健康产业的鼓励性政策。
二是人口老龄化促进需求。我国已经成为世界上老年人口最多的国家，也是
人口老龄化发展速度最快的国家之一。根据国民经济和社会发展统计公报，至
2018年年末，60周岁及以上人口为24,949万，占比17.9%，其中65岁及以上人口
为16,658万人，占11.9%；至2019年年末，60周岁及以上人口为25,388万，占比
18.1%，其中65岁及以上人口为17,603万人，占12.6%。随着我国的人口老年化不
断加快，消费群体和规模进一步扩大，对大健康产业形成了较大的助推力。
二、本次交易的目的
（一）聚焦大健康业务，增强上市公司盈利能力
公司大健康业务已经具备稳健的业务规模。医疗服务业务方面，公司的医疗
服务业务已形成医、康、养、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳
洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理
院联动发展。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位已超2,300
张。医药流通业务方面，子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流
企业，已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销
售市场网络，累计下游客户8,000余家。
通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力
投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续
严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，
避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步
做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。
（二）回收现金并降低负债规模，控制偿债风险
通过本次交易，公司预计可以获得约174,000.00万元现金。将上述现金用于
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偿还银行借款后，公司负债规模将明显降低，偿债风险将得到有效控制。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的内部决策
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2021 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。上市公
司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、交易对方已履行的内部决策
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
根据《资产购买协议》，公司拟出售标的资产获取现金。
（一）出售方
本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。截至本报告书出具日，
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
上市公司持有阜宁澳洋 97.50%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，
与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考重组报告书“第三章
交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。标的资产具体情况详情参考重组报告书“第四章 交易标的的
基本情况”。
（四）交易价格与定价依据
本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈
判确定为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴
纳的税费。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评
估报告》（苏中资评报字（2021）第 S045 号）。根据《评估报告》，标的资产
在评估基准日的市场价值为 241,562.60 万元，较标的资产账面价值增值 2,194.67
万元，增值率 0.92%。
（五）支付方式
本次交易采用现金作为对价。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020
年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；
资产总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产 2020 年末的
资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨
区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为上市公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和
销售业务相关的全部资产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，
剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，
上市公司主要财务数据比较如下：
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 608,178.99 574,977.60 642,660.33 610,873.43
总负债 507,715.26 505,728.04 545,830.08 542,519.19
所有者权益 100,463.73 69,249.56 96,830.25 68,354.24
2021 年 1-3 月 2020 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 97,522.28 43,218.96 308,340.12 189,030.99
利润总额 4,119.70 1,389.17 -43,828.49 -7,323.33
归属于母公司所
3,607.44 869.28 -45,899.42 -9,394.27
有者的净利润
基本每股收益
0.05 0.01 -0.59 -0.12
（元/股）
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司关联交易影响
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳
洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回
定金和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
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在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次
交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产出售暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事
会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事
项均发表了独立意见。
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（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公平、合理
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估结果为
241,562.60 万元。
本次交易价格为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现
交割所需缴纳的税费，显著低于评估结果，主要是由于三方面原因：（1）公司
自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进一步
经营性贬值；（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条件
限制；（3）上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够
较大程度帮助公司缓解偿债压力。
公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价的合理性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每股
收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.12 元/股与 0.01 元/股，
公司 2021 年每股收益会被摊薄。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
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1、加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成
了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，
立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；在医药物流
领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零
售连锁企业。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。公司将围绕医疗医药融合发
展、医康养护一体化发展战略，加快资产的优化调整，实现大健康产业的升级转
型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医康养护一体化治理能力和运营
水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采购、销售、供应链高度融合，
整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康养护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
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3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编
制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司股东大会
审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
4、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
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5、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东澳洋集团对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人沈学如先生对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
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上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
第二章 备查文件
一、备查文件
（一）澳洋健康关于本次交易的董事会决议；
（二）澳洋健康独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）澳洋健康关于本次交易的监事会决议；
（四）交易各方签署的《资产购买协议》；
（五）国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（六）世纪同仁出具的关于本次交易的法律意见书；
（七）立信会计师对澳洋健康 2020 年及 2020 年 1-3 月备考财务报表出具的
审阅报告；立信会计师对标的资产 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月财务报告
出具的审计报告；
（八）中天评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
（九）本次交易对方的相关承诺函。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏澳洋健康产业股份有限公司
地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 A 座
电话：0512-58166952
传真：0512-58598552
联系人：季超
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 层
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电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：陈天任
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn 查
阅《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要。
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（本页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
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2021 年 7 月 6 日
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