江苏世纪同仁律师事务所
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      关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易项目《重组问询函》


                       之




                 专项核查意见




              江苏世纪同仁律师事务所

                    中国南京
                       江苏世纪同仁律师事务所
                 关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
          重大资产出售暨关联交易项目《重组问询函》之
                               法律意见书



致：江苏澳洋健康产业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和规范性文件的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本

所”）接受江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公

司”）委托，担任澳洋健康控股子公司阜宁澳洋科技有限有限责任公司出售与其

差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关全部资产事宜（以下简称

“本次交易”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所

《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函

〔2021〕第 8 号）（以下简称“《重组问询函》”）之要求，现本所律师依据现有法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：




    一、《重组问询函》问题 3：报告书显示，交易对手方赛得利中国 2020 年

财务报告正在审计过程中，其 2018 年、2019 年末总资产分别为 22,867.64 万美

元、49,098.59 万美元，2019 年营业收入为 0。

    （3）请财务顾问及律师核查交易对手方与上市公司及子公司、控股股东及

实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾

斜的关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。

    回复：


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    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员出具的不存在关联关系的承诺函；（2）查阅了

交易对手方出具的不存在关联关系的承诺函及收购资金来源的承诺函；（3）查

阅了上市公司披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）查阅了交

易对手方提供的注册登记文件、股权控制关系结构图；（5）登录企查查、国家

企业信用信息公示系统检索查询上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情况；（6）登录

百度等网站检索交易对手方公开信息。

    经核查，本所律师认为，交易对手方与上市公司及子公司、控股股东及实际

控制人、主要股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，

本次重大资产重组的交易价款不存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。

    二、报告书显示，本次交易的标的资产包括待转员工。交割日，就纳入购

买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每一待转员工的劳动关系；

就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及自身技能等

情况另做安排。

    （1）请公司补充披露人员安排需要履行的决议程序，是否符合《劳动法》

等相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。

    （2）请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    根据《资产购买协议》，交割日，就纳入购买方确定的待转员工范围的员工，

阜宁澳洋将终止与每一待转员工的劳动关系，促使待转员工与购买实体签署劳动

合同、保密协议及竞业禁止协议；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视

具体员工工作岗位及自身技能等情况另做安排；阜宁澳洋的所有员工（无论是否

待转员工）的劳动合同补偿金（如适用）、赔偿金（如适用）、各类工伤、社保

待遇、纠纷/争议（如有）均由阜宁澳洋负责。

    根据阜宁澳洋出具的书面说明，及本所律师对上市公司董事会秘书的访谈，


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本次交易最终尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查后方能实施。在标的资

产交割前，阜宁澳洋的生产经营仍将继续，并在邻近交割时与交易对方进一步明

确待转员工范围与最终员工安置方案，该方案将经阜宁澳洋总经理、董事长审批

通过执行，其中纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋需与其终止劳

动关系，在终止劳动关系前，阜宁澳洋也将按照《劳动合同法》要求，通知人员

并向所在地劳动行政部门报告。

    综上所述，本所律师认为：本次交易涉及的人员安置已在《资产购买协议》

中进行约定，阜宁澳洋将在邻近交割时与交易对方进一步明确待转员工范围与最

终员工安置方案，并将严格按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的要

求安置员工，相关实施或履行不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有

限公司重大资产出售暨关联交易项目《重组问询函》之专项核查意见》的签署页）




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