立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司
重组问询函》的回复
信会师函字[2021]第 ZA527 号
深圳证券交易所上市公司管理部：
我们接受委托，对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”
或“公司”）拟向赛得利中国投资有限公司（以下简称“赛得利中国”）与赛得利
（盐城）纤维有限公司出售“与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售”业
务相关全部资产的模拟财务报表进行审计，并出具了编号为信会师报字[2021]第
ZA14878 号标准无保留意见审计报告。按照贵部发送的《关于对江苏澳洋健康产
业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 8 号）的要求
以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况回复如
下：
特别说明：在本回复中，除非文义载明，相关简称与《江苏澳洋
健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 8、公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应收票据 7,751.25 万元、应
收账款 774.75 万元、应收款项融资 425.58 万元、预付款项 13,731.51 万元、其他
应收款 16,280.66 万元、存货 19,754.58 万元、其他流动资产 14,409.55 万元，除
货币资金以外的流动资产合计 73,127.88 万元。上述流动资产将留在上市公司内，
本次交易完成后公司将不再从事粘胶纤维业务。
（1）请公司说明交易完成后是否会增加相关资产的收回风险，相关减值计
提是否充分。
（2）请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
重组问询函回复 第 1 页
公司回复：
于本次交易完成后，包括本公司、本公司的子公司阜宁澳洋科技有限责任
公司（以下简称“阜宁澳洋”）和江苏澳洋新材料科技有限公司（以下简称“澳
洋新材料”）在内的粘胶短纤业务法律主体仍然存续，并由其继续处置或收回本
次交易相关资产在交割日前结余的由粘胶短纤业务形成的流动资产，主要包括销
售粘胶短纤相关产品形成的应收票据、应收款项融资和应收账款，采购和生产粘
胶短纤材料、产品形成预付款项、存货和其他流动资产，以及融资租赁押金形成
的其他应收款，上述流动资产的收回风险情况如下：
（一）应收票据、应收款项融资和应收账款
1、应收票据和应收款项融资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司销售粘胶短纤形成的应收票据余额 7,751.25
万元和应收款项融资余额 425.58 万元均为银行承兑汇票，根据公司对银行承兑
汇票的管理目的，其主要用于背书转让支付货款和托收承兑。于本问询函回函日，
上述银行承兑汇票已托收承兑的金额为 4,389.04 万元，已背书转让的金额为
3,767.26 万元。且由于历史年度公司收到的银行承兑汇票从未发生承兑银行违约
未承兑票据的情况，故本公司预计上述银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会
因承兑银行违约而产生重大损失，故无需计提坏账准备。
2、应收账款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司粘胶短纤业务形成的应收账款原值共计
2,141.25 万元，其中因款项逾期且已单项计提全额坏账准备的金额为 1,320.69 万
元，其余账龄信用风险特征组合应收账款余额为 820.56 万元，已计提坏账准备
45.81 万元，净值为 774.75 万元，其明细余额及期后回款情况如下：
公司名称 账面余额 坏账金额 坏账准备计提方法 账面净值 期后回款
江苏丽王科技股份 按账龄信用风险组
1,960,425.66 98,021.28 1,862,404.38 1,960,425.66
有限公司 合计提
盐城三和管桩有限 按账龄信用风险组
965,816.30 48,290.82 917,525.48 965,816.30
公司 合计提
张家港市龙达管道 按账龄信用风险组
878,002.30 43,900.12 834,102.18 686,620.00
包装有限公司 合计提
盐城德安德新材料 按账龄信用风险组
686,620.00 34,331.00 652,289.00 613,735.46
科技有限公司 合计提
重组问询函回复 第 2 页
公司名称 账面余额 坏账金额 坏账准备计提方法 账面净值 期后回款
张家港市西张建筑 按账龄信用风险组
630,458.50 31,522.93 598,935.57 300,000.00
工程有限公司 合计提
江苏彩瑞实业有限 按账龄信用风险组
613,735.46 30,686.77 583,048.69
公司 合计提
盐城华钛化学有限 按账龄信用风险组
308,524.00 15,426.20 293,097.80
公司 合计提
阜宁县远见建材贸 按账龄信用风险组
129,647.60 6,482.38 123,165.22
易有限公司 合计提
江苏安顺新材料科 按账龄信用风险组
51,982.16 2,599.11 49,383.05 51,982.16
技有限公司 合计提
杭州宝利来实业有 按账龄信用风险组
2,202.55 110.13 2,092.42
限公司 合计提
江苏澳洋纺织实业 按账龄信用风险组
1,627,102.15 81,355.11 1,545,747.04
有限公司 合计提
张家港市新富纺织 按账龄信用风险组
318,764.58 63,752.92 255,011.66
有限公司 合计提
张家港华盈彩印包 按账龄信用风险组
23,589.69 1,179.48 22,410.21
装有限公司 合计提
江苏格玛斯特种织 按账龄信用风险组
8,716.89 435.84 8,281.05 8,281.05
物有限公司 合计提
合计 8,205,587.84 458,094.09 7,747,493.75 4,586,860.63
根据上表，截至本问询函回复日，信用风险组合的应收账款已收回款项
458.69 万元，占比 59.20%，且由于粘胶短纤市场透明度较高，本次交易交割前
后，因粘胶短纤客户的信用风险及销售合同的信用条件未发生变化，因此相关应
收账款的信用风险不会因为本次交易的资产交割而发生变化，故公司根据账龄信
用风险组合整个存续期预期信用损失计提应收账款坏账准备符合企业会计准则
的相关规定，且公司将继续管理粘胶短纤业务形成的应收款项的回款。
重组问询函回复 第 3 页
（三）预付款项
粘胶短纤业务的预付款项主要系公司支付粘胶产品原材料木浆粕的货款，
截至 2021 年 3 月 31 日，预付款项明细余额及期后到货核销情况如下：
占预付款项期末余额
预付对象 2021.3.31 期后到货
合计数的比例(%)
中国林产工业有限公司 52,308,411.34 38.09 52,308,411.34
山东百沅供应链有限公司 41,934,014.00 30.54 41,934,014.00
鄢陵一鸣化纤有限公司 12,499,216.35 9.1 12,499,216.35
宁波纸多多新材料有限公司 10,400,000.00 7.57 10,400,000.00
北京中林在岸贸易有限公司 5,261,568.01 3.83 5,261,568.01
宁波卫多多新材料科技有限公司 4,341,740.00 3.16 4,341,740.00
上海缇豪供应链管理有限公司 4,270,028.00 3.11 4,270,028.00
汤姆斯（绍兴）织染服饰有限公司 3,949,800.00 2.88 3,949,800.00
山东太阳宏河纸业有限公司 152,400.00 0.11 152,400.00
北京市佳而美商贸有限公司 143,802.30 0.10 -
福建省青山纸业股份有限公司 107,999.68 0.08 -
其余零星采购款 1,946,087.60 1.42 1,946,087.60
合计 137,315,067.28 100.00 137,063,265.30
截至本问询函回函，上述预付款项已到货结转共计 13,706.33 万元，占比
99.82%，故上述预付款项绝大部分已结转为存货，不存在可回收风险。此外，交
割日前公司粘胶短纤的销售目标将转为库存清理，故预计相应减少粘胶短纤的计
划产量，从而减少相关预付款项的规模，且相应交割完成后，仍存在已预付货款
但尚未履行完毕的采购合同，由于粘胶短纤业务的相关法律主体仍然存续，公司
将根据合同约定与供应商协商退回预付款项，或由供应商继续按合同履行供货义
务，公司在收到木浆粕后，将根据市场价格向粘胶短纤生产企业销售。因此本次
交易对相关预付款项的可收回性及采购合同的执行没有影响，综上考虑无需因本
次交易而对预付款项计提减值准备。
重组问询函回复 第 4 页
（四）其他应收款
根据以拟出售资产独立运营为假设编制的模拟财务报表，截至 2021 年 3 月
31 日，其他应收款原值为 19,156.33 万元，坏账准备为 2,875.67 万元，账面净值
为 16,280.66 万元，其中由拟出售资产运营粘胶短纤业务产生营运资金并形成本
公司和澳洋新材料货币资金，从而构成拟出售资产对本公司和澳洋新材料的其他
应收款的金额为 15,302.61 万元（不含全额计提坏账准备的其他应收款余额为
2,751.55 万元），以及其他组合（账龄信用风险）余额为 1,102.17 万元（不含坏
账准备金额 124.12 万元）。
1、拟出售资产对本公司和澳洋新材料的其他应收款
由于拟出售资产运营粘胶短纤业务形成的货币资金实际上已分别计入本公
司、阜宁澳洋和澳洋新材料三家法律主体的货币资金科目，但由于无法准确地将
本公司和澳洋新材料的货币资金划分为拟出售资产运营粘胶业务形成和不拟出
售资产形成，故本次以拟出售资产独立运营为假设编制的模拟财务报表系假设以
阜宁澳洋的货币资金为拟出售资产运营粘胶短纤业务收到的部分货币资金，其余
未收到的营运资金净增加已计入本公司和澳洋新材料部分货币资金，计入其他应
收款，由此该部分其他应收款系模拟财务报表产生，以法律主体为会计主体编制
的财务报表中不会存在该部分其他应收款金额。
2、以单项全额计提坏账准备的其他应收款
2021.3.31
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
甲乙（连云港）粘胶有限公司 25,624,755.38 25,624,755.38 100.00 款项已逾期且对方已破产
沈阳新华环境工程有限公司 1,301,700.00 1,301,700.00 100.00 合同违约，预计无法收回
阜宁中亚化工有限公司 568,236.78 568,236.78 100.00 合同违约，预计无法收回
员工备用金 20,800.00 20,800.00 100.00 已离职，预计无法收回
合计 27,515,492.16 27,515,492.16 /
上述其他应收款因债务人信用逾期已全额计提坏账准备，其中对甲乙（连
云港）粘胶有限公司的其他应收款坏账准备系 2013 年计提，对沈阳新华环境工
程有限公司的其他应收款坏账准备系 2018 年计提，上述其他应收款坏账准备计
提比例充分。
重组问询函回复 第 5 页
3、其他账龄信用风险组合的其他应收款
其他组合（账龄信用风险）的其他应收款构成情况及期后回款情况如下：
债务人 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值 期后回款
江苏科瑞达仪表线缆有限
往来款 79,259.00 63,407.20 15,851.80
公司
盐城市佳宁水泥有限公司 往来款 33,802.05 33,802.05
阜宁县城投公司人才公寓
往来款 41,520.00 41,520.00
管理中心
中航国际租赁有限公司 保证金 3,500,000.00 700,000.00 2,800,000.00
张家港市后塍建筑安装工
往来款 7,211,021.42 360,551.07 6,850,470.35 7,211,021.42
程有限公司
备用金 备用金 154,920.09 41,963.29 112,956.80 57,580.00
零星往来款 往来款 1,190.53 1,190.53
合计 11,021,713.09 1,241,243.61 9,780,469.48 7,268,601.42
根据上表，其他组合（账龄信用风险）的其他应收款主要系往来款和押金
及保证金。
（1）往来款
公司 2021 年 3 月 31 日按照账龄信用风险特征组合计提坏账的往来款余额
为 737 万，截止至回函日，已收到信用风险组合的往来款 721 万，收回比例 97.89%，
上述往来款可收回风险较小。
（2）押金及保证金
押金及保证金主要为融资租赁形成，根据与中行国际租赁有限公司签订的
粘胶生产设备融资租赁合同约定“在租赁期即将届满之前，如承租人未发生任何
违约行为或虽发生违约但已完全纠正的，在承租人支付剩余租金、期末购买价等
全部款项后，保证金于租期满后退还承租人。经出租人同意后，保证金也可抵冲
期末购买价、最后一期或几期的租金。” 因此本次交易对相关押金及保证金的可
收回性及融资租赁合同的执行没有影响。
重组问询函回复 第 6 页
（五）存货
1、截至 2021 年 3 月 31 日，公司粘胶短纤存货情况如下：
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 28,081,024.27 28,081,024.27
周转材料 20,032,664.01 20,032,664.01
在产品 3,122,255.48 3,122,255.48
库存商品 146,876,290.70 566,417.66 146,309,873.04
合计 198,112,234.46 566,417.66 197,545,816.80
公司根据企业会计准则的规定，按资产负债表日，存货成本与可变现净值
孰低原则计提存货跌价准备，其计提过程如下：
重组问询函回复 第 7 页
2021 年 3 月末阜宁主要存货跌价准备
结存数量 结存平均 结存金额 预计售价去 单位加工成 单位粘胶 跌价准备
存货类别 预计售价 销售费率 消耗率 减值率
（吨） 单价 (万元） 税 本 可变现净值 (万元）
原材料-木浆 501 5,289 265 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
原材料-棉浆 584 5,505 321 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
库存商品-粘 9,510 9,806 9,331 见明细跌价 1.95% 见明细跌价 57 0.6%
胶短纤
在产品-木浆 338 5,449 184 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
在产品-棉浆 19 5,479 10 15,300 13,540 1.95% 4,465 1 8,792 - -
阜宁合计： 10,951 9,234 10,112 57 0.6%
2021 年 3 月末库存商品跌价准备情况表
预计售价 预计售价 单位粘胶 存货跌
计量单 结存金额(万 单位成
产成品品种 结存数量 结存单价 销售费用率 价准备
位 元） （含税） （去税） 可变现净值 本差异
（万元）
0201010003 千克 344,936 9.79 338 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.49 -
0201010037 千克 1,679,230 9.79 1,645 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.48 -
0201010045 千克 216,299 9.54 206 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.74 -
0201020051 千克 23,917 7.80 19 14.30 12.65 1.95% 12.41 -4.60 -
0201030001 千克 176,000 9.45 166 16.40 14.51 1.95% 14.23 -4.78 -
0201030008 千克 194,500 9.36 182 16.30 14.42 1.95% 14.14 -4.79 -
重组问询函回复 第 8 页
预计售价 预计售价 单位粘胶 存货跌
计量单 结存金额(万 单位成
产成品品种 结存数量 结存单价 销售费用率 价准备
位 元） （含税） （去税） 可变现净值 本差异
（万元）
0201030022 千克 147,500 9.41 139 16.80 14.87 1.95% 14.58 -5.17 -
0201030036 千克 65,000 9.56 62 16.70 14.78 1.95% 14.49 -4.93 -
020104080002 千克 2,248 11.35 3 17.30 15.31 1.95% 15.01 -3.66 -
020104080020 千克 164,748 11.89 196 17.30 15.31 1.95% 15.01 -3.12 -
0201090002 千克 1,794 8.74 2 15.30 13.54 1.95% 13.28 -4.54 -
0201090008 千克 394,803 9.80 387 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.48 -
0201100017 千克 135,663 9.78 133 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.19 -
0201100022 千克 220,653 9.96 220 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.01 -
0201100064 千克 84,532 9.66 82 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.31 -
0201100074 千克 292,515 9.50 278 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.47 -
0201100079 千克 125,425 9.76 122 16.10 14.25 1.95% 13.97 -4.21 -
0205020001 千克 4,831,693 9.84 4,753 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.44 -
0205020008 千克 9,721 10.16 10 15.30 13.54 1.95% 13.28 -3.12 -
0205030001 千克 341,485 9.76 333 15.50 13.72 1.95% 13.45 -3.69 -
长期未销产成品 千克 46,565 8.74 57 57
合计： 9,509,581 9,331 57
重组问询函回复 第 9 页
2、本次交易完成后的结存存货
公司预计于过渡期间，将以清库存为粘胶短纤的销售目标，并有计划的
减少粘胶短纤的产量，因此于交易完成后，粘胶短纤库存的规模将下降，且
公司粘胶短纤业务的法律主体仍将存续，尚未完成清理的原材料、库存商品
等由于均为标准化产品，将继续由相关法律主体以市场价格向从事粘胶短纤
业务的企业出售，即存货的可变现净值为市场价格减去估计的销售费用和相
关税费，故本次交易对结存存货的可变现净值和存货跌价准备计提不会产生
影响，公司按资产负债表日存货的市场价格减去估计的销售费用和相关税费
确定可变现净值，并根据成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备符合
企业会计准则的相关规定。
（五）其他流动资产的可收回性
截止至 2021 年 3 月 31 日，粘胶短纤业务的其他流动资产为 1.44 亿元，
全部为待抵扣进项税，公司预计通过下列交易抵扣进项税额：（1）根据《资
产购买协议》本次交易对价为 17.40 亿元（含税），预计本次交易产生的增
值税销项税为 1.51 亿元；（2）本次交易完成后剩余存货清理。通过以上交
易，公司预计能够形成足够的销项税来抵扣该部分进项税额。因此公司认为
此次交易能加快期末留抵税额的消化，故其他流动资产的可收回风险未发生
显著增加。
二、会计师回复：
我们针对上述事项实施的审计程序包括但不限于：
（一） 应收票据及应收款项融资
1、 了解公司应收票据结算相关货款的情况；
2、 复核公司应收票据及应收款项融资到期后托收承兑及期后背书
情况；
3、 了解历史年度公司收到银行承兑汇票到期承兑情况。
经核查，（1）公司上述应收票据及应收款项融资的可收回性分析与我们
执行模拟财务审计中了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）我们未发现
由于本次交易，公司期后应收票据和应收款项融资发生显著信用风险损失的
情形。（3）公司应收票据及应收款项融资就财务报表整体公允反应而言，在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
重组问询函回复 第 10 页
（二） 应收账款
1、 复核单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、业务背景和
应收账款坏账准备的计提情况；
2、 了解重要应收账款对应债务人的信用情况，关注重要客户坏账准备计提
的充分性；
3、 了解公司应收账款期后回款情况。
经核查，（1）公司上述应收账款的可收回性分析与我们执行模拟财务审计中
了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）公司交易前后，公司粘胶业务应收账
款的可收回性未发生重大改变。（3）公司应收账款坏账准备就财务报表整体公允
反应而言，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（三） 预付账款
1、 了解管理层过渡期间采购、生产安排；
2、 执行函证程序；
3、 检查采购合同协议，检查大额的预付账款业务发生时的会计记录和凭证，
分析预付账款账户的用途及交易背景；
4、 了解期后主要预付账款的结转情况。
经核查，（1）公司上述预付账款的期后结转情况与我们执行模拟财务审计中
了解的情况在所有重大方面是一致的。（2）公司交易前后，公司粘胶业务预付账
款的可收回性未发生重大改变。 3）公司预付账款就财务报表整体公允反应而言，
在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四） 存货
1、 复核存货跌价准备的计算过程并分析相关参数的合理性；
2、 对相关人员进行访谈以了解管理层过渡期间生产经营安排。
经核查，我们未发现公司粘胶业务相关存货的可变现净值的变动与本次交易
直接相关，就财务报表整体公允反应而言，公司存货跌价准备计提在所有重大方
面符合企业会计准则的相关规定。
重组问询函回复 第 11 页
（五） 其他流动资产
1、 查验增值税纳税申报表并复核待抵扣进项税的存在性与准确性；
2、 分析销项税与收入、进项税与采购的勾稽关系；
3、 抽查重要进项税发票，并与网上申报系统进行核对一致。
经核查，我们认为，公司交易前后，公司粘胶业务待抵扣进项税的可收
回性未发生重大改变。公司其他流动资产就财务报表整体公允反应而言，在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 二一年七月六日
重组问询函回复 第 12 页
