国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
独立财务顾问报告
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司作为江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产
重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查报告。
独立财务顾问出具本独立财务顾问核查报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳洋健康及交易对方、控
股股东提供。澳洋健康及交易对方、控股股东对所提供文件和材料的真实性、准
确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对澳洋健康的任何投资建议或意见，对投
资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担
任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提示本次澳洋健康尚需满足多项条件方可完成，包
括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得政府主管
部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准
和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业释义......................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 8
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易................................................................................. 8
四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 9
五、本次交易标的定价情况................................................................................. 9
六、本次重组的对价支付方式............................................................................. 9
七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 10
八、本次交易对上市公司同业竞争影响........................................................... 11
九、本次交易已履行的程序............................................................................... 12
十、本次交易尚需履行的程序和批准............................................................... 12
十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 12
十二、股东意见及股份减持计划....................................................................... 20
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 20
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................... 25
特别风险提示.............................................................................................................. 26
一、上市公司的相关风险因素........................................................................... 26
二、本次交易的相关风险因素........................................................................... 29
三、股价波动的风险........................................................................................... 33
3
独立财务顾问报告
四、其他风险....................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述.............................................................................................. 34
一、本次交易的背景........................................................................................... 34
二、本次交易的目的........................................................................................... 35
三、本次交易的基本情况................................................................................... 36
四、本次交易的决策过程................................................................................... 38
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 39
第二章 交易各方...................................................................................................... 41
一、上市公司基本情况....................................................................................... 41
二、交易对方基本情况....................................................................................... 50
第三章 标的资产的基本情况.................................................................................. 56
一、基本信息....................................................................................................... 56
二、标的资产抵押担保情况............................................................................... 60
三、标的资产所对应业务产品情况................................................................... 63
四、标的资产最近两年及一期财务数据........................................................... 64
五、标的资产最近两年及一期运营情况........................................................... 67
第四章 交易标的评估情况...................................................................................... 68
一、评估或估值的基本情况............................................................................... 68
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设................................... 70
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据............... 70
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况......................................... 102
五、评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项................. 102
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响..................................................................................................... 102
七、上市董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性分析
............................................................................................................................. 102
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的合理性的说明............................................. 107
第五章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 109
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独立财务顾问报告
一、资产购买协议............................................................................................. 109
二、诚意金合同................................................................................................. 115
第六章 独立财务顾问核查意见............................................................................ 116
一、基本假设..................................................................................................... 116
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 116
三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 122
四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析................................................. 122
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 123
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 124
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 128
七、本次交易资产交付安排的有效性核查..................................................... 128
八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 128
九、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况................................. 128
第七章 独立财务顾问内核程序和内核意见........................................................ 130
一、假设前提..................................................................................................... 130
二、内核程序..................................................................................................... 130
三、内核意见..................................................................................................... 131
四、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 132
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独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
公司、上市公司、澳洋健康 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
控股股东、澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
实际控制人 指 沈学如
与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
交易标的、标的资产、拟出
指 关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
售资产
转业务资料以及待转员工
赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公
交易对方 指
司
江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
本次交易、本次重组 指
金的交易
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司
国泰君安证券、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
世纪同仁律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
立信会计师、上市公司审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股
指
告 份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的
《资产评估报告》 指
出具的资产评估报告
赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
2021 年 5 月 6 日签署的《赛得利中国投资有限公司
《资产购买协议》 指
（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公
司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》
赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
《诚意金合同》 指
2021 年 5 月 6 日签署的《诚意金合同》
股东大会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会
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独立财务顾问报告
董事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》、《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
《财务顾问业务指引》 指
二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
粘胶短纤 指 以棉浆粕和木浆粕为原料制成的再生纤维
对普通粘胶短纤有所创新或具有某一特性的粘胶短纤，一般经过
化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与普通
差别化粘胶短纤 指
粘胶短纤有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短
纤的性能
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独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售
业务相关的全部资产获取现金。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020
年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；
资产总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产 2020 年末的
资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公
司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健
康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金
和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
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独立财务顾问报告
四、本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生
变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未
发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易标的定价情况
标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部
资产的交易对价为 174,000.00 万元且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割
所需缴纳的税费。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原
则下经过充分商业谈判最终确定。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次标的资
产的评估基准日为2021年3月31日，评估机构采用成本法对标的资产进行评估，
评估基准日评估结果为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，
增值率0.92%。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股
定金 18.00% 31,320.00 万元 份质押给购买实体（或其指定方）后 7 个
工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
此外，考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，
为使阜宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质
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独立财务顾问报告
押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金
39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与
预付款。如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内
返还诚意金。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国，全链盈利的大型现代化医药配
送企业及跨区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，
上市公司主要财务数据比较如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 608,178.99 574,977.60 642,660.33 610,873.43
总负债 507,715.26 505,728.04 545,830.08 542,519.19
所有者权益 100,463.73 69,249.56 96,830.25 68,354.24
2021 年 1-3 月 2020 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 97,522.28 43,218.96 308,340.12 189,030.99
利润总额 4,119.70 1,389.17 -43,828.49 -7,323.33
归属于母公司所
3,607.44 869.28 -45,899.42 -9,394.27
有者的净利润
基本每股收益
0.05 0.01 -0.59 -0.12
（元/股）
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，
公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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独立财务顾问报告
九、本次交易已履行的程序
（一）上市公司已履行的内部决策
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2021 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
（二）交易对方已履行的内部决策
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
十、本次交易尚需履行的程序和批准
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
澳洋健康承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
关于所提供材料
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
真实性、准确性及
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
完整性的承诺
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
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独立财务顾问报告
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。”
全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如承诺人持有上市公司股票）。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、出售
方或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
澳洋健康全体董事、监事及高管承诺如下：
“1、承诺人自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
关于股票减持计
间不减持所持有的上市公司股票。
划的承诺
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应
的法律责任。”
澳洋健康全体董事及高管承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
关于摊薄即期回 3、承诺对职务消费行为进行约束；
报的承诺 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
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独立财务顾问报告
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人
将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开
展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系。
3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，
以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最
大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联
企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及
其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有
下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本
人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收
购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
关于避免同业竞
5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市
争的承诺函
公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企
业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存
在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系。
3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及
附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市
公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，
并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的
条件。
4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司
关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公
司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公
司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2）
除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许
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独立财务顾问报告
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上
市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之
间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与
上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价
格应当具有公允性。
2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将
进行赔偿。”
关于规范及减少
控股股东澳洋集团承诺如下：
关联交易的承诺
“1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企
业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联
企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联
交易的价格应当具有公允性。
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司
将进行赔偿。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
关于提供信息真 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
实性、准确性和完 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人
将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记
15
独立财务顾问报告
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认
均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公
司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准
确、完整的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间
接拥有权益的股份。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行
关于守法及诚信
政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
情况的承诺
3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。
4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处
交易的承诺 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承
担相应法律责任。”
实际控制人沈学如先生承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及其
控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关
关于保持上市公 联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业领薪。
司独立性的承诺 上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联
企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
16
独立财务顾问报告
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务
人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联企
业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。保证本人关联企业与上市公司不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上
市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司
的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的除上市公
司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简
称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司关联企
业领薪。上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公
司关联企业不占用上市公司的资金、资产。
3、保持上市公司财务独立
本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账
户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公
司的财务人员不在本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保持上市公司业务独立
本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及本
公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
5、保持上市公司机构独立
本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构
健全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持
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独立财务顾问报告
独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会
干预上市公司的经营管理。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司自本次交易董事会首次作出决议之日起至实施完毕期
关于股票减持计
间不减持所持有的上市公司股票。
划的承诺
2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司将承担相应
的法律责任。”
控股股东澳洋集团承诺如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
关于摊薄即期回
实际控制人沈学如先生承诺如下：
报的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（三）本次交易的交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形
式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联
关于不存在关联
关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
关系的承诺
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任
18
独立财务顾问报告
职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，
控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参
与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关
系。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
关于不存在内幕
息进行内幕交易的情形。
交易的承诺
2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成
的一切损失。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于所提供材料
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导
或披露信息真实、
性陈述或者重大遗漏。
准确和完整的承
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售
方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁
入状态。
2、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额
债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有
关于无违法违规 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
行为的承诺 或仲裁情况。
3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监
事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三
十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。”
19
独立财务顾问报告
十二、股东意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东澳洋集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性
同意上市公司实施本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司召
开第七届董事会第二十五次（临时）会议之日即 2021 年 5 月 6 日起至实施完毕
期间不减持上市公司股票。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产出售报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
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独立财务顾问报告
独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公平、合理
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估结果为
241,562.60 万元。
本次交易价格为 174,000.00 万元，显著低于评估结果，主要是由于三方面原
因：（1）公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来
说存在进一步经营性贬值；（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受
到客观条件限制；（3）上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款
安排能够较大程度帮助公司缓解偿债压力。
公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价的合理性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设，初步编制的
2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-3 月的每股
收益将分别由本次交易前的-0.59 元/股与 0.05 元/股变为-0.12 元/股与 0.01 元/股，
公司 2021 年每股收益会被摊薄。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
21
独立财务顾问报告
1、加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成
了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，
立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；在医药物流
领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零
售连锁企业。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。公司将围绕医疗医药融合发
展、医康养护一体化发展战略，加快资产的优化调整，实现大健康产业的升级转
型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医康养护一体化治理能力和运营
水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采购、销售、供应链高度融合，
整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康养护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
22
独立财务顾问报告
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编
制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司股东大会审
议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
4、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
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独立财务顾问报告
5、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东澳洋集团对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人沈学如先生对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
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独立财务顾问报告
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
25
独立财务顾问报告
特别风险提示
投资者在评价本次重大资产重组事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险因素
（一）公司粘胶短纤业务经营风险
公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，根据经审计的
模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全
部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为-39,200.91
万元、-42,352.56万元以及1,180.45万元。
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。过去两年公司经营出现持续亏损，主要是由于公司化学纤维产品
即粘胶短纤的市场需求持续低迷，供过于求，市场价格持续走低，相关业务出现
严重亏损，直至2020年四季度开始，粘胶短纤需求回暖，价格出现回升，进入2021
年后持续上升，使得公司2021年一季度停止亏损。如果粘胶纤维的市场供需关系
情况又出现不利变化，公司粘胶纤维业务可能又会出现亏损。
公司通过本次重大资产出售，拟剥离粘胶纤维业务，专精于大健康业务。如
果本次重大资产出售通过了包括公司股东大会审议在内的所有相关审批，预计将
在2021年年底左右完成交割。因此，公司2021年度的经营业绩仍将受到粘胶纤维
市场供需关系波动的影响。同时，由于公司拟剥离粘胶纤维业务，公司粘胶纤维
业务的供应商和客户在与公司继续合作时也会考虑相关因素，不再将公司作为优
先考虑的长期稳定合作伙伴，公司粘胶纤维业务经营也可能因此受到进一步的不
利影响。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
26
独立财务顾问报告
（二）公司大健康业务经营风险
公司发展大健康产业面临如下风险和不确定性：
1、政策变化风险
深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提
出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营
可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采
购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康
业务可能会相应受到不确定影响。
2、行业竞争风险
公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，
与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方
面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表
的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人
才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本
进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法
在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐
步失去市场。
3、异地经营风险
医疗服务行业是广义的大消费行业，直接面向居民，同时也是人才密集型行
业、强监管行业，具有较高的区域化特征。如果公司开展异地经营，需要储备人
才，建立品牌，适应当地监管环境，能否实现预期存在较大不确定性。
4、投资规模较大的不确定性
医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的
标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，
27
独立财务顾问报告
另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧
摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业
内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。
5、投资回报周期较长的不确定性
医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等
需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面
临着投资回报周期较长的不确定性。
综上所述，鉴于公司粘胶短纤业务出售事项仍处于筹划阶段，交易要素尚未
最终确定，交易方案尚需进一步协商沟通，公司向大健康转项尚存在不确定性，
公司将根据进展情况及时履行相应审议程序并进行信息披露，敬请投资者注意投
资风险。
（三）公司偿债能力风险
由于公司2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项目”，
公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重亏损状
态，公司净资产不断减少。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到83.48%，
财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金
额为129,500.61万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，
公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性
负债的金额也显著超过经营性资产的金额。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）股东控制风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，
占总股本比例为30.31%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对
公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的
利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
28
独立财务顾问报告
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易实施可能导致重大资产处置损失的风险
本次交易标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
关的全部资产，截至2021年3月31日，其账面价值为239,367.94万元。而《资产购
买协议》中约定的交易价格为174,000.00万元，且已包含增值税、契税、印花税
等为实现交割所需缴纳的税费。相关税费具体金额最终以主管税务机关认定为准，
根据公司初步测算，本次交易相关税费约为1.5亿元。由于到交割日前，标的资
产的账面价值将继续因折旧、摊销等事项发生变化，而交割日尚不确定，公司无
法准确估计本次交易可能造成的资产处置损失。如果以2021年3月末的标的资产
账面价值情况计算，本次交易将产生大约8亿元的资产处置损失。
提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易实施后公司净资产将可能为负的风险
如上所述，本次交易实施后，公司可能出现重大资产处置损失，上述损失可
能进一步导致公司2021年末净资产为负。
根据2021年3月31日财务数据初步测算，本次交易相关资产处置损失约为
-80,518.01万元。同时，根据公司初步测算，过渡期内公司粘胶纤维业务产生的
营业利润约为-4,130万元至-7,160万元，本次交易产生的损益及过渡期损益合计
预计减少净资产约84,648.01万元至87,678.01万元。公司2021年3月31日归属母公
司所有者的净资产余额为98,840.91万元，考虑上述减少后预计为11,162.90万元至
14,192.90万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客户、
供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件下会优先考虑其他合作对
象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，或者原材料采购价格高于预
测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一步下降，过渡期损益对净资产
的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后公司有一定可能年末净资产为负
数，
根据《深圳证券交易所上市规则》，如果公司某一个会计年度经审计的期末
29
独立财务顾问报告
净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。
提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易获得批准的不确定性
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容
的授权或批准：
1、本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次资产出售的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（五）标的资产定价的风险
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估结果为
241,562.60 万元。
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独立财务顾问报告
本次交易价格为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现
交割所需缴纳的税费。交易价格显著低于评估结果，主要是由于三方面原因： 1）
公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进
一步经营性贬值；（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条
件限制；（3）上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够
较大程度帮助公司缓解偿债压力。
公司独立董事已对评估结果的合理性以及定价的合理性发表独立意见。
提请广大投资者注意投资风险。
（六）标的资产交割的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方
需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易
对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无
法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产
无法交割履约的风险。
（七）交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险。
（八）本次交易完成后粘胶短纤业务相关流动资产的收回风险
截至审计基准日即2021年3月31日，公司粘胶短纤业务相关流动资产包括应
收票据7,751.25万元、应收账款774.75万元、应收款项融资425.58万元、预付款项
13,731.51万元、其他应收款16,280.66万元、存货19,754.58万元、其他流动资产
14,409.55万元，除货币资金以外的流动资产合计73,127.88万元。在本次交易完成
以前，上市公司将继续运营标的资产从事粘胶业务，上述流动资产的情况将随之
发生变动。本次交易完成后，公司将完全剥离粘胶纤维业务，并逐步将上述不在
31
独立财务顾问报告
交易范围内的流动资产以货币资金的形式收回。
公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策对于上述资产是否存在减值进
行了审慎考虑，但由于本次交易完成后公司将不再从事粘胶纤维业务，相关资产
的收回可能存在一定的不确定性。
（九）交易对方单方面终止协议以及公司承担违约责任风险
根据交易双方就本次交易签订的《资产购买协议》，特定条件达成时，购买
方有权（但无义务）以书面通知方式单方面终止协议。相关条件包括：（1）重
大不利变化（指除正常业务运营及生产经营过程中的正常折旧以外，标的资产因
任何出售方的原因发生或合理预计可能发生与本协议签署时状态产生金额贬值
或减损超过人民币 10,000,000 元的重大不利变化；（2）出售方违约；（3）未按
约交割，指本次交易已被反垄断审查机构所禁止；或交割因任何原因（购买方违
约除外）未在本协议签约后十二个月内发生；（4）交割日前出售方进入被接管
等程序。
同时，双方约定，如果出售方与购买方以外的任何人士或实体洽谈、协商或
进行与标的资产和/或阜宁澳洋股权转让或处置相关的交易，或出售方未履行其
在本协议项下的陈述、保证或承诺，从而使本次交易实际无法推进及交割的，则
出售方应返还预付款、以及支付双倍的定金，且澳洋健康应向贷款方偿还本金及
利息。此外，出售方违反协议约定或未履行协议约定义务，使得购买方或其关联
方受到损失的，应对购买方或其受到损失的关联方进行赔偿，使其免受损害。
因此，如果公司违约，将会赋予交易对方单方面解除协议的权利，同时部分
公司无法控制的事件也可能赋予交易对方单方面解除协议的权利。此外，如果公
司违约使得本次交易实际无法推进及交割的，需要返还预付款、支付双倍的定金
并赔偿交易对方损失，即公司至少需要赔偿违约金 31,320.00 万元即一倍定金金
额，如果该违约金不足以弥补对方损害还需要进一步赔偿。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（十）债权人主张提前清偿的风险
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独立财务顾问报告
截止 2021 年 3 月 31 日，阜宁澳洋金融负债余额为 89,763.23 万元，经营负
债余额为 74,146.00 万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司
合作的客户、供应商不再将公司视为长期合作伙伴，存在主张公司提前清偿合同
债务的可能性。同时，如果公司财务状况进一步发生不利变化，相关金融机构也
可能主张提前清偿。如果上述债权人主张提前清偿且相关情况较为集中，超过了
阜宁澳洋和公司的偿还能力，阜宁澳洋将可能出现资金困难的情况，其在过渡期
内的生产经营可能受到重大不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
四、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
上市公司在重组报告书“第十一章 风险因素”披露了本次交易的风险因素，
提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。
33
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司粘胶纤维业务大幅亏损，财务状况恶化
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。
过去三年，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司化学纤维业务出现严重困难，
整体发生严重亏损。公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司
未经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，
经立信会计师审计，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关
的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为
-39,200.91万元、-42,352.56万元以及1,180.45万元。
粘胶短纤业务持续的经营亏损，也使公司的财务状况持续恶化。至2021年3
月31日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司
担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高于货币资
金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，
由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金
额。
（二）上市公司大健康业务发展前景广阔
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，在大健康产业领域内从事医疗服
务业务和医药流通业务。在可以预见的未来，大健康产业具有广阔的发展前景，
主要来源于以下两个方面。
一是行业政策不断推动。2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办
医加快发展若干政策措施的通知》，从十六个方面提出了对于促进社会办医发展
的政策措施要求；2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016
年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实；2016年10月，中共中央、国
34
独立财务顾问报告
务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，提出要推动非公立医疗机构向高
水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。“十四五”规划下，预
计各级政府也将陆续制定对于医疗服务等大健康产业的鼓励性政策。
二是人口老龄化促进需求。我国已经成为世界上老年人口最多的国家，也是
人口老龄化发展速度最快的国家之一。根据国民经济和社会发展统计公报，至
2018年年末，60周岁及以上人口为24,949万，占比17.9%，其中65岁及以上人口
为16,658万人，占11.9%；至2019年年末，60周岁及以上人口为25,388万，占比
18.1%，其中65岁及以上人口为17,603万人，占12.6%。随着我国的人口老年化不
断加快，消费群体和规模进一步扩大，对大健康产业形成了较大的助推力。
二、本次交易的目的
（一）聚焦大健康业务，增强上市公司盈利能力
公司大健康业务已经具备稳健的业务规模。医疗服务业务方面，公司的医疗
服务业务已形成医、康、养、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳
洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理
院联动发展。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位已超2,300
张。医药流通业务方面，子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流
企业，已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销
售市场网络，累计下游客户8,000余家。
通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力
投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续
严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，
避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步
做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。
（二）回收现金并降低负债规模，控制偿债风险
通过本次交易，公司预计可以获得约174,000.00万元现金。将上述现金用于
偿还银行借款后，公司负债规模将明显降低，偿债风险将得到有效控制。
35
独立财务顾问报告
三、本次交易的基本情况
根据《资产购买协议》，公司拟出售标的资产获取现金。
（一）出售方
本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。
（二）交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，
与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考重组报告书“第三章
交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务
相关的全部资产。标的资产具体情况详情参考重组报告书“第四章 交易标的的
基本情况”。
（四）交易价格与定价依据
本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈
判确定为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴
纳的税费。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评
估报告》（苏中资评报字（2021）第 S045 号）。根据《评估报告》，标的资产在评
估基准日的市场价值为 241,562.60 万元，较标的资产账面价值增值 2,194.67 万元，
增值率 0.92%。
（五）支付方式
本次交易采用现金作为对价。
36
独立财务顾问报告
（六）本次交易对上市公司关联交易影响
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公
司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健
康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金
和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020
年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；
资产总额指标未超过 50%；资产净额指标超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产 2020 年末的
资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
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独立财务顾问报告
（九）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司已履行的内部决策
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2021 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事
对本次交易出具了独立意见。
2、交易对方已履行的内部决策
2021 年 4 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需阜宁澳洋股东会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
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独立财务顾问报告
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为澳洋健康出售标的资产获取现金，并不涉及以股权或股份支付，
对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括化学纤维、医疗健康两大核心业务。化学纤维业务主
要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及高白、阻燃等差变化品种，
属于纺织原料。医疗健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，
公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射
功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；
在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨
区域医药零售连锁企业。
本次交易的标的资产为上市公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和
销售业务相关的全部资产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，
剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
总资产 608,178.99 574,977.60 642,660.33 610,873.43
总负债 507,715.26 505,728.04 545,830.08 542,519.19
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独立财务顾问报告
所有者权益 100,463.73 69,249.56 96,830.25 68,354.24
2021 年 1-3 月 2020 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 97,522.28 43,218.96 308,340.12 189,030.99
利润总额 4,119.70 1,389.17 -43,828.49 -7,323.33
归属于母公司所
3,607.44 869.28 -45,899.42 -9,394.27
有者的净利润
基本每股收益
0.05 0.01 -0.59 -0.12
（元/股）
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
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独立财务顾问报告
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
曾用名 江苏澳洋科技股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Aoyang Health Industry Co.ltd.
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号
办公地址 江苏省张家港经济开发区（南区）澳洋健康大厦
公司设立日期 2001 年 10 月 22 日
首次公开发行股票日期 2007 年 9 月 10 月
首次上市日期 2007 年 9 月 21 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172.SZ
注册资本 776,481,362 元
法定代表人 沈学如
董事会秘书 季超
统一社会信用代码 91320500732251446C
邮政编码 215618
电话 86-0512-58166952
传真 86-0512-58598552
互联网网址 http://www.ayjk.cn
健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤
维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，
经营范围
蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
41
独立财务顾问报告
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、公司设立
2001 年 9 月 13 日经江苏省人民政府苏政复〔2001〕151 号文《省政府关于
同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由澳洋集团、张家港市塘市
建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、张家港市澳洋绒线有限公司、
张家港市万源毛制品有限公司、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立。2001
年 10 月 22 日，公司在江苏省工商行政管理局办理注册登记，注册资本 5,000 万
元人民币，注册号为 3200002101929。
2、公司历次股权变更
2004 年 8 月 15 日，江苏省人民政府苏政复[2004]74 号《省政府关于同意江
苏澳洋科技股份有限公司增资扩股的批复》批准公司增资扩股，以 2003 年度股
本总额 5,000 万股为基数，按每 10 股送 3 股比例送红股，本次增资后，公司总
股本变更为 6,500 万股。
经 2006 年 4 月 22 日召开的公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以 2005
年度股本总额 6,500 万股为基数，按每 10 股送 10 股比例送红股，本次增资后，
公司总股本变更为 13,000 万股。
2007 年 5 月 8 日，澳洋集团与迟健共同签署《股份转让合同》，澳洋集团将
其持有的公司 650 万股股权转让给迟健。
2007 年 9 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】
258 号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会
公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，其中网下配售 880 万股，网上发行
3,520 万股，每股发行价格人民币 14.85 元。
2008 年 4 月 17 日，根据公司 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，决定以公司 2007 年末总股本 174,000,000
股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）、送红
股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计送转 174,000,000 股。
42
独立财务顾问报告
2008 年 4 月 17 日公司实施完成该方案，公司股本由 17,400 万股增加至 34,800
万股。
2010 年 4 月，根据 2009 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 52,200 万股。
2010 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1812 号
文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司
于 2010 年 12 月非公开发行发行股票 34,220,977 股，每股发行价格为 8.10 元。
本次非公开发行的股票于 2011 年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。变更后的公
司总股本为 55,622.0977 万股。
2013 年 9 月，根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资
本人民币 960 万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A 股）股票
方式募集，变更后的总股本为 56,582.0977 万股。
2014 年 4 月，公司回购并注销第一期未达到解锁条件的限制性股票 3,168,000
股；2014 年 11 月，公司回购并注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象
已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共 计 3,304,000 股 。 变 更 后 的 总 股 本 为
55,934.8977 万股。
2015 年 6 月，根据公司 2014 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2015]1098 号《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向澳洋集团有限公
司、自然人朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建
平、王馨乐共计发行 120,147,870 股购买江苏澳洋健康产业投资控股有限公司
（2018 年 7 月更名为江苏澳洋医疗产业发展有限公司）100%股权，并向特定投
资者非公开发行人民币普通股 15,384,615 股募集配套资金。本次股份发行完成后
公司总股本变更为 69,488.1462 万股。
2016 年 4 月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据议案公
司 回 购 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 17,000 股 。 变 更 后 的 总 股 本 为
43
独立财务顾问报告
69,486.4462 万股。
2016 年 9 月，公司 2016 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《江苏澳
洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案及其摘要》，并于 2016
年 10 月根据公司第六届董事会第十二次会议决议通过的《关于调整股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》向宋满元、叶荣明、高峥、
马科文、袁益兵等共计 337 名激励对象发行限制性股票 38,630,000 股。变更后的
总股本为 73,349.4462 万股。
2017 年 7 月 26 日，根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司回购注销刘宏、魏
杰、陆玮琪等 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 150,000 股，回
购价格为 5.98 元/股。变更后的总股本为 73,334.4462 万股。
2017 年 8 月 30 日，根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的 4 名激励对象戴锡清、
徐晓红、朱丽佳和朱天炜授予共计 2,000,000 股的预留限制性股票，变更后的总
股本为 73,534.4462 万股。
2018 年 2 月，根据公司第六届董事会第二十三次会议和 2018 年度第一次临
时股东大会审议通过的《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》，
公司按每股人民币 5.98 元，向本次终止实施股权激励计划的 338 位激励对象回
购共计 28,936,000 股限制性股票，变更后的总股本为 70,640.8462 万股。
2018 年 6 月，根据公司 2017 年第二次临时股东会决议并经中国证券监督管
理委员会以证监许可[2018]592 号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，以非公开发行方式向张家港市乐鑫投资合伙企业（有
限合伙）、张家港市南丰农村小额贷款有限公司、张家港市锦丰镇资产经营公司、
自然人许天凯、李金花、包天剑、徐卫民、钱惠东发行人民币普通股共计
70,072,900 股，本次股份发行完成后公司总股本变更为 77,648.1362 万股。
2018 年 8 月 22 日，根据公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关
于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》，公司名称由江苏澳洋科技股
44
独立财务顾问报告
份有限公司变更为江苏澳洋健康产业股份有限公司。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数 77,648.14 万股，注册资
本为 77,648.14 万元。
（三）上市公司最近60个月控股权变动情况
公司控股股东为澳洋集团有限公司，实际控制人为沈学如。最近 60 个月，
公司控股股东、实际控制人均未发生变化。澳洋集团有限公司曾用名“江苏澳洋
实业（集团）有限公司”，2008 年 1 月更名为“澳洋集团有限公司”。
2018 年 8 月 22 日，公司名称由“江苏澳洋科技股份有限公司”变更为“江
苏澳洋健康产业股份有限公司”，证券简称由“澳洋科技”变更为“澳洋健康”。
上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。
（四）上市公司控股股东和实际控制人
公司控股股东为澳洋集团有限公司，实际控制人为沈学如先生。最近三年，
公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司控股股东、实际控制人持有的股权结构情况如下：
公司的控股股东为澳洋集团有限公司，成立于 1998 年 7 月，注册资本 80,000
万元，注册地址为张家港市杨舍镇塘市镇中路，经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、
粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、
染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经
营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、
45
独立财务顾问报告
机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”
业务；机构商务代理服务。
沈学如先生持有澳洋集团 41.09%的股权，通过澳洋集团控制澳洋健康 30.31%
的股权，为澳洋健康的实际控制人。
沈学如先生简历如下：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，
高级经济师，苏州市第十四届人大代表，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委
书记，江苏澳洋健康产业股份有限公司董事长。
（五）前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股份类型 持股比例
（股）
境内非国有法
1 澳洋集团有限公司 235,349,599 30.31%
人
2 张林昌 境内自然人 22,587,506 2.91%
3 沈卿 境内自然人 17,166,000 2.21%
张家港锦泰金泓投资管理有限公司－张 境内非国有法
4 10,365,200 1.33%
家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙） 人
5 迟健 境内自然人 10,050,000 1.29%
境内非国有法
6 深圳亮度投资合伙企业（有限合伙） 9,692,600 1.25%
人
境内非国有法
7 深圳量度资本投资管理有限公司 5,597,400 0.72%
人
8 钱惠东 境内自然人 5,452,400 0.70%
JPMORGAN CHASE
9 境外法人 4,195,027 0.54%
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
10 李金花 境内自然人 3,510,000 0.45%
（六）上市公司主营业务情况
澳洋健康的经营范围为：健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维
品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，
蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
澳洋健康主要经营业务包括健康医疗业务和化学纤维业务，其中健康医疗业
46
独立财务顾问报告
务又细分为医疗服务业务和医药流通业务。
公司的医疗服务业务已形成医、康、养、护联动发展模式，以澳洋医院总院
为支撑，澳洋医院杨舍分院、澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、湖
州澳洋康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。公司医疗服务
业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张。报告期内，澳洋医院以
高分通过 JCI 复评工作，在此期间，国家出台了许多优惠政策大力支持医疗服务
产业的发展，预计我国医疗服务需求仍有较大增长空间，医疗服务产业将继续以
较快速度发展，有利于公司医疗服务业务保持持续稳定的盈利能力。
医药流通业务主要系公司下属企业江苏澳洋医药物流有限公司，该公司系华
东地区大型单体医药物流企业，是国家 AAAA 级物流企业。GSP 标准的仓储总
面积 32,000 平方米。通过 B2B 模式，向下游客户配送药品、器械等。医药流通
业务主要受药品采购价格、物流运营成本及下游需求等因素影响。澳洋医药目前
是华东地区规模较大的现代化物流企业，目前已形成以苏南为核心，以江苏省为
主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户 8,000 余家。
公司目前的化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶
短纤及高白、阻燃等差变化品种，属于纺织原料。粘胶短纤销售客户为下游纱线
企业，主要受原材料及市场供需关系影响。报告期内，粘胶短纤市场需求有所波
动，市场价格整体处于低位，使公司粘胶短纤业务出现较大亏损。
2020 年度，由于粘胶短纤产品平均市场价格处于历史较低水平导致公司化
学纤维板块相关业务亏损。另外新疆雅澳科技有限责任公司（曾用名“玛纳斯澳
洋科技有限责任公司”）不再作为公司控股子公司，因此对联营企业新疆雅澳与
公司前期的经营性往来，公司根据企业会计准则对类似信用风险组合存续期内的
违约风险综合考虑了相关前瞻性信息计提应收账款坏账准备；阜宁澳洋科技有限
责任公司设备计提资产减值准备。受以上因素影响，公司经营出现较大亏损。2020
年末公司总资产 642,660.33 万元，与年初相比增加 1.25%，归属于母公司所有者
权益合计为 95,233.47 万元，与年初相比减少 32.52%；2020 年度实现营业总收入
308,340.12 万元，较上年同期增加 3.40%；营业成本 352,637.92 万元，较上年同
增加 2.82%；营业利润为-44,296.65 万元，与上年同期相比增加 22.03%；归属母
47
独立财务顾问报告
公司所有者净利润-45,899.42 万元，较上年同期下降 7.95%。
2019 年度，公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司停产近六个月，使
得粘胶短纤产量较上年同期减少，导致产品单位成本上升、停工损失增加，另外
粘胶短纤市场不景气，公司纤维业务产品粘胶短纤价格较上年同期下降，致使纤
维业务毛利率和营业利润较上年同期下降，部分存货及设备资产减值增加，受以
上不利因素影响，公司经营出现较大亏损。2019 年末公司总资产 634,738.90 万
元，与年初相比减少 2.64%，归属于母公司所有者权益合计为 141,132.74 万元，
与年初相比减少 24.47%；2019 年度实现营业总收入 298,203.50 万元，较上年同
期下降 36.70%；营业成本 278,260.89 万元，较上年同期减少 35.67%；营业利润
为-56,813.89 万元，与上年同期相比减少 459.30%；归属母公司所有者净利润
-42,517.52 万元，较上年同期下降 4,204.09%。
2018 年度，粘胶短纤市场需求较去年同期下降，粘胶短纤市场价格下跌，
原材料价格并未同步下跌，导致公司粘胶短纤毛利率下降。2018 年末公司总资
产 651,974.52 万元，与年初相比增加 18.31%，归属于母公司所有者权益合计为
186,859.23 万元，与年初相比增加 24.87%；2018 年度实现营业总收入 471,067.29
元，较上年同期下降 12.30%；营业成本 432,518.86 万元，较上年同期减少 9.56%；
营业利润为-10,158.02 万元，与上年同期相比减少-168.42%；归属母公司所有者
净利润 1,035.98 元，较上年同期下降 93.25%。
（七）最近三年一期的主要财务状况
澳洋健康最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
资产负债项目
31 日 日 日 日
资产总计 608,178.99 642,660.33 634,738.90 651,974.52
负债合计 507,715.26 545,830.08 490,545.39 449,684.35
所有者权益 100,463.74 96,830.25 144,193.50 202,290.17
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 97,522.28 308,340.12 298,203.50 471,067.29
48
独立财务顾问报告
营业利润 3,656.70 -44,296.65 -56,813.89 -10,158.02
利润总额 4,119.70 -43,828.49 -55,513.45 -662.30
净利润 3,633.49 -47,122.48 -56,921.93 -4,629.12
归属于母公司所有者的
3,607.44 -45,899.42 -42,517.52 1,035.98
净利润
现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
19,751.92 12,532.92 -62,762.09 -17,961.92
量净额
投资活动产生的现金流
-19,731.85 -5,831.54 -44,869.63 -105,925.00
量净额
筹资活动产生的现金流
-26,937.70 1,436.58 109,579.69 106,540.37
量净额
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
主要财务指标 日或 日 日 日
2021 年 1-3 月 或 2020 年度 或 2019 年度 或 2018 年度
资产负债率（%） 83.48 84.93 77.28 68.97
毛利率（%） 11.55 0.50 6.69 8.18
基本每股收益（元/股） 0.05 -0.59 -0.55 0.01
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计。
（八）最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司最近三年内未进行过重大资产重组。
（九）上市公司合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况；
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存
在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
49
独立财务顾问报告
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方基本情况
1、基本信息
本次交易为上市公司以现金 174,000.00 万元的价格出售标的资产。本次重大
资产出售中，公司的交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维
有限公司。
根据交易对方的说明，赛得利中国投资有限公司基本情况如下：
公司名称（中文） 赛得利中国投资有限公司
公司名称（英文） Sateri China Investment Limited
公司编号 2200382
地址 21/F., China Building, No.29 Queen’s Road Central, HongKong
业务性质 投资控股
法律地位 Body Corporate
董事 吴一龙、郑辉、关敬华
2015 年 2 月 4 日，赛得利中国投资有限公司于在中国香港成
立。成立时 Pacific Viscose Limited 持有其全部股份。
历史沿革 2018 年 11 月 9 日，基于赛得利集团内部重组原因，Pacific
Viscose Limited 将持有的赛得利中国投资有限公司全部股份
转让与赛得利中国（香港）有限公司。
赛得利（盐城）纤维有限公司基本情况如下：
公司名称 赛得利（盐城）纤维有限公司
企业性质 有限公司（台港澳法人独资）
注册地址 阜宁高新技术产业开发区澳洋大道
主要办公地点 阜宁高新技术产业开发区澳洋大道
法定代表人 张文涛
注册资本 76,700 万元人民币
统一社会信用代码 91320900MA25WF8R2D
2021 年 4 月 29 日，赛得利（盐城）纤维有限公司于江苏省盐
历史沿革
城市成立，成立时赛得利中国投资有限公司持有其全部股权。
50
独立财务顾问报告
许可项目：技术进出口；货物进出口；发电、输电、供电业
务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
经营范围
纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品生产；产业
用纺织制成品销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公司均是赛得利集团的
组成部分，其中赛得利（盐城）纤维有限公司是为承接本次交易标的资产而设立。
根据其公开信息，赛得利集团是全球最大的纤维素纤维生产商。纤维素纤维
源自天然，广泛应用于纺织类和无纺类产品如婴儿湿巾和个人卫生护理用品。为
更好地服务全球纤维素纤维行业发展最大最快的中国市场，赛得利集团在中国设
立了四家纤维素纤维工厂（旗下运营管理五家工厂），另有一家莱赛尔工厂、一
家纱线工厂和水刺无纺工厂，纤维素纤维的产能达 140 万吨；与此同时，赛得利
集团通过新建、收购正在继续扩大产能。其总部设立于上海，为亚洲、欧洲和美
国市场提供覆盖完整的营销网络和客户服务。
2、最近两年主要财务数据
赛得利中国投资有限公司 2020 年财务报告正在审计过程中。赛得利中国投
资有限公司 2018 年、2019 年主要财务数据情况如下：
单位：万美元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 49,098.59 22,867.64
总负债 28,742.55 22,201.93
净资产 20,356.05 665.71
收入利润项目 2019 年 2018 年
营业收入 - 22.34
利润总额 4,939.49 -230.83
净利润 4,940.34 -231.27
注：赛得利中国投资有限公司 2018 年、2019 年财务报告根据香港财务报告准则编制，
已经普华永道香港审计并发表无保留审议意见。
赛得利（盐城）纤维有限公司于 2021 年 4 月 29 日设立，没有最近两年主要
51
独立财务顾问报告
财务数据信息。
3、交易对方上层主体合并报表最近两年主要财务数据
本次交易对方赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公司股权
结构情况如下：
根据交易对方以及 Pacific Viscose Limited 的说明，Pacific Viscose Limited 是
赛得利集团纤维板块的控股主体，赛得利中国投资有限公司是其下属投资主体。
Pacific Viscose Limited 知悉赛得利中国（香港）有限公司、赛得利（盐城）纤维
有限公司拟进行本次交易，并愿意为其提供财务支持，支持形式包括出资、提供
借款、提供担保等。
赛得利中国投资有限公司并不编制合并财务报表，Pacific Viscose Limited 最
近两年未经审计的合并报表财务报表如下。
（1）资产负债表
单位：千美元
项目 2020/12/31 2019/12/31
非流动资产
52
独立财务顾问报告
项目 2020/12/31 2019/12/31
固定资产 1,698,175.00 1,426,649.00
使用权资产 88,970.00 50,809.00
投资性房地产 2,337.00 895.00
在合资企业中的权益 173.00 329.00
无形资产 7,859.00 2,149.00
递延所得税资产 20,646.00 14,066.00
其他非流动资产 20,775.00 7,869.00
非流动资产小计 1,838,935.00 1,502,766.00
流动资产
存货 223,656.00 261,139.00
应收账款和其他金融资产 378,028.00 298,779.00
应收联属公司款项 315,101.00 308,106.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
17,455.00 -
产
货币资金 242,346.00 108,802.00
流动资产小计 1,176,586.00 976,826.00
流动负债
应付账款及其他应付款 648,128.00 422,420.00
应交所得税 4,361.00 8,311.00
银行借款 372,893.00 284,952.00
应付直接控股公司的款项 10,228.00 356.00
流动负债小计 1,035,610.00 716,039.00
流动资产净额 140,976.00 260,787.00
总资产减流动负债 1,979,911.00 1,763,553.00
非流动负债
银行借款 579,777.00 213,538.00
关联方借款 214,512.00 434,453.00
递延所得税负债 13,249.00 -
其他非流动负债 3,593.00 4,180.00
非流动负债合计 811,131.00 652,171.00
净资产 1,168,780.00 1,111,382.00
资本和储备
股本 400,000.00 400,000.00
53
独立财务顾问报告
项目 2020/12/31 2019/12/31
储备 176,780.00 119,382.00
应付直接控股公司的款项 592,000.00 592,000.00
净资产合计 1,168,780.00 1,111,382.00
（2）利润表
单位：千美元
项目 2020 年 2019 年
收入 1,771,512.00 1,548,684.00
销售成本 -1,662,420.00 -1,451,411.00
毛利 109,092.00 97,273.00
销售费用 -42,419.00 -26,402.00
管理费用 -61,853.00 -54,783.00
（毛利、销售费用、管理费用小计） 4,820.00 16,088.00
合资企业的利润份额 -156.00 229.00
营业外收支净额 49,497.00 16,096.00
（合资企业的利润份额、营业外收支净额小计） 49,341.00 16,325.00
营业利润 54,161.00 32,413.00
财务费用 -43,501.00 -28,161.00
利润总额 10,660.00 4,252.00
所得税 -2,821.00 5,215.00
净利润 7,839.00 9,467.00
外币报表折算差异 49,559.00 -17,447.00
重新分类至损益的其他综合收益 - -2,886.00
本年度其他综合收益 49,559.00 -20,333.00
本年度综合收益总额 57,398.00 -10,866.00
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据交易对方的说明，其产权控制关系结构如下：
54
独立财务顾问报告
根据本次交易方案以及上市公司和交易对方的说明，截至本独立财务顾问报
告签署之日，交易对方与澳洋健康及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系。
（三）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易不涉及交易对方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
55
独立财务顾问报告
第三章 标的资产的基本情况
本次交易标的为上市公司持有的与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和
销售业务相关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待转业务资料以
及待转员工。
标的资产在 2021 年 3 月 31 日经审计的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值/原始入账价值 账面净值/账面价值
固定资产 370,026.17 228,960.03
其中：房屋建筑物 94,086.44 72,154.18
构筑物 21,102.92 9,854.80
管道沟槽 12,204.83 677.19
机器设备 237,946.07 145,847.99
运输设备 402.71 92.34
电子设备及其他设备 4,283.19 333.54
在建工程 975.07 975.07
无形资产 11,881.76 9,432.83
土地使用权 11,881.76 9,432.83
其他无形资产 - -
合计 382,883.00 239,367.94
一、基本信息
标的资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、运输设备、电子
设备及其他设备、在建工程、土地使用权、其他无形资产等类别，具体情况如下：
（一）房屋建筑物
标的资产中的房屋建筑物计 92 合并项，账面原值 940,864,366.94 元，账面
净值 721,541,772.82 元，坐落于江苏省阜宁县郭墅镇东沙港村，主要为厂区办公
用房、车间、仓库、宿舍楼及配套用房，总建筑面积 313,634.06m2，其中已取得
不 动 产 权 证 建 筑 面 积 为 173,952.94m2 ， 未 取 得 不 动 产 权 证 建 筑 面 积 为
139,681.12m2，权利人为阜宁澳洋科技有限责任公司。
56
独立财务顾问报告
按厂区及使用部门划分为化纤一期、化纤二期、化纤三期、万吨小线、热电
厂（1-6#锅炉）、净水厂、污水厂、行政及生活区。其中化纤一期建成于 2007 年、
化纤二期建成于 2009 年、万吨小线建成于 2010 年、化纤三期建成于 2019 年，
主要建筑结构为钢混结构，以生产用厂房（包括原液车间、纺练车间、酸站）、
仓库及辅助设施为主。热电厂、净水厂、污水厂建成于 2007-2019 年之间，主要
建筑结构为钢混结构，主要为热电厂主厂房、脱泥机房及辅助设施等。行政及生
活区建成于 2007 年-2011 年之间，主要建筑结构为钢混结构及混合结构，主要为
办公楼、食堂及宿舍。
（二）构筑物
标的资产中的构筑物计 121 项，账面原值 211,029,209.73 元，账面净值
98,548,012.26 元，主要包括厂区道路、围墙、污水处理、码头及绿化等附属设施。
（三）管道沟槽
标的资产中的管道沟槽工程计 105 项，账面原值 122,048,324.05 元，账面净
值 6,771,878.79 元，主要包括厂区生产用工艺管道工程及配套构筑物。
（四）机器设备
标的资产中的机器设备计 3,338 项，账面原值 2,379,460,717.11 元，账面净
值 1,458,479,853.79 元。
按照设备使用性质可分为工艺生产设备、公用配套设备和系统工程。
工艺生产设备主要为原液车间工艺设备、纺练车间工艺设备、酸站车间工艺
设备、热电厂设备。其中，原液车间关键性工艺设备有浸渍桶、压榨机、老成机、
黄化机、溶解机、粘胶过滤机、脱泡塔等；纺练车间关键性工艺设备有纺丝机、
切断机、烘干机、开棉机、打包机等；酸站车间关键性工艺设备有脱气装置、酸
浴装置、丝束过滤器、蒸发结晶装置等；热电厂设备主要包括锅炉设备、发电机、
脱硫脱硝装置、软水处理装置、升压变压器等。
公用配套设备主要为冷冻站设备、通排风设备、水处理设备、机加工设备、
57
独立财务顾问报告
研发设备和码头设备。其中，冷冻站设备有螺杆式盐水机组、吸收式溴化锂冷水
机组、玻璃钢冷却塔、循环泵等；通排风设备主要为废气制酸装置和 CS2 吸附
回收装置；水处理设备主要为厂区净水成套装置和生产污水处理成套装置；机加
工设备主要有车床、刨床、液压剪板机、钻床等；研发设备主要为研发用黄化机、
老成机、均化机、精练机、纺丝机等；码头设备主要为码头吊、行车、输煤机等。
系统工程主要包含生产水电气工艺管道工程、配套电缆及桥架工程、厂区消
防设施及管道工程、工艺设备及管道防腐工程等。
全厂所有设备按照建造时间大致分为三期。一期配置为年产 5 吨生产线，除
新建原液、纺练、酸站等主要工艺设备外，还同时新建了热电厂、冷冻站，水厂、
通排风、研发中心、质检中心、机械厂等配套设施和各类综合管线。二期配置为
年产 10 万吨生产线，主要新建了原液、纺练、酸站等主要工艺设备。与一期共
用其他配套设备。三期配置为年产 16 万吨生产线，除新建原液、纺练、酸站等
主要工艺设备外，又同时新建了动力站、净水厂、软水站、变配电站、废气处理
装置、污水处理厂等配套设施和各类综合管线。
（五）运输设备
标的资产中的运输设备计 16 项，账面原值 4,027,093.87 元，账面净值
923,377.51 元，具体包括特种车辆（或机械）5 台和机动车 11 辆，其中小型客车
4 辆，大型客车 5 辆，载货车 2 辆。车辆所有权人均为阜宁澳洋科技有限责任公
司，并且所有机动车辆年检都在有效期内。
（六）电子设备及其他设备
标的资产中的电子设备及其他设备计 405 项，账面原值 42,831,946.89 元，
账面净值 3,335,443.59 元，主要包括各类办公设备、办公家具、仪器设备和行政
公用设备。办公设备包括电脑、打印机、空调、服务器、交换机等；办公家具包
括办公桌椅、实验室台凳、文件柜、试剂架等；仪器设备包括超声波清洗机、测
温仪、校验仪、分析仪、电子天平等；行政公用设备包括厨房设备、厂区路灯、
监控设备等。
58
独立财务顾问报告
（七）在建工程
标的资产中的在建工程为尚未结转至固定资产的三期建安工程和设备安装
工程等，账面价值 9,750,714.53 元。
（八）土地使用权
标的资产中的土地使用权计 7 宗，初始入账价值 118,817,610.21 元，账面价
值 94,328,335.57 元。土地位置江苏省阜宁县郭墅镇东沙港村，均已取得不动产
权证，证载权利人为阜宁澳洋科技有限责任公司。
（九）其他无形资产
标的资产中的其他无形资产包括 36 项专利和 4 项注册商标，其中 36 项专利
中包括已获授权发明专利 17 项，已获授权实用新型专利 12 项（其中 2 项实用新
型专利因超过法定保护年限或未缴纳专利年费等原因终止失效），发明专利申请
7 项。上述无形资产均未设立抵押、质押等他项权利。由于形成过程中发生的成
本、费用直接计入当期损益，未予资本化，故无账面价值。
（十）通过融资租赁方式取得的固定资产情况
2019 年 12 月 4 日，阜宁澳洋科技有限责任公司与中航国际租赁有限公司签
订粘胶生产设备融资租赁合同（售后回租），租赁物租赁服务的融资额为转让合
同项目下的全部转让款共计人民币 5,000 万元整。租赁期限自中航国际租赁有限
公司按照融资租赁合同约定向阜宁澳洋科技有限责任公司支付第一笔转让价款
之当日起 48 月，租赁期届满，阜宁澳洋科技有限责任公司支付融资租赁合同项
下全部应付款项后，可以人民币 100 元的期末价格购买租赁物。租赁物为 11 台
粘胶纤维生产设备。
该租赁事项由产权持有单位的控股股东江苏澳洋健康产业股份有限公司和
最终实际控制人澳洋集团有限公司为其提供连带责任保证，并由澳洋集团有限公
司以其持有的江苏澳洋健康产业股份有限公司部分股权向中航国际租赁有限公
司办理股权质押。
59
独立财务顾问报告
（十一）取得房屋建筑物的不动产权证书、融资租赁、抵押担保、
反垄断审查、取得相关债权人同意等事项的最新进展，尚未完成的原
因、预计解决或取得同意的时间、下一步工作计划与解决措施
1、房屋建筑物不动产权证书的办理情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产中尚未取得不动产权证书的房
屋为阜宁澳洋三期项目厂房。
上述不动产权证书办理的最新进展、尚未完成的原因、预计解决或取得同意
的时间、下一步工作计划与解决措施情况如下：
房屋建筑物名 办理产证的 下一步工作计划与
尚未完成原因 预计取得时间
称 最新进展 解决措施
该等房屋所在土地
的土地使用权证已
交付抵押权人江苏
银行阜宁支行、中 以 交 易对 方 支付 的
国工商银行阜宁支 诚 意 金及 提 供的 借
阜宁澳洋三期 行、中国工商银行 在本次交易交 款提前偿还贷款，以
尚未取得
项目厂房 张家港支行以取得 割前完成 解 除 土地 使 用权 抵
项目贷款，需要抵 押，并办理房屋建筑
押权解除或与抵押 的不动产权证书
权人协商后办理三
期项目厂房的产权
证
2、融租租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产中通过融资租赁方式取得的资
产为 11 台粘胶纤维生产设备，出租人为中航国际租赁有限公司。
就上述融资租赁方式取得的设备，公司目前尚未与出租人就本次交易涉及的
租赁物出售事宜进行沟通协商，公司拟在股东大会审议通过本次重组方案后，与
出租人协商并取得其书面同意，或者在不能取得出租人书面同意的情况下，提前
清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的资产所有权，以确保标的资产交割
不存在障碍。
60
独立财务顾问报告
3、抵押担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产抵押担保的具体情况如下：
担保借款余额
抵押人 抵押权人 抵押资产
（元）
阜宁澳 中国农业银行股份有限公 “苏（2017）阜宁县不动产权
3.5 亿元
洋 司张家港分行 第 0011584 号”不动产
“苏（2017）阜宁县不动产权
中国工商银行股份有限公
第 0011700 号”不动产权、“苏
司江苏省分行、盐城分行、
（ 2017 ） 阜 宁 县 不 动 产权 第
阜宁澳 阜宁支行、江苏银行股份有
9 亿元 0007662 号”不动产权以及研
洋 限公司阜宁支行、中国工商
磨机、纺丝机在内的共计 249
银行股份有限公司张家港
项、1464 台（套）的机器设备
分行
等资产
就上述标的资产的抵押担保解除情况，公司目前尚未与抵押权人进行沟通协
商，公司拟在股东大会审议通过本次重组方案后，与抵押权人积极沟通推进其内
部审批程序，在交割前解除标的资产抵押或偿还对应贷款，确保标的资产交割不
存在障碍。
4、反垄断审查同意情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易事项已向国家市场监督管理总
局提交经营者集中审查申请材料。
5、债权人同意情况
根据本次交易的《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方不承继或
购买现有债务。截至本独立财务顾问报告签署之日，阜宁澳洋现有债务的债权人
除了上市公司，其余即为前述融资租赁设备的出租人中航国际租赁有限公司，以
及前述抵押资产担保借款的贷款银行。就该等债权人的同意情况及后续的解决措
施，均见前述内容。
（十二）上述资产权属瑕疵不会对本次交易构成障碍
1、未取得产权证书的房屋建筑物
阜宁澳洋未取得产权证书的房屋建筑为阜宁澳洋自建的三期项目厂房，房屋
61
独立财务顾问报告
权属清晰，均系阜宁澳洋所有，不存在产权争议或纠纷。同时该等房屋所在地块
均已办理了土地使用权登记，且权利人为阜宁澳洋。
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方已明确知悉阜宁澳洋
存在的未取得产权证书的房屋建筑物的情况，并同意按照《资产购买协议》约定
的交易价格和方式与阜宁澳洋进行本次交易。就标的资产权属瑕疵事宜，本次交
易双方已经做出明确的选择安排。
因此，上述未取得产权证书的房屋建筑物不会对标的资产的权属清晰性造成
重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
2、融资租赁
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方已明确知悉阜宁澳洋
存在的通过融资租赁方式取得 11 台粘胶纤维生产设备的情况，并同意按照《资
产购买协议》约定的交易价格和方式与阜宁澳洋进行本次交易。
另外，本次重大资产重组的交易对方同意按照《诚意金合同》的约定向阜宁
澳洋支付诚意金，用于阜宁澳洋向债权人进行偿付。
因此，就上述标的资产的交割事宜，本次交易双方已经做出明确的选择安排。
上述通过融资租赁方式取得的固定资产受到的转让限制情况，对本次交易不构成
实质性障碍。
3、资产抵押
根据《资产购买协议》，本次重大资产重组的交易对方已明确知悉阜宁澳洋
存在部分资产抵押的情况，并同意按照《资产购买协议》约定的交易价格和方式
与阜宁澳洋进行本次交易，同时向上市公司提供借款，用于清偿相关银行贷款以
解除作为担保的阜宁澳洋资产抵押。
另外，本次重大资产重组的交易对方同意按照《诚意金合同》的约定向阜宁
澳洋支付诚意金，用于阜宁澳洋向债权人进行偿付。
因此，本次交易双方已经就上述标的资产抵押的情况做出明确的选择安排，
以促使上市公司偿还相关银行贷款，确保在标的资产交割前解除上述抵押资产的
62
独立财务顾问报告
担保。上述标的资产存在的抵押担保情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
二、标的资产抵押担保情况
2021 年 1 月 11 日，澳洋健康与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署
《最高额用信合同》，约定澳洋健康可以自 2021 年 1 月 11 日至 2026 年 1 月 10
日在不超过 3.5 亿元的额度内申请办理各类用信业务。阜宁澳洋以坐落于阜宁县
郭墅镇东沙岗港村的“苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号”不动产权为前
述用信提供抵押担保。
2018 年 3 月 20 日，阜宁澳洋与中国工商银行股份有限公司江苏省分行、盐
城分行、阜宁支行、江苏银行股份有限公司阜宁支行、中国工商银行股份有限公
司张家港分行签署《阜宁澳洋科技有限责任公司“16 万吨/年差别化粘胶短纤维”
项目人民币[900000000]元固定资产银团贷款合同》，约定全体贷款人向阜宁澳洋
提供自首笔贷款资金的提款日/生效日起至 2024 年 3 月 20 日、总计本金额不超
过 9 亿元的中长期贷款额度。2020 年 9 月 18 日，前述各方签署《借款展期协议》，
原借款合同项下借款金额为 7 亿元，展期金额 7,580.00 万元。阜宁澳洋以坐落于
阜宁县郭墅镇东沙岗港村的“苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号”不动产
权、“苏（2017）阜宁县不动产权第 0007662 号”不动产权以及研磨机、纺丝机
在内的共计 249 项、1464 台（套）的机器设备等资产为前述借款提供抵押担保。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产权属清晰，不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
三、标的资产所对应业务产品情况
阜宁一期年产 5 万吨差别化纤维项目共配置 2 条 2.5 万吨生产线，其中 1 条
2.5 万吨线生产普通棉型粘胶纤维，另 1 条 2.5 万吨生产线则具备生产各种有色
纤维的生产能力，产品主要应用于一般纤维制品。配套设施情况：除新建原液、
纺练、酸站三大生产车间外，还同时新建了冷冻、空压及氮气站，净水场、软化
站、锅炉房、热力站、二硫化碳贮库、酸、碱罐区及卸料栈台、质检中心、浆粕
库、成品库、配件库、材料库、机械厂、污水处理场、废气处理站、道路、综合
63
独立财务顾问报告
管线、办公楼、多功能餐厅、职工住宅等。
阜宁二期年产 10 万吨差别化纤维项目共配置 2 条 5 万吨生产线，两条线均
为生产普通棉型粘胶纤维，产品主要应用于一般纤维制品。配套设施情况：二期
生产线兴建原液、纺练、酸站三大主车间。
中试生产线年产 1 万吨差别化纤维项目共配置 1 条万吨生产线，可生产普通
棉型粘胶纤维、有色纤维及各类阻燃纤维，产品主要应用于差别化纤维制品及部
分出品产品。配套设施情况：兴建原液、纺练及阻燃剂调配三大车间。
阜宁三期年产 24 万吨差别化纤维项目目前实际配置 2 条 8 万吨生产线，考
虑到以后的扩产需要，单线产量按 9 万吨设计，其中 1 条 8 万吨线生产高端棉型
粘胶纤维，另一条 8 万吨生产线则具备生产优质高白纤维的生产能力（也可同时
生产高端棉型粘胶纤维），产品可应用于气流纺、涡流纺及无纺布等高档纤维制
品。配套设施情况：除兴建原液、纺练、酸站三大主车间外，还同时兴建了化工
料库、仓储、排气塔、净水厂、软水站、动力站、热力站、变配电站、废气处理
装置、污水处理厂等辅助生产设施。
四、标的资产最近两年及一期财务数据
标的资产均属于阜宁澳洋。但报告期内上市公司实际运营相关业务时，部分
采购、销售业务职能由澳洋健康以及澳洋健康全资子公司江苏澳洋新材料科技有
限公司履行。为有效反应标的资产在报告期内的经营情况，公司以完整的粘胶纤
维业务自报告期初开始由一个模拟会计主体运营为假设，编制了报告期财务报告。
根据经审计的模拟主体财务报告，最近两年及一期，标的资产主要财务数据
如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 103,387,448.37 82,671,993.74 38,399,756.03
64
独立财务顾问报告
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据 77,512,481.66 114,824,423.72 252,781,153.96
应收账款 7,747,493.76 4,812,375.28 9,256,844.33
应收款项融资 4,255,837.60 4,773,664.07 102,925,929.46
预付款项 137,315,067.28 77,056,494.73 62,692,437.77
其他应收款 162,806,596.48 273,345,346.47 5,320,118.20
存货 197,545,816.80 127,954,463.25 193,787,559.97
其他流动资产 144,095,472.61 156,579,688.90 164,943,013.53
流动资产合计 834,666,214.56 842,018,450.16 830,106,813.25
非流动资产：
长期股权投资 - - -
固定资产 2,289,600,338.76 2,323,405,683.25 2,586,109,734.64
在建工程 9,750,714.53 4,591,307.38 19,581,055.85
无形资产 94,328,335.57 94,923,615.49 96,447,050.02
其他非流动资产 200,402.00 - 1,055,000.00
非流动资产合计 2,393,879,790.86 2,422,920,606.12 2,703,192,840.51
资产总计 3,228,546,005.42 3,264,939,056.28 3,533,299,653.76
流动负债：
短期借款 261,356,652.08 243,387,935.42 355,568,092.33
应付票据 915,318,925.26 651,791,803.84 300,561,039.10
应付账款 575,166,658.09 742,028,732.95 755,241,614.50
预收款项 - - 143,787,800.97
应付职工薪酬 9,241,808.99 16,614,503.99 11,822,203.07
应交税费 1,483,055.97 1,638,677.54 1,973,813.36
其他应付款 24,417,501.26 8,925,112.05 150,140,845.21
合同负债 153,194,914.82 215,629,441.55 -
一年内到期的非流动负债 206,502,142.54 206,641,523.99 128,710,155.22
其他流动负债 19,346,518.05 28,031,827.40 -
流动负债合计 2,166,028,177.06 2,114,689,558.73 1,847,805,563.76
非流动负债：
长期借款 358,200,000.00 453,800,000.00 569,190,000.00
长期应付款 21,398,476.20 24,330,104.04 35,561,286.80
递延收益 32,104,405.44 33,108,922.33 18,206,739.89
非流动负债合计 411,702,881.64 511,239,026.37 622,958,026.69
65
独立财务顾问报告
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债合计 2,577,731,058.70 2,625,928,585.10 2,470,763,590.45
所有者权益（或股东权益）：
所有者权益（或股东权益）
650,814,946.72 639,010,471.18 1,062,536,063.31
合计
负债和所有者权益（或股东
3,228,546,005.42 3,264,939,056.28 3,533,299,653.76
权益）总计
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
一、营业总收入 505,693,154.07 1,193,091,307.29 649,826,756.97
其中：营业收入 505,693,154.07 1,193,091,307.29 649,826,756.97
二、营业总成本 495,924,445.45 1,571,267,070.71 937,549,091.72
其中：营业成本 460,800,372.67 1,404,694,477.82 679,971,088.57
税金及附加 1,793,127.64 6,131,733.38 7,624,443.24
销售费用 1,830,562.33 6,769,078.29 20,378,864.51
管理费用 19,966,552.27 95,717,239.61 168,076,987.54
研发费用 - 969,894.54 19,750,091.08
财务费用 11,533,830.54 56,984,647.07 41,747,616.78
加：其他收益 2,583,823.68 4,127,921.11 1,654,400.89
投资收益（损失以“-”号
- 1,014,520.54 2,903,315.07
填列）
信用减值损失（损失以
-294,981.42 3,990,998.86 -15,834,880.30
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
78,341.24 -49,829,516.58 -93,258,730.29
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- -94,495.78 -29,893.00
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
12,135,892.12 -418,966,335.27 -392,288,122.38
号填列）
加：营业外收入 - 65,000.00 1,090,430.37
减：营业外支出 331,416.58 4,624,256.86 811,415.48
四、利润总额（亏损总
11,804,475.54 -423,525,592.13 -392,009,107.49
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏损以“-” 11,804,475.54 -423,525,592.13 -392,009,107.49
66
独立财务顾问报告
号填列）
六、综合收益总额 11,804,475.54 -423,525,592.13 -392,009,107.49
五、标的资产最近两年及一期运营情况
标的资产是公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的
全部资产。
近年来，粘胶短纤的市场价格持续低迷，公司粘胶纤维业务出现严重困难，
整体发生严重亏损。根据经审计的模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通
粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产即本次交易标的资产在过去两年及一
期所产生的净利润分别为-39,200.91 万元、-42,352.56 万元以及 1,180.45 万元。
受此影响，公司 2019 年以及 2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润分别为-47,939.89 万元以及-59,963.51 万元。2021 年 1-3 月，公司经
审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 36.92 万元。
通过本次交易，公司将剥离过去三年持续严重亏损的粘胶短纤业务，不再受
到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损的可能性。
67
独立财务顾问报告
第四章 交易标的评估情况
一、评估或估值的基本情况
（一）评估机构及签字人员基本情况
本次交易聘请的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司，具备证券、
期货业务资格。本次资产评估的签字评估师持有资产评估师职业资格证书。
（二）评估对象及范围
评估对象：阜宁澳洋科技有限责任公司 32 万吨/年差别化粘胶短纤项目的市
场价值。
评估范围：阜宁澳洋科技有限责任公司 32 万吨/年粘胶短纤项目所对应的固
定资产、在建工程、土地使用权及其他无形资产等相关资产。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》相关规定：确定资产价值的评估方法包括
市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的
贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。
本次评估选用的评估方法为成本法。评估方法选择理由如下：
由于公开市场上缺少与评估范围内相关资产具有较高相似性和可比性的交
68
独立财务顾问报告
易案例，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
由于粘胶短纤的市场需求持续性低迷，产权持有单位在过去三个完整年度经
营出现较大的连续亏损。由于行业产能相对过剩导致的市场供需失衡进而带动现
金流逐年下滑，使得产权持有单位的市场份额逐年缩减，抵御市场风险能力趋弱。
本次评估无法对粘胶短纤项目开工水平和粘胶短纤产品毛利水平的未来趋势做
出合理推断，因此也无法准确预测企业未来的经营状况和盈利水平，故不具备采
用收益法进行评估的条件。
产权持有单位各项资产权属相对清晰，能够通过采用各种方法评定估算各项
资产的价值，具备采用成本法进行评估的条件。
（四）评估结论
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，阜宁澳洋科技有限责任公司 32 万吨/年粘
胶短纤项目所对应的固定资产、在建工程、土地使用权及其他无形资产等相关资
产经审计后的账面价值为 239,367.94 万元。
采用成本法评估后的市场价值为 241,562.60 万元，评估增值 2,194.67 万元，
增值率 0.92%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 228,960.03 225,923.81 -3,036.22 -1.33%
在建工程 975.07 - -975.07 -100.00%
无形资产 9,432.83 15,638.79 6,205.96 65.79%
其中：土地使用权 9,432.83 15,636.98 6,204.15 65.77%
其他无形资产 - 1.81 1.81 100.00%
资产总计 239,367.94 241,562.60 2,194.67 0.92%
69
独立财务顾问报告
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
3、假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
4、假设评估基准日后纳入评估范围的相关资产原地按照既定用途继续使用；
5、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对委估资产造成重大不利
影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
3、假设委估资产在评估基准日处于可市场交易状态，不考虑所涉及的抵质
押、担保及融资租赁等事项的影响。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）房屋建筑物
1、评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物包括房屋、构筑物及管道，评估基准日账面价值
如下表所示：
70
独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物 94,086.44 72,154.18
构筑物 21,102.92 9,854.80
管道及沟槽 12,204.83 677.19
合计 127,394.19 82,686.17
2、概况
（1）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物计 92 合并项，账面原值 940,864,366.94 元，账
面净值 721,541,772.82 元。坐落于江苏省阜宁县郭墅镇东沙港村，主要为厂区办
公用房、车间、仓库、宿舍楼及配套用房，总建筑面积 313,634.06m2,其中已取
得 不 动 产 权 证 建 筑 面 积 为 173,952.94m2 ， 未 取 得 不 动 产 权 证 建 筑 面 积 为
139,681.12m2，权利人为阜宁澳洋科技有限责任公司。按厂区及使用部门划分为
化纤一期、化纤二期、化纤三期、万吨小线、热电厂（1-6#锅炉）、净水厂、污
水厂、行政及生活区。其中化纤一期建成于 2007 年、化纤二期建成于 2009 年、
万吨小线建成于 2010 年、化纤三期建成于 2019 年，主要建筑结构为钢混结构，
以生产用厂房（包括原液车间、纺练车间、酸站）、仓库及辅助设施为主。热电
厂、净水厂、污水厂建成于 2007-2019 年之间，主要建筑结构为钢混结构，主要
为热电厂主厂房、脱泥机房及辅助设施等。行政及生活区建成于 2007 年-2011
年之间，主要建筑结构为钢混结构及混合结构，主要为办公楼、食堂及宿舍。阜
宁澳洋科技有限公司的建筑物以生产用厂房（包括原液车间、纺练车间、酸站）、
仓库、办公楼、热电主厂房、宿舍及辅助用房为主。原液车间、纺练车间、酸站
为钢混结构，层数 3-4 层，高度 20-31.7 米不等，桩基、现浇钢筋混凝土基础及
柱梁板承重结构，砖墙围护砌筑，内外墙涂料，塑钢门窗、木门、玻璃门，现浇
地坪，部分为大理石耐腐蚀地坪，天棚涂料，水电消防设施齐全；仓库主要为排
架结构，1 层，檐高 5.8-10.2 米不等，砼柱、钢屋架、彩钢板屋面，水泥地坪，
水电消防设施齐全。办公楼为钢混结构，层数 2-3 层，层高约 3.8-4 米，现浇钢
筋混凝土基础及柱梁板承重结构，砖墙围护砌筑，外墙涂料，内墙涂料，局部大
71
独立财务顾问报告
理石贴面，塑钢门窗，地砖地坪，部分地板铺地，玻璃隔断，石膏板吊顶，水电
消防设施齐全。5#、6#宿舍为钢混结构，层数 6 层，高度 20.6 米，现浇钢筋混
凝土基础及柱梁板承重结构，砖墙围护砌筑，外墙面砖贴面，内墙涂料，塑钢门
窗，地砖地坪，部分地板铺地，石膏板吊顶，水电消防暖气设施齐全。1-3#单身
宿舍及 1#公寓房为混合结构，层数 3 层，檐高 9 米，内外墙涂料，木门，现浇
地坪，部分地砖，天棚涂料，水电消防暖气设施齐全。
已领取不动产权证的房屋明细如下：
建筑面积
序号 权证编号+幢号 房屋名称 结构 建成年月
（㎡）
合计 **** **** **** 173,952.94
苏（2017）阜宁县不动
1 原液车间 钢混 2007-10 10,888.00
产权第 0011584 号-1
苏（2017）阜宁县不动
2 纺炼车间 钢混 2007-10 18,500.00
产权第 0011584 号-2
苏（2017）阜宁县不动
3 冷冻站 钢混 2007-10 1,620.16
产权第 0011584 号-3
苏（2017）阜宁县不动
4 软水站工程 钢混 2007-10 1,213.29
产权第 0011584 号-4
苏（2017）阜宁县不动
5 5号 未见实物 108.00
产权第 0011584 号-5
苏（2017）阜宁县不动
6 加药间 混合 2007-10 105.00
产权第 0011584 号-6
苏（2017）阜宁县不动
7 进水泵房及水池 钢混 2007-10 270.00
产权第 0011584 号-7
苏（2017）阜宁县不动
8 机修间 混合 2007-10 80.00
产权第 0011584 号-8
苏（2017）阜宁县不动 自备水厂化验室
9 混合 2007-10 106.00
产权第 0011584 号-9 及值班室工程
苏（2017）阜宁县不动
10 酸碱库 混合 2007-10 1,688.00
产权第 0011584 号-10
苏（2017）阜宁县不动
11 CS2 库房 钢 2007-10 910.00
产权第 0011584 号-11
苏（2017）阜宁县不动
12 机械厂接件 混合 2007-10 630.00
产权第 0011584 号-12
苏（2017）阜宁县不动
13 机械厂 混合 2007-10 1,122.00
产权第 0011584 号-13
苏（2017）阜宁县不动
14 质量检测中心 钢混 2007-10 3,089.01
产权第 0011584 号-14
72
独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权证编号+幢号 房屋名称 结构 建成年月
（㎡）
苏（2017）阜宁县不动
15 1#浆粕库 混合 2007-10 5,280.00
产权第 0011584 号-15
苏（2017）阜宁县不动
16 1#短纤库 混合 2007-10 5,280.00
产权第 0011584 号-16
苏（2017）阜宁县不动
17 材料库 混合 2007-10 568.00
产权第 0011584 号-17
苏（2017）阜宁县不动
18 配件库 混合 2007-10 568.00
产权第 0011584 号-18
苏（2017）阜宁县不动
19 取水泵房 混合 2007-10 155.00
产权第 0011584 号-19
苏（2017）阜宁县不动
20 脱泥机房 钢混 2007-10 1,782.00
产权第 0011584 号-20
苏（2017）阜宁县不动
21 鼓风机房 混合 2007-10 362.00
产权第 0011584 号-21
苏（2017）阜宁县不动
22 石灰投加泵房 混合 2007-10 27.00
产权第 0011584 号-22
苏（2017）阜宁县不动
23 石灰堆场 已拆除 240.00
产权第 0011584 号-23
苏（2017）阜宁县不动
24 提升泵房 混合 2007-10 404.00
产权第 0011584 号-24
苏（2017）阜宁县不动
25 多功能餐厅 钢混 2007-10 2,948.00
产权第 0011584 号-25
苏（2017）阜宁县不动
26 办公楼（1#） 钢混 2008-3 2,300.00
产权第 0011584 号-26
苏（2017）阜宁县不动
27 东办公楼 钢混 2009-5 686.40
产权第 0011584 号-27
苏（2017）阜宁县不动
28 西办公楼 钢混 2009-5 686.40
产权第 0011584 号-28
苏（2017）阜宁县不动
29 二期纺炼 钢混 2009-8 15,395.40
产权第 0011584 号-29
苏（2017）阜宁县不动
30 二期酸站 钢混 2009-8 12,292.20
产权第 0011584 号-30
苏（2017）阜宁县不动
31 二期原液 钢混 2009-8 34,862.40
产权第 0011584 号-31
苏（2017）阜宁县不动 三期原液、纺炼
32 钢混 2009-8 6,401.00
产权第 0011584 号-32 （小线）
苏（2017）阜宁县不动
33 阀门操作间 钢混 2012-2 1,219.80
产权第 0011584 号-33
苏（2017）阜宁县不动
34 风机房二 钢混 2012-2 918.20
产权第 0011584 号-34
73
独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权证编号+幢号 房屋名称 结构 建成年月
（㎡）
苏（2017）阜宁县不动
35 风机房一 钢混 2012-2 259.74
产权第 0011584 号-35
苏（2017）阜宁县不动
36 空冷站 钢混 2012-2 605.16
产权第 0011584 号-36
苏（2017）阜宁县不动
37 运煤综合楼 混合 2007-10 325.62
产权第 0011584 号-37
苏（2017）阜宁县不动
38 配电房 混合 2012-2 651.24
产权第 0011584 号-38
苏（2017）阜宁县不动 汽机房、硫化氢
39 钢混 2009-8 1,127.92
产权第 0011584 号-39 制酸（小线）
苏（2017）阜宁县不动 2007-10
40 化水处理室 混合 2,485.00
产权第 0011584 号-40 部分拆除
苏（2017）阜宁县不动
41 点火油泵房 混合 2007-10 106.24
产权第 0011584 号-41
苏（2017）阜宁县不动
42 泵房 混合 2007-10 57.66
产权第 0011584 号-42
苏（2017）阜宁县不动
43 推煤机房 已拆 156.75
产权第 0011584 号-43
苏（2017）阜宁县不动
44 电磅房 混合 2007-10 22.79
产权第 0011584 号-44
苏（2017）阜宁县不动
45 转运站 钢混 2007-10 357.00
产权第 0011584 号-45
苏（2017）阜宁县不动
46 干煤棚 钢 2007-10 3,672.00
产权第 0011584 号-46
苏（2017）阜宁县不动
47 电除尘控制室 混合 2007-10 80.00
产权第 0011584 号-47
苏（2017）阜宁县不动
48 碎煤机房 钢混 2007-10 462.00
产权第 0011584 号-48
苏（2017）阜宁县不动
49 空压机房 混合 2007-10 133.00
产权第 0011584 号-49
苏（2017）阜宁县不动
50 50 号 未见实物 488.00
产权第 0011584 号-50
苏（2017）阜宁县不动
51 51 号 未见实物 269.00
产权第 0011584 号-51
苏（2017）阜宁县不动
52 升压站 钢混 2007-10 830.00
产权第 0011584 号-52
苏（2017）阜宁县不动
53 热电主厂房系统 钢混 2007-10 8,634.00
产权第 0011584 号-53
苏（2017）阜宁县不动
54 单身宿舍 3 混合 2007-10 2,008.36
产权第 0011700 号-1
74
独立财务顾问报告
建筑面积
序号 权证编号+幢号 房屋名称 结构 建成年月
（㎡）
苏（2017）阜宁县不动
55 单身宿舍 2 混合 2007-10 2,008.36
产权第 0011700 号-2
苏（2017）阜宁县不动
56 单身宿舍 1 混合 2007-10 2,008.36
产权第 0011700 号-3
苏（2017）阜宁县不动
57 5#楼 钢混 2009-05 6,594.48
产权第 0011700 号-4
苏（2017）阜宁县不动
58 1#公寓房 混合 2007-10 1,500.52
产权第 0011700 号-5
苏（2017）阜宁县不动
59 6#楼工程 钢混 2011-12 6,404.48
产权第 0011700 号-6
截至评估基准日，尚未取得不动产权证书的房屋明细如下：
建筑面积
序号 房屋名称 结构 建成年月
（㎡）
合计 **** **** **** 139,681.12
1 酸站车间 钢混 2019 年 12 月 32,836.26
2 纺练车间 钢混 2019 年 12 月 33,049.50
3 原液车间 钢混 2019 年 12 月 35,783.36
4 热力站 钢混 2019 年 12 月 797.07
5 控制室配电室 钢混 2019 年 12 月 1,012.50
6 碱洗风机房 钢混 2019 年 12 月 395.00
7 110KV 钢混 2019 年 12 月 2,269.88
8 五金库 钢混 2019 年 12 月 216.00
9 干吸净化室 钢混 2019 年 12 月 1,102.38
10 吸附风机房 钢混 2019 年 12 月 1,551.36
11 吸附槽一 钢混 2019 年 12 月 243.60
12 吸附阀室 钢混 2019 年 12 月 2,218.80
13 吸附槽二 钢混 2019 年 12 月 243.60
14 循环水池及泵房 钢混 2019 年 12 月 214.20
15 燃烧锅炉房 钢混 2019 年 12 月 987.85
16 二硫化碳罐区 钢混 2019 年 12 月 2,328.00
17 泵房 钢混 2019 年 12 月 394.80
18 消防泵房消防水池 钢混 2019 年 12 月 764.00
19 空压制氮车间 钢混 2019 年 12 月 317.20
20 催化氧化厂房 钢混 2019 年 12 月 728.20
75
独立财务顾问报告
建筑面积
序号 房屋名称 结构 建成年月
（㎡）
21 风机房及泵房 钢混 2019 年 12 月 684.32
22 加药间及泵房 钢混 2019 年 12 月 686.92
23 污泥脱水机房 钢混 2019 年 12 月 2,056.32
24 综合厂房 钢混 2019 年 12 月 684.32
25 仪表风机房 钢混 2019 年 12 月 245.28
26 热力分配站 钢混 2009 年 8 月 56.25
27 地磅房 钢混 2019 年 12 月 22.79
28 6#锅炉 钢混 2019 年 12 月 3,813.55
29 三期化学水车间 钢混 2019 年 12 月 1,582.00
30 三期絮凝制剂备间 钢混 2019 年 12 月 250.00
31 热电厂化水车间 钢混 2019 年 12 月 2,628.00
32 三期门卫 钢混 2019 年 12 月 100.00
33 打包机房 钢混 2020 年 11 月 919.10
34 电厂修理间 钢混 2013 年 12 月 383.46
35 地磅房 混合 2007 年 10 月 52.80
36 公共厕所 混合 2007 年 10 月 58.00
37 配电房 混合 2007 年 10 月 157.50
38 中亚建筑物-1 幢 混合 2012 年 10 月 81.62
39 中亚建筑物-2 幢 混合 2012 年 10 月 290.05
40 中亚建筑物-3 幢 混合 2012 年 10 月 135.30
41 宿舍楼门卫 混合 2010 年 8 月 22.27
42 园区热力站 混合 2008 年 12 月 80.00
43 厂区门卫 混合 2009 年 5 月 143.00
44 4#、5#锅炉 钢混 2013 年 4 月 5,532.00
45 碱喷淋泵房 钢混 2010 年 8 月 328.90
46 锅炉房配电房与操作室 钢混 2010 年 8 月 266.30
47 硫化氢装置与净化车间 钢混 2010 年 8 月 396.73
48 消防泵房 混合 2007 年 10 月 79.38
49 计量间 钢混 2009 年 8 月 491.40
未办理房屋不动产权证的房产建筑面积根据测绘报告、规划许可证、工程施
工图纸得出，部分无证房屋建筑面积由阜宁澳洋科技有限责任公司相关人员现场
76
独立财务顾问报告
测量得出。
（2）构筑物
纳入评估范围的构筑物计 121 项，账面原值 211,029,209.73 元，账面净值
98,548,012.26 元。主要包括厂区道路、围墙、污水处理、码头及绿化等附属设施。
主要构筑物明细：
序 规格 建筑面积
构筑物名称 单位
号 长（m） 宽（m） 高/深（m） /体积
1 原液西侧大棚 m2 575.00
2
2 成品库大棚 m 900.00
3 钢结构停车棚 m2 315.00
4 应急排放池及土方工程 m3 8,052.00
5 自行车棚 m2 1,757.80
6 酸水池、碱水池 49.3 38 4.9 m3 9,179.66
7 反应池 34 12.6 6.5 m3 2,784.60
8 污泥浓缩池 33.2 16.3 5.7 m3 3,084.61
9 生化池 106.88 60.83 7.2 m3 46,810.87
10 生化池 121.33 60.83 7.2 m3 53,139.63
11 多功能反应池 m3 4,410.90
12 二级生化池 1 直径 45 5.5 m3 8,742.94
3
13 二级生化池 2 直径 45 5.5 m 8,742.94
14 烟囱 150 m 150.00
15 二硫化碳棚 m2 360.00
16 排气塔 150 m 150.00
17 排气塔 160.3 m 160.30
18 酸碱罐区 62.9 58.6 m2 3,959.60
19 卸车区 37.5 18 m2 675.00
20 碱洗室外装配设置 m2 1,030.00
泵房及酸站循环冷却水
21 m2 2,806.00
站
22 泵房及调节池 m2 2,322.00
23 动力站循环冷却水站 m2 820.00
24 二沉池 1 直径 53 7.1 m3 15,655.96
77
独立财务顾问报告
序 规格 建筑面积
构筑物名称 单位
号 长（m） 宽（m） 高/深（m） /体积
25 二沉池 2 直径 53 7.1 m3 15,655.96
26 生化池 1 145.58 67.4 7.5 m3 73,590.69
3
27 生化池 2 145.58 67.4 7.5 m 73,590.69
3
28 污泥浓缩池 51.76 13.3 9.2 m 6,333.35
29 快滤池 40.9 18.3 5.5 m3 4,116.59
中间水池及反冲洗排水
30 41.7 11 5.5 m3 2,522.85
池
31 缓冲池 39.3 33.5 7.65 m3 10,071.61
32 卸料罐区 42 10 m2 420.00
33 三期软水池 m2 6,655.50
34 三期滤后水池及泵房 m2 3,039.30
35 三期 V 型滤池及泵房 m2 737.32
36 三期污泥沉淀池 m2 408.00
37 三期絮凝沉淀池及泵房 m2 4,837.50
38 1#成品堆场及大棚 69.6 63.8 m2 4,440.48
39 2#成品堆场及大棚 117.8 69.6 m2 8,198.88
2
40 1#浆粕堆场 m 8,235.00
2
41 2#浆粕堆场 m 7,837.00
42 厂区道路及场地 m2 127,500.00
43 厂区排水 23469.85 m 23,469.85
（3）管道沟槽
纳入评估范围的管道沟槽工程计 105 项，账面原值 122,048,324.05 元，账面
净值 6,771,878.79 元。主要包括厂区生产用工艺管道工程及配套构筑物。
3、评估程序
（1）获取房产清查评估明细表，并核查其准确性。
（2）了解产权持有单位房产的具体用途，维护保养状况，制定现场核实、
勘察工作计划。
（3）根据房产的实际情况，确定评估方法。
78
独立财务顾问报告
（4）逐项核实房产，向管理人员及实地使用人员调查房产的使用、维修、
大修情况，并作相应的记录。
（5）核对房屋产权，确定房屋产权归属。
（6）在了解房产产权状况的同时，了解其土地使用权的权属状况。
（7）选取评估依据，确定评估价值的构成，计算评估值。
（8）编制评估明细表，撰写评估说明。
4、评估方法
对于本次委托评估的房屋，对于生产性用房和构筑物，由于不具备单独的获
利能力，无法采用收益法进行评估，且该类房产缺乏较为成熟的购买市场，所以
也无法采用市场比较法进行评估，故本次对该部分房屋构筑物采用成本法评估，
确定委估资产在评估基准日的市场公允价值。
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法；对于结算资料
不齐全，资料难以收集的房屋，采用类似工程概算指标为依据。根据现场勘测，
结合所评房屋构筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机
械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合
前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值。
相关计算公式如下：
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋资金成本
（1）有关重置成本参数的确定
① 人工差价
依据 2021 年 2 月 4 日江苏省住房和城乡建设厅发布的苏建函价[2021]62 号
《省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》人工工资指导价。
② 材料差价
79
独立财务顾问报告
依据江苏省工程造价信息网公布的 2021 年双月报第 01 期建筑材料信息价，
确定本次评估材差系数及主要材料差价。
③ 安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
④ 综合前期费
综合前期费用包括前期费用和配套规费。其中：前期费用考虑了设计勘探费、
建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费、临时设施准备
费用等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。配
套规费主要包括市政公用设施配套费及人防易地建设费，在评估中，依据实际情
况计取。
⑤ 资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，贷款利率参照评估基准日中国人民银行公
布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）取值为 4.65%，评估时按正常
建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（2）实体性贬值
实体性贬值是指房屋建（构）筑物在实体方面的损耗所造成的价值损失，是
由于使用、年限、天气、无人看管、失修，甚至故意破坏等因素，造成房屋建（构）
筑物使用损耗及自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋
建（构）筑物的成新率，从而估算被评估资产的成新率。本次根据如下公式确定
贬值率：
实体性贬值率＝1-综合成新率
综合成新率＝年限成新率×40%+勘查成新率×60%
其中：
80
独立财务顾问报告
年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘查成新率＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分
合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
实体性贩值额＝重置全价×实体性贬值率
（3）功能性贬值
功能性贬值是指房屋建（构）筑物由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内
其他方面的设计瑕疵等因素，使房屋建（构）筑物的效用相对损失，从而形成房
屋建（构）筑物的功能性贬值。通过现场清查和结合企业管理层访谈，纳入评估
范围的房屋建（构）筑物不存在功能性贬值。
（4）经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
房屋建（构）筑物在实际使用中，与其利用方向相对应的主要设备利用率下降，
甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。本次对于纳入评估范围的房屋建（构）
筑物，通过和企业管理层访谈，了解纳入评估范围的房屋建（构）筑物对应的资
产组运营收益状况，本次根据如下公式确定经济性贬值率：
经济性贬值率＝[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计的生产能力）
^X]×100%
其中：
资产预计可被利用的生产能力参考评估基准日前后行业平均开工水平确定。
2020 年我国粘胶短纤行业产能 521 万吨，同比增加 9.9%，产量 381.2 万吨，
同比减少 3.9%，2020 年粘胶短纤企业开工率呈先降后升趋势，主要由于疫情影
响产能未能完全释放，同时全年现金流处于负值状态，在此期间中小产能受冲击
81
独立财务顾问报告
大，行业内不具成本优势的企业开工不利，导致全年产能利用率下降 10.5 个百
分点至 73.2%。由于需求相对平稳，粘胶短纤行业 2021 年 1 月中旬迎来自 2018
年 11 月起持续亏损后的首次盈利增长。预计行业内 2021 年已无新产能投放预期，
相反因个别地区企业产能或设备处于长停状态，预计 2021 年粘胶短纤产能压缩
至 508.5 万吨/年，受 2018 年产能快速增长的供给过剩或将持续改善。而值得注
意的是，随着 2020 年第四季度后粘胶行情的一路走高，开工率在达到 80%后高
低震荡，未随价格提升而继续上行。
本次评估参照评估基准日前后行业平均开工水平（80%）作为资产预计可被
利用的生产能力。
X：功能价值指数，指数一般在 0.6－0.8 之间,本次功能价值指数取 0.7。
经济性贬值率＝（1-80%^0.7）×100%＝14.46%
经济性贬值额＝（重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额）×经济性贬值率
（5）评估值的确定
评估值＝重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额-经济性贬值额
5、评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
82
独立财务顾问报告
房屋建筑物 72,154.18 61,677.50 -10,476.68 -14.52
构筑物 9,854.80 19,157.24 9,302.44 94.40
管道及沟槽 677.19 3,751.60 3,074.41 454.00
合计 82,686.17 84,586.34 1,900.17 2.30
（二）设备
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
机器设备 237,946.07 145,847.99
运输设备 402.71 92.34
电子设备及其他 4,283.19 333.54
合计 242,631.98 146,273.87
2、设备概况
（1）机器设备
纳入评估范围的机器设备计 3,338 项，账面原值 2,379,460,717.11 元，账面
净值 1,458,479,853.79 元。
按照设备使用性质可分为工艺生产设备、公用配套设备和系统工程。
工艺生产设备主要为原液车间工艺设备、纺练车间工艺设备、酸站车间工艺
设备、热电厂设备。其中，原液车间关键性工艺设备有浸渍桶、压榨机、老成机、
黄化机、溶解机、粘胶过滤机、脱泡塔等；纺练车间关键性工艺设备有纺丝机、
切断机、烘干机、开棉机、打包机等；酸站车间关键性工艺设备有脱气装置、酸
浴装置、丝束过滤器、蒸发结晶装置等；热电厂设备主要包括锅炉设备、发电机、
脱硫脱硝装置、软水处理装置、升压变压器等。
公用配套设备主要为冷冻站设备、通排风设备、水处理设备、机加工设备、
研发设备和码头设备。其中，冷冻站设备有螺杆式盐水机组、吸收式溴化锂冷水
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独立财务顾问报告
机组、玻璃钢冷却塔、循环泵等；通排风设备主要为废气制酸装置和 CS2 吸附
回收装置；水处理设备主要为厂区净水成套装置和生产污水处理成套装置；机加
工设备主要有车床、刨床、液压剪板机、钻床等；研发设备主要为研发用黄化机、
老成机、均化机、精练机、纺丝机等；码头设备主要为码头吊、行车、输煤机等。
系统工程主要包含生产水电气工艺管道工程、配套电缆及桥架工程、厂区消
防设施及管道工程、工艺设备及管道防腐工程等。
全厂所有设备按照建造时间大致分为三期。一期配置为年产 5 吨生产线，除
新建原液、纺练、酸站等主要工艺设备外，还同时新建了热电厂、冷冻站，水厂、
通排风、研发中心、质检中心、机械厂等配套设施和各类综合管线。二期配置为
年产 10 万吨生产线，主要新建了原液、纺练、酸站等主要工艺设备。与一期共
用其他配套设备。三期配置为年产 16 万吨生产线，除新建原液、纺练、酸站等
主要工艺设备外，又同时新建了动力站、净水厂、软水站、变配电站、废气处理
装置、污水处理厂等配套设施和各类综合管线。
（2）运输设备
纳入评估范围的运输设备计 16 项，账面原值 4,027,093.87 元，账面净值
923,377.51 元。具体包括特种车辆（或机械）5 台和机动车 11 辆，其中小型客车
4 辆，大型客车 5 辆，载货车 2 辆。车辆所有权人均为阜宁澳洋科技有限责任公
司，并且所有机动车辆年检都在有效期内。
（3）电子设备及其他设备
纳入评估范围的电子设备及其他设备计 405 项，账面原值 42,831,946.89 元，
账面净值 3,335,443.59 元。主要包括各类办公设备、办公家具、仪器设备和行政
公用设备。办公设备包括电脑、打印机、空调、服务器、交换机等；办公家具包
括办公桌椅、实验室台凳、文件柜、试剂架等；仪器设备包括超声波清洗机、测
温仪、校验仪、分析仪、电子天平等；行政公用设备包括厨房设备、厂区路灯、
监控设备等。
3、评估程序
（1）评估人员对提供的设备申报明细表内的设备进行了数量、价值量等方
84
独立财务顾问报告
面的分类统计，确定重要设备，区分重点与一般设备，对重要设备进行了逐一核
实，对一般设备进行了抽样核实，保证工作的质量和效率；
（2）在企业设备管理部门的有关人员配合下，按照机器设备申报明细表进
行了核实。现场核实设备状况，包括对设备的数量、规格型号、制造质量、技术
性能及维护等进行了详细的记录；
（3）查询与收集有关的设备档案资料与凭证，在保证申报资产与实物相符
的基础上对主要设备的技术性能和完好状况进行测定与判断，对价值量高的设备
进行重点鉴定和判断；
（4）进行设备市场价查询，按照评估基准日的市场价格标准，确定评估范
围内的各项设备的重置全价；
（5）设备有形损耗与成新率的确定；
（6）在确定设备成新率和重置全价的基础上，计算设备的评估净值；
（7）根据评估结果编写评估说明。
4、评估方法
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以核实。在此基础上，
组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的
全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其
作为评估对象现实价值的一种评估方法。
（1）重置全价的确定
① 机器设备
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成
85
独立财务顾问报告
本-可抵扣增值税
A、设备购置费
对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2021 中国机
电产品报价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。
对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。
对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定购
置价。
B、运杂费
参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及
各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运
杂费。
C、安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费
程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确
定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
D、前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定
的相关收费依据标准。
E、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
F、设备购置价中可抵扣增值税
86
独立财务顾问报告
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
② 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置
车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
③ 电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价或直接以二手价作为评估值。
（2）实体性贬值
实体性贬值是指设备在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年
限、无人看管、失修，甚至故意破坏等因素，造成设备使用损耗及自然损耗对资
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的综合成新率，从而估算被评
估设备的实体性贬值率。本次根据如下公式确定实体性贬值率：
实体性贬值率＝1-综合成新率
综合成新率通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、
完好率）的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等
记录进行修正后予以确定。
① 对于大型机器设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制
造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。其中年限
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独立财务顾问报告
成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘查成新率×60%
② 对于电子设备和小型机器设备
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据
孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰
低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、
车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
实体性贬值额＝重置全价×实体性贬值率
（3）功能性贬值
功能性贬值是指设备资产由于设计不完善、过时或其他方面的设计瑕疵等因
素，使设备资产的效用相对损失，从而形成设备资产的功能性贬值。
功能性贬值额＝重置全价×功能性贬值率
（4）经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
设备在实际使用中，与其利用方向相对应的主要设备利用率下降，甚至闲置，并
由此引起资产的运营收益减少。本次对于纳入评估范围的设备，通过和企业管理
层访谈，了解纳入评估范围的设备对应的资产组运营收益状况，本次根据如下公
88
独立财务顾问报告
式确定经济性贬值率：
经济性贬值率＝[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计的生产能力）
^X]×100%
其中：
资产预计可被利用的生产能力参考评估基准日前后行业平均开工水平确定。
2020 年我国粘胶短纤行业产能 521 万吨，同比增加 9.9%，产量 381.2 万吨，
同比减少 3.9%，2020 年粘胶短纤企业开工率呈先降后升趋势，主要由于疫情影
响产能未能完全释放，同时全年现金流处于负值状态，在此期间中小产能受冲击
大，行业内不具成本优势的企业开工不利，导致全年产能利用率下降 10.5 个百
分点至 73.2%。由于需求相对平稳，粘胶短纤行业 2021 年 1 月中旬迎来自 2018
年 11 月起持续亏损后的首次盈利增长。预计行业内 2021 年已无新产能投放预期，
相反因个别地区企业产能或设备处于长停状态，预计 2021 年粘胶短纤产能压缩
至 508.5 万吨，受 2018 年产能快速增长的供给过剩或将持续改善。而值得注意
的是，随着 2020 年第四季度后粘胶行情的一路走高，开工率在达到 80%后高低
震荡，未随价格提升而继续上行。
本次评估参照评估基准日前后行业平均开工水平（80%）作为资产预计可被
利用的生产能力。
X：功能价值指数，指数一般在 0.6－0.8 之间,本次功能价值指数取 0.7。
经济性贬值率＝（1-80%^0.7）×100%＝14.46%
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独立财务顾问报告
经济性贬值额＝（重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额）×经济性贬值率
（5）评估值的确定
评估值＝重置全价-实体性贬值额-功能性贬值额-经济性贬值额
5、评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
机器设备 145,847.99 140,114.05 -5,733.94 -3.93
车辆 92.34 196.61 104.27 112.92
电子设备 333.54 1,026.82 693.28 207.85
合计 146,273.87 141,337.47 -4,936.39 -3.37
（三）在建工程
评估基准日在建工程账面金额 9,750,714.53 元，主要为尚未结转固定资产的
三期土建及设备安装工程，目前三期项目正常开展生产经营活动，在建工程中对
应的相关资产评估价值已在三期项目固定资产评估值中予以体现，故在建工程评
估为零。
（四）土地使用权
纳入评估范围的土地使用权计 7 宗，初始入账价值 118,817,610.21 元，账面
价值 94,927,840.54 元。土地位置江苏省阜宁县郭墅镇东沙港村，均已取得不动
产权证，证载权利人为阜宁澳洋科技有限责任公司。
1、概况
纳入评估范围的 7 宗土地使用权权利证书信息如下：
不动产证号 苏（2017）阜宁县不动产权第 0007662 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 郭墅镇东沙岗村四组
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独立财务顾问报告
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 土地使用权面积 195659.20.00m2
使用期限 2017 年 07 月 21 日起 2067 年 07 月 20 日止
不动产证号 苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 阜宁县郭墅镇东沙港村
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/自建房
用途 工业用地/工业
面积 宗地使用权面积 56929.70m2/房屋建筑面积 20524.56m2
使用期限 国有建设用地使用权 2058 年 04 月 15 日止
不动产证号 苏（2018）阜宁县不动产权第 0004291 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 阜宁县
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 土地使用权面积 11185.51m2
使用期限 2018 年 02 月 28 日起 2068 年 02 月 27 日止
不动产证号 苏（2018）阜宁县不动产权第 0004315 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 阜宁县郭墅镇东沙港村
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 土地使用权面积 5309.02.00m2
使用期限 2018 年 02 月 28 日起 2068 年 02 月 27 日止
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独立财务顾问报告
不动产证号 苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 阜宁县郭墅镇东沙港村
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/自建房
用途 工业用地/工业
面积 宗地使用权面积 581294.70m2/房屋建筑面积 153428.38m2
使用期限 国有建设用地使用权 2056 年 12 月 30 日止
不动产证号 苏（2021）阜宁县不动产权第 0066073 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 阜宁县郭墅镇东沙港村
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 土地使用权面积 3814.09m2
使用期限 2020 年 10 月 16 日起 2070 年 10 月 15 日止
不动产证号 苏（2021）阜宁县不动产权第 0065742 号
权利人 阜宁澳洋科技有限责任公司
坐落 阜宁县郭墅镇东沙港居委会
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 土地使用权面积 13583.80m2
使用期限 2012 年 05 月 02 日起 2062 年 05 月 03 日止
地块四至：苏（2017）阜宁县不动产权第 0007662 号土地使用权东至汇鑫南
路，南至澳洋大道，西至阜宁澳洋，北至大沙河。苏（2017）阜宁县不动产权第
0011700 号东至道路，南至农田，西至邦家沟，北至澳洋大道。苏（2018）阜宁
县不动产权第 0004291 号东至阜宁澳洋，南至澳洋大道，西至邦家沟，北至阜宁
澳洋。苏（2018）阜宁县不动产权第 0004315 号东至道路，南至阜宁澳洋，西至
邦家沟，北至澳洋大道。苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号东至阜宁澳洋，
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独立财务顾问报告
南至澳洋大道，西至邦家沟，北至大沙河。苏（2021）阜宁县不动产权第 0066073
号东至汇鑫南路，南至阜宁澳洋，西至阜宁澳洋，北至大沙河。苏（2021）阜宁
县不动产权第 0065742 号东至道路，南至厂区，西至邦家沟，北至道路。
地上建筑物及附着物状况：土地利用强度一般。根据现场观察，房屋建筑物
均处于有效使用状态。本次评估的是宗地剩余年期使用权价格。
2、评估程序
（1）了解土地的具体用途，目前开发程度，使用状况，制定现场核实、勘
察工作计划。
（2）根据土地的实际情况，确定评估方法。
（3）对宗地进行现场核实、勘察，同时调查土地的使用情况，并作相应的
记录。
（4）选取评估依据，确定评估价值的构成，计算评估值。
（5）编制评估明细表，撰写评估说明。
3、评估方法
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基
准地价系数修正法等几种方法。
根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产
市场发育状况及其他地产市场资料情况。收益法难以取得单纯土地的收益额，拆
分房屋收益和土地收益又有一定的不确定性；成本逼近法作为以土地全部投资为
基础的评估方法，土地的所有权收益确定也不够准确；因此本次评估不适用收益
还原法、成本逼近法。
委估部分地块所在区域的土地市场发育完善，在评估基准日有较多的成交案
例，具备采用市场比较法的前提条件，对于此类土地首选市场比较法进行评估。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参
照物，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、
93
独立财务顾问报告
比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值的方法。
该方法基本公式如下：
委估对象价值＝交易参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×土地使用年期修正系数
4、评估结果
土地使用权评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
土地使用权 9,432.83 15,636.98 6,204.15 65.77
（五）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产包括 36 项专利和 4 项注册商标，其中 36 项专
利中包括已获授权发明专利 17 项，已获授权实用新型专利 12 项（其中：序号 1
和序号 3 等 2 项实用新型专利因超过法定保护年限或未缴纳专利年费等原因终止
失效），发明专利申请 7 项。上述无形资产均未设立抵押、质押等他项权利。由
于形成过程中发生的成本、费用直接计入当期损益，未予资本化，故无账面价值。
1、概况
评估范围内发明专利、实用新型专利、发明专利申请如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 法律状态
ZL200920 未缴年费
1 差别化纤维用纺前注入装置 实用新型 2009-06-17
027848.8 终止失效
一种甲壳素粘胶纤维纺丝原液的 ZL200910 专利权
2 发明专利 2009-06-17
制备方法 016245.2 维持
ZL201020 届满终止
3 一种小试湿法纺丝装置 实用新型 2010-10-09
564242.0 失效
一种导电纤维素纤维及其制备方 ZL201010 专利权
4 发明专利 2010-10-09
法 508861.2 维持
一种纺丝塑化浴废液中锌的回收 ZL201010 专利权
5 发明专利 2010-10-09
利用方法 508852.3 维持
94
独立财务顾问报告
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 法律状态
一种大豆蛋白复合纤维素纤维及 ZL201010 专利权
6 发明专利 2010-11-22
其制备方法 552646.2 维持
ZL201120 专利权
7 一种喷丝头组合装置 实用新型 2011-07-07
237897.1 维持
ZL201110 专利权
8 一种阻燃粘胶纤维及其制备方法 发明专利 2011-08-22
241388.0 维持
一种蚕丝蛋白复合纤维素纤维的 ZL201110 专利权
9 发明专利 2011-10-26
制备方法 329457.3 维持
一种片状扁平粘胶纤维及其制备 ZL201210 专利权
10 发明专利 2012-05-17
方法 156190.7 维持
ZL201220 专利权
11 一种圆滚浆粕喂粕装置 实用新型 2012-06-28
308961.5 维持
ZL201220 专利权
12 一种粉体高温溶解装置 实用新型 2012-06-28
308954.5 维持
一种固液态助剂连续溶解加料装 ZL201220 专利权
13 实用新型 2012-06-28
置 308939.0 维持
一种粘胶纤维塑化浴废气回收装 ZL201220 专利权
14 实用新型 2012-06-28
置 308314.4 维持
一种功能性复合纤维及其制备方 ZL201310 专利权
15 发明专利 2013-12-04
法 648961.9 维持
一种抗菌再生纤维素纤维及其制 ZL201310 专利权
16 发明专利 2013-12-04
备方法 648661.0 维持
一种多功能纤维素纤维及其制备 ZL201310 专利权
17 发明专利 2013-12-04
方法 647195.4 维持
一种用于环保过滤材料的超细超 ZL201410 专利权
18 发明专利 2014-01-24
短粘胶短纤维及其制备方法 036369.8 维持
ZL201420 专利权
19 一种碱纤维素粉碎老成二合装置 实用新型 2014-12-15
796473.2 维持
ZL201420 专利权
20 一种化纤浆粕浸压设备 实用新型 2014-12-15
795517.X 维持
ZL201510 专利权
21 一种高纯粘胶纤维及其制备方法 发明专利 2015-09-15
587129.1 维持
ZL201520 专利权
22 一种化纤湿法纺丝设备 实用新型 2016-04-06
884473.2 维持
ZL201520 专利权
23 一种粘胶纤维用黄化机 实用新型 2015-11-06
884466.2 维持
一种免印染黑色粘胶短纤维的制 ZL201610 专利权
24 发明专利 2016-08-26
备方法 755886.X 维持
一种高白粘胶短纤维及其制备方 ZL201610 专利权
25 发明专利 2016-08-26
法 743740.3 维持
ZL201610 专利权
26 一种阻燃粘胶纤维的制造方法 发明专利 2016-08-26
740036.2 维持
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独立财务顾问报告
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 法律状态
一种用作植绒用粘胶纤维的后处 ZL201720 专利权
27 实用新型 2017-07-27
理设备 927566.8 维持
一种植绒用粘胶纤维的制备方法 ZL201710 专利权
28 发明专利 2017-07-27
及制备方法所用的后处理设备 621669.6 维持
用于改性纤维导电性能的氧化锡
ZL201711 专利权
29 锑分散液、制备方法以及导电再 发明专利 2017-10-31
054323.9 维持
生纤维素纤维的制备方法
一种高湿模量粘胶纤维及其制备 2018108 中通出案
30 发明申请 2018-07-26
方法 32064.6 待答复
2018113 待质检
31 一种阻燃粘胶纤维的制造方法 发明申请 2018-11-03
10071.6 抽案
一种低比重阻燃粘胶纤维及其制 2018113 等年登
32 发明申请 2018-11-03
造方法 04226.5 印费
一种低比重粘胶纤维及其制备方 2018113 一通回案
33 发明申请 2018-11-03
法 04222.7 实审
2019103 一通出案
34 一种高卷曲粘胶纤维的制备方法 发明申请 2019-04-30
64273.7 待答复
一种高强高卷曲粘胶纤维的制备 2019113 等待实审
35 发明申请 2019-12-19
方法 17351.4 提案
2019113 等待实审
36 一种含铝粘胶纤维的制造方法 发明申请 2019-12-19
17342.5 提案
评估范围内商标如下：
序号 商标标识目 国际分类 注册日期 有效期至 证书编号
1 22 2020-05-07 2030-05-06 40794558
2 22 2020-04-21 2030-04-20 40807708
3 22 2020-04-21 2030-04-20 40794549
4 22 2020-09-14 2030-09-13 42202067
2、评估方法与评估结果
96
独立财务顾问报告
（1）专利类无形资产评估
本次评估以重新注册一个专利的平均成本并考虑剩余法定保护年限作为该
专利权的评估值。
根据国家知识产权局 75 号公告及《国家知识产权局专利局代办处专利费用
收缴工作规程》的规定，专利费用主要包括：
三种专利申请费（发明专利申请文件印刷费）
专利申请附加费（说明书附加费、权利要求附加费）
发明专利申请审查费
三种专利登记费（含印花税）
三种专利年费
三种专利年费的滞纳金
恢复权利请求费
著录项目变更手续费
延长期限请求费
实用新型专利检索费
发明专利申请维持费
三种专利复审费
三种专利无效宣告请求费
优先权要求费
中止程序请求费
发明、实用新型专利强制许可请求费
强制许可使用裁决请求费
集成电路布图设计费用
97
独立财务顾问报告
单件发明专利评估值=（发明专利申请费<含印刷费>+发明专利申请审查费+
复审费+发明专利申请维持费+专利登记、印刷费、印花税）×（1-贬值率）
其中：发明专利申请根据申请进展确定相关费用种类。
单件实用新型专利评估值=（实用新型专利申请费+复审费+专利登记、印刷
费、印花税）×（1-贬值率）
其中：贬值率根据具体专利的法定保护年限和自申请之日起的已获保护年限
确定。
国内专利申请涉及的相关费用如下：
单位：元
费用明细 全额 个人缓减 单位缓减
（一）申请费
1、发明专利 900 135 270
印刷费 50 不予缓减 不予缓减
2、实用新型专利 500 75 150
3、外观设计专利 500 75 150
（二）发明专利申请审查费 2500 375 750
（三）复审费
发明专利 1000 200 400
实用新型专利 300 60 120
外观设计专利 300 60 120
（四）发明专利申请维持费 300 60 120
（五）著录事项变更手续费
发明人、申请人、专利权人的变更 200 不予缓减 不予缓减
专利代理机构、代理人委托关系的变
50 不予缓减 不予缓减
更
（六）优先权要求费每项 80 不予缓减 不予缓减
（七）恢复权利请求费 100 不予缓减 不予缓减
（八）无效宣告请求费
发明专利 3000 不予缓减 不予缓减
实用新型专利 1500 不予缓减 不予缓减
外观设计专利 1500 不予缓减 不予缓减
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独立财务顾问报告
费用明细 全额 个人缓减 单位缓减
（九）强制许可请求费
发明专利 300 不予缓减 不予缓减
实用新型专利 200 不予缓减 不予缓减
（十）强制许可使用裁决请求费 300 不予缓减 不予缓减
（十一）专利登记、印刷费、印花税
发明专利 255 不予缓减 不予缓减
实用新型专利 205 不予缓减 不予缓减
外观设计专利 205 不予缓减 不予缓减
维持费和复审费按照 80%及 60%两种标准进行减缓。
根据上述标准，已取得证书的专利单件申请成本计算如下：
单件发明专利申请成本=发明专利申请费（含印刷费）+发明专利申请审查
费+复审费+发明专利申请维持费+专利登记、印刷费、印花税=135+50+375+200
×60%+60×80%+255=983.00 元。
单件实用新型专利申请成本=实用新型专利申请费+复审费+专利登记、印刷
费、印花税=75+60×60%+205=316.00 元。
按上述申请成本计算纳入评估范围的专利价值如下：
单位：元
序号 专利名称 专利类型 申请成本 1-贬值率 评估值
1 差别化纤维用纺前注入装置 实用新型 316.00 0% -
一种甲壳素粘胶纤维纺丝原液的制
2 发明专利 983.00 41% 403.00
备方法
3 一种小试湿法纺丝装置 实用新型 316.00 -
4 一种导电纤维素纤维及其制备方法 发明专利 983.00 48% 468.00
一种纺丝塑化浴废液中锌的回收利
5 发明专利 983.00 48% 468.00
用方法
一种大豆蛋白复合纤维素纤维及其
6 发明专利 983.00 48% 474.00
制备方法
7 一种喷丝头组合装置 实用新型 316.00 3% 8.00
8 一种阻燃粘胶纤维及其制备方法 发明专利 983.00 52% 510.00
一种蚕丝蛋白复合纤维素纤维的制
9 发明专利 983.00 53% 519.00
备方法
99
独立财务顾问报告
序号 专利名称 专利类型 申请成本 1-贬值率 评估值
一种片状扁平粘胶纤维及其制备方
10 发明专利 983.00 56% 547.00
法
11 一种圆滚浆粕喂粕装置 实用新型 316.00 12% 39.00
12 一种粉体高温溶解装置 实用新型 316.00 12% 39.00
13 一种固液态助剂连续溶解加料装置 实用新型 316.00 12% 39.00
14 一种粘胶纤维塑化浴废气回收装置 实用新型 316.00 12% 39.00
15 一种功能性复合纤维及其制备方法 发明专利 983.00 63% 623.00
一种抗菌再生纤维素纤维及其制备
16 发明专利 983.00 63% 623.00
方法
一种多功能纤维素纤维及其制备方
17 发明专利 983.00 63% 623.00
法
一种用于环保过滤材料的超细超短
18 发明专利 983.00 64% 630.00
粘胶短纤维及其制备方法
19 一种碱纤维素粉碎老成二合装置 实用新型 316.00 37% 117.00
20 一种化纤浆粕浸压设备 实用新型 316.00 37% 117.00
21 一种高纯粘胶纤维及其制备方法 发明专利 983.00 72% 710.00
22 一种化纤湿法纺丝设备 实用新型 316.00 50% 158.00
23 一种粘胶纤维用黄化机 实用新型 316.00 46% 145.00
一种免印染黑色粘胶短纤维的制备
24 发明专利 983.00 77% 757.00
方法
25 一种高白粘胶短纤维及其制备方法 发明专利 983.00 77% 757.00
26 一种阻燃粘胶纤维的制造方法 发明专利 983.00 77% 757.00
一种用作植绒用粘胶纤维的后处理
27 实用新型 316.00 63% 200.00
设备
一种植绒用粘胶纤维的制备方法及
28 发明专利 983.00 82% 802.00
制备方法所用的后处理设备
用于改性纤维导电性能的氧化锡锑
29 分散液、制备方法以及导电再生纤 发明专利 983.00 83% 815.00
维素纤维的制备方法
一种高湿模量粘胶纤维及其制备方
30 发明申请 560.00 73% 410.00
法
31 一种阻燃粘胶纤维的制造方法 发明申请 185.00 76% 140.00
一种低比重阻燃粘胶纤维及其制造
32 发明申请 728.00 76% 553.00
方法
33 一种低比重粘胶纤维及其制备方法 发明申请 560.00 76% 425.00
34 一种高卷曲粘胶纤维的制备方法 发明申请 560.00 81% 452.00
一种高强高卷曲粘胶纤维的制备方
35 发明申请 560.00 87% 488.00
法
100
独立财务顾问报告
序号 专利名称 专利类型 申请成本 1-贬值率 评估值
36 一种含铝粘胶纤维的制造方法 发明申请 560.00 87% 488.00
合计 14,343.00
即专利类无形资产评估值为 14,343.00 元。
（2）商标类无形资产评估
商标评估值=（商标注册费+受理商标评审费+商标设计咨询费）×商标数量
纳入评估范围的商标为简单标识的普通文字商标，设计简单，本次评估不考
虑其设计费。
对提交网上申请并接受电子发文的商标业务，免收变更费，其他收费项目，
包括受理商标注册费、补发商标注册证费、受理转让注册商标费、受理商标续展
注册费、受理续展注册迟延费、受理商标评审费、出据商标证明费、受理集体商
标注册费、受理证明商标注册费、商标异议费、撤销商标费、商标使用许可合同
备案费，按现行标准的 90%收费。
详见下表：
纸质申请收费标准 接受电子发文的网上申请
序号 收费项目
（按类别） 收费标准（按类别）
300 元（限定本类 10 个商 270 元（限定本类 10 个商
品。10 个以上商品，每超 品。10 个以上商品，每超
1 受理商标注册费
过 1 个商品，每个商品加 过 1 个商品，每个商品加
收 30 元） 收 27 元）
2 补发商标注册证费 500 元 450 元
3 受理转让注册商标费 500 元 450 元
4 受理商标续展注册费 500 元 450 元
5 受理续展注册迟延费 250 元 225 元
6 受理商标评审费 750 元 675 元
7 变更费 150 元 0元
8 出具商标证明费 50 元 45 元
9 受理集体商标注册费 1500 元 1350 元
10 受理证明商标注册费 1500 元 1350 元
11 商标异议费 500 元 450 元
12 撤销商标费 500 元 450 元
101
独立财务顾问报告
纸质申请收费标准 接受电子发文的网上申请
序号 收费项目
（按类别） 收费标准（按类别）
13 商标使用许可合同备案费 150 元 135 元
根据上述文件规定：
单件受理商标注册费=300×90%=270.00（元）。
单件商标评审费=750×90%=675.00（元）
商标评估值=（商标注册费+受理商标评审费+商标设计咨询费）×商标数量
=（270.00+675.00+0.00）×4=3,780.00 元。
即商标类无形资产评估值为 3,780.00 元。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次评估未采用特殊处理，也不存在对评估或估值结论有重大影响事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化。
七、上市董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理
性分析
上市公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估结果的合理性及定价的合理性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司为具备证券、期货业务资
102
独立财务顾问报告
格的专业评估机构，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是根据重大资产重组相关规定，确定标的资产于评估基准日
的市场价值。江苏中企华中天资产评估有限公司采用了成本法对标的资产进行评
估。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的
相关性一致。
（四）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有合理性。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的的相关性一致，评估结果合理。
（五）交易定价合理性分析
本次交易标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
关的全部资产的交易对价为 174,000.00 万元。本次重大资产出售的交易价格系由
交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
103
独立财务顾问报告
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规
定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次标的资
产的评估基准日为2021年3月31日，评估机构采用成本法对标的资产进行评估，
评估基准日评估结果为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，
增值率0.92%。
本次交易定价与其市场价值评估结果相差 67,562.60 万元，差异金额相比评
估结果的比例为 27.97%，存在显著差异。上述差异主要系由于以下三点原因：
1、公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平
评估机构在评估标的资产中的房屋建筑物和设备时，以行业整体水平衡量经
济性贬值。而公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公
司来说存在更严重的经济性贬值，公司因此计划以低于评估结果的价格出售标的
资产。
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
房屋建筑与以及设备在实际使用中，与其利用方向相对应的主要设备利用率下降，
甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。本次评估根据如下公式确定经济性
贬值率：经济性贬值率＝[1-（资产预计可被利用的生产能力/资产原设计的生产
能力）^X]×100%。其中，资产预计可被利用的生产能力参考评估基准日前后行
业平均开工水平确定，经查询公开信息，评估机构以 80%作为资产预计可被利用
的生产能力。同时，本次功能价值指数取 0.7。根据上述公式计算，经济性贬值
率＝（1-80%^0.7）×100%＝14.46%。
而公司自身粘胶纤维业务运营能力低于行业整体水平，使得公司实际开工率
较低。行业内企业在同样的市场环境下，基于自身的运营能力，会采用不同的开
工率。行业内的龙头企业，由于更先进、更集中的生产线带来的规模效应、更稳
定的供应商合作关系带来的原材料采购议价能力等优势，在单位生产成本控制能
力上优于行业整体水平，使得在面对不景气的市场条件时，能够在更低的价格条
件下保持盈利空间。因此，当粘胶纤维市场供过于求时，龙头企业能够保持更高
的开工率，而其他行业中小参与者则不得不降低开工率。
104
独立财务顾问报告
当前，粘胶纤维行业竞争越发集中，赛得利、三友化工、中泰化学三家龙头
企业的产能已经超过整个行业产能的 50%，对于公司在内的中小参与者形成了较
大的竞争优势。过去三年，粘胶纤维行业龙头企业三友化工、中泰化学的单位生
产成本情况与开工率情况与公司对比如下：
单位：万吨、元（单位成本）、亿元（营业成本）
2020 年 2019 年 2018 年 三年合计
公司名称
产能 产量 开工率 产能 产量 开工率 产能 产量 开工率 开工率
三友化工 78.00 74.96 96.10% 78.00 82.09 105.24% 78.00 59.96 76.87% 92.74%
中泰化学 73.00 47.46 65.01% 73.00 63.94 87.59% 73.00 53.48 73.26% 75.29%
澳洋健康 32.00 13.40 41.88% 33.75 13.57 40.21% 29.00 24.50 84.48% 54.32%
2020 年 2019 年 2018 年 三年合计
公司名称 营业成 单位成 营业 单位成 营业 单位成
销量 销量 销量 单位成本
本 本 成本 本 成本 本
三友化工 76.10 64.62 8,492.06 81.58 83.13 10,189.42 57.90 66.53 11,491.24 9,939.89
中泰化学 20.69 19.66 9,503.29 34.63 31.92 9,218.77 24.89 21.51 8,640.81 9,112.81
澳洋健康 14.24 14.24 9,999.82 15.38 12.41 8,067.32 23.21 28.50 12,282.49 10,439.86
可以看到，公司的单位成本高于同行业龙头公司，这也导致公司的开工率显
著低于同行业龙头公司。
因此，公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产因而对
公司来说存在更严重的经济性贬值。如果以公司过去三年的合计开工率 54.32%
计算，经济性贬值率＝（1-54.32%^0.7）×100%＝34.77%，相应的标的资产整体
价值金额约为 18.42 亿元；如果以公司过去两年的合计开工率 41.02%计算，经济
性贬值率＝（1-41.02%^0.7）×100%＝46.41%，相应的标的资产整体价值金额约
为 15.13 亿元，均与交易价格较为接近。
综上所述，由于公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资
产对公司来说存在更严重的经济性贬值，公司因此计划以低于评估结果的价格出
售标的资产，具有合理性。
2、潜在可选择交易对方数量有限
一方面，粘胶短纤资产的运营需要较高的专业技能，通常只有行业内的企业
105
独立财务顾问报告
可能直接收购相关业务资产；另一方面，公司本次资产出售的金额较大，也提高
了交易对方的入场门槛。由于上述两方面的原因，公司本次资产出售潜在可选择
交易对方数量有限，公司的议价能力因此受到限制。
粘胶短纤生产涉及复杂的工艺，尤其是粘胶短纤的结晶、闪蒸、过滤和纺丝
工艺，工艺复杂，对技术水平要求高。同时，采用先进工艺和技术设备的生产线
生产组织复杂，对职工素质要求高（特别是生产技术人员和研发人员），行业外
企业进入有较大的风险和难度。因此，粘胶短纤资产的运营需要较高的专业技能，
通常只有行业内的企业可能直接收购相关业务资产。
与此同时，本次出售的标的资产账面原值 382,883.00 万元，账面价值
239,367.94 万元，且公司希望获取现金对价，即使最终交易价格有所折让，也需
要潜在交易对方拥有非常可观的现金支付能力，该要求足以将大部分行业内的中
小参与者排除出潜在交易对方的范围。
从粘胶短纤行业过去数年间的并购事件来看，2015 年以来，粘胶纤维行业
内发生的并购事项包括：2015 年 6 月，赛得利收购九江龙达，2016 年 5 月，赛
得利收购南京林茨，2017 年 3 月，中泰化学收购新农化纤，2019 年 4 月，赛得
利收购江苏翔盛，2019 年 9 月，宜宾海丝特获得玛纳斯澳洋控制权。可以看到，
除了 2019 年 9 月公司通过放弃同比例增资向原本就开展合作的宜宾海丝特出让
了玛纳斯澳洋控制权以外，粘胶纤维行业 2015 年以来的并购事件均发生在行业
头部三强，其中尤以赛得利最为活跃。
综上所述，客观原因导致公司本次资产出售潜在可选择交易对方数量有限，
公司的议价能力因此受到限制。
3、上市公司改善财务状况的需求较为迫切
公司目前偿债压力较大，改善财务状况的需求较为迫切，在希望获得合理对
价的基础上，同样重视交易中的对价支付安排。
由于公司 2018 年起通过银行借款筹资兴建“16 万吨/年差别化粘胶短纤项
目”，公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重
亏损状态，公司净资产不断减少。至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率已达到
106
独立财务顾问报告
83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来 12 个月内到期的
金融负债金额为 129,500.61 万元，显著高于货币资金中未受限的货币资金余额
19,441.97 万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务
持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金额。上市公司目前存在
重大偿债风险和流动性风险，改善财务状况的需求较为迫切。
为尽快取得大量现金，缓解目前的偿债压力，公司在交易谈判中将对方的现
金对价支付安排放在较高的考虑优先级上。目前的交易方案中，交易对方已经支
付了 39,320.00 万元的诚意保证金，同时在交割前还将提供金额为 3 亿元、借款
期限 3 年、年利率 7%的借款，交割后 7 个工作日内即支付剩余 134,680.00 万元
对价款，相关支付安排能够较大程度上缓解公司目前的偿债压力。
综合上述三方面的原因，虽然交易价格相比评估结果存在显著差异，但结合
目前公司的客观情况，董事会认为本次交易价格是合理的。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化
事项
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化。
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的合理性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，独立董事对本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的合理性等进行了评价：
1、为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的
专业评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，
107
独立财务顾问报告
评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本
次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
4、本次交易价格为 174,000.00 万元，是交易双方经过市场化谈判确定的。
交易价格显著低于评估结果，主要是由于三方面原因：（1）公司自身粘胶纤维业
务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进一步经营性贬值； 2）
潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条件限制；（3）上市公司
改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够较大程度帮助公司缓解
偿债压力。考虑上述三方面因素，本次交易定价是合理的。本次重大资产出售的
交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会
损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
108
独立财务顾问报告
第五章 本次交易合同的主要内容
一、资产购买协议
（一）合同主体与签订时间
《资产购买协议》于 2021 年 5 月 6 日由交易对方赛得利中国投资有限公司
（作为购买方）、澳洋集团（作为承诺方）和阜宁澳洋（作为承诺方以及出售方）
签订。
（二）交易价格及定价依据
标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部
资产的交易对价为 174,000.00 万元且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割
所需缴纳的税费。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原
则下经过充分商业谈判最终确定。
（三）支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股
定金 18.00% 31,320.00 万元 份质押给购买实体（或其指定方）后 7 个
工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，为使阜
宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，双方
同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给
购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00
万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。
109
独立财务顾问报告
如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内返还诚意
金。
此外，考虑到标的资产目前存在他项权利，在《资产购买协议》生效且已通
过反垄断审查等前提得到满足的情况下，购买方指定的实体将向上市公司提供金
额为人民币叁亿元（RMB300,000,000）的借款，用于澳洋健康清偿相关银行贷
款以解除作为担保的阜宁澳洋资产抵押。澳洋健康届时应与贷款方签署借款合同，
借款期限3年，借款利率按年化7%（单利）计算，澳洋健康应按季度向贷款方还
本付息。
（四）资产交付或过户的时间安排
标的资产应在实施条件全部得到满足或被购买方书面豁免之日起2个工作日
内或双方另行书面达成一致的时间内交割。标的资产交割的实施条件为：
1、承诺方在本协议项下作出的陈述与保证从本协议之日起至交割日（均包
括当日）是真实、正确、完整且无误导性的；
2、各承诺方已履行其在本协议项下须在交割日当日或之前履行的所有义务
和责任；
3、完成本协议项下交易所需的以下政府批准已经取得，并具有完全的效力：
（1）已获得有权商务主管部门的批准以及发改委的备案（如需）；
（2）已通过反垄断审查的国家市场监督管理局出具的本协议项下交易的反
垄断审查、且审查意见未对购买方施加其他义务或条件（经购买方同意的除外）；
及
（3）已通过有权主管部门的外商投资安全审查（如需）；
4、各承诺方的董事会和股东（大）会均已适当通过决议，批准该出售方签
署与履行本协议与出售方为签署方的任何其他交易协议，且出售方已完成本协议
项下交易所可能涉及的公告、批准和其它程序（如涉及）；
5、本协议和每一其他交易协议均已被适当签署并交付，且已根据其条款被
110
独立财务顾问报告
履行与遵守；
6、就出售方的现有债务而言，已就本协议项下交易通知现有债务的债权人
且取得债权人事前书面同意的证明文件，或已完成现有债务的清理和偿还；
7、就三期项目已取得全部建筑物及构筑物的不动产权证（且该等产权证已
经适当转入购买实体名下）；
8、所有待转无形资产（包括但不限于专利）已被适当让与及转让予购买实
体，且显示该等无形资产登记在购买实体名下的注册证书已被签发；
9、标的资产不存在任何权利负担或权利瑕疵，包括但不限于设置的抵押、
质押、留置、任何形式的担保等，如需办理解除/注销抵/质押等登记手续的，应
已经完成办理；如需取得权利人放弃相关权利声明的，应已取得权利人声明；
10、标的资产至交割日为止无重大不利变化，购买方的持续尽调结果令购买
方满意，且已提供令购买方满意的陈述、保证、赔偿承诺及担保；
11、至交割日，出售方已适当终止与每一待转员工的劳动关系，出售方已就
相关待转员工支付完毕终止劳动合同协议约定的必须支付或依据适用法律必须
支付的离职补偿金（如需）、赔偿金（如需）、工伤待遇（如需）和协议要求的其
它费用，且每一待转员工均已与购买实体签署了令购买实体满意的劳动合同、保
密协议及/或不竞争协议（且每一待转员工已书面认可其在购买实体的服务年限
自交割日起重新计算、其在出售方的服务年限不再计算）；
12、资产交割日，待转不动产（包括但不限于一期项目、二期项目、三期项
目所占地块及上盖建筑物相关之）不动产权登记证均已变更登记至购买实体名下，
且主管部门不动产登记簿中产权人已变更登记为购买实体，本协议第2.2条约定
的代持资产除外；
13、出售方协助购买方与（标的资产所在地）主管政府部门签署完毕投资协
议；
14、就购买方关切的事项，出售方已出具格式和内容令购买方满意的陈述与
保证文件；
111
独立财务顾问报告
15、根据适用法律，使本协议和本协议项下交易生效和完成所需要的其它条
件。
（五）交易标的自签署日至交割日期间损益归属
自签署日至交割日期间内，标的资产继续由阜宁澳洋运营，相关损益均归属
于阜宁澳洋。
过渡期内，阜宁澳洋应当：（1）以正常方式经营标的资产，并尽其最大努力
保持标的业务和标的资产的收入、有效运营和产出； 2）保持和维护其业务组织，
使标的资产的价值与前景不受损害；（3）对标的资产进行充分的维护和保养，使
标的资产保持至少与目前同样良好的工作状态和条件；（4）适当及充分履行所有
待转业务合同以及其他协议和合同，包括但不限于与待转员工之间的合同；（5）
完成保持和维持标的资产必需的所有事宜，包括支付必需的续期费用和年费； 6）
将就出售方、或就标的资产实际提起的或威胁提起的任何行动及时通知购买方；
以及（7）保持有关或影响标的资产的所有保险单或其他类似保险之完全的效力。
同时，购买方有权在过渡期内向出售方派驻专业团队对出售方保养和维护标
的资产的情况进行监督、并就标的资产的运营提供建议和意见，出售方应提供完
全的便利及配合，并完整披露信息；如果购买方认为出售方需要超出约定范围或
标准对标的资产进行保养和维护的，则出售方应配合完成该等保养和维护，保养
费用暂由购买方承担。
在过渡期内，未经购买方事先书面同意，出售方不得：（1）直接或间接地出
售、转让、出租或另行处置其与标的资产的任何资产、财产或权利或在该资产、
财产或权利上设立任何权利负担；（2）直接或间接转让、许可或另行给予任何第
三方任何使用或以任何方式利用任何标的资产的权利；（3）修改其营业执照、或
章程或其他组织文件，且前述修改会导致标的资产发生不利变化或对本协议项下
交易造成障碍的；（4）与任何第三方发生合资、合并或整合；（5）购买资产（与
以往惯常做法一致的、正常业务经营过程中购买生产所需供应物资除外）或对任
何其他第三方进行股权投资；（6）给予待转员工增加幅度超过10%任何奖金、加
薪、激励计划（包括股票期权）或福利；（7）除适用法律修订或变更外，通过或
112
独立财务顾问报告
实施任何新的社会保险或福利方案，或修改与一位或多位待转员工相关的或适用
于该等员工的任何现行的社会保险或福利方案；（8）修改、补充或终止，或放弃、
免除或让与有关任何待转业务合同的任何重大权利或权利主张；（9）签署或承诺
与标的资产和有关的任何长期的、义务繁重的或不寻常的合同、协议或义务； 10）
基于标的资产向任何第三方提供任何保证、履约保函或进行任何可能对本协议项
下交易造成障碍的任何其他安排；（11）向澳洋健康或其任何关联方偿付本协议
签署日前发生的任何债务；或（12）可能导致对标的资产或标的业务重大不利变
化、或使出售方的任何陈述与保证错误或不准确的任何作为或不作为。
（六）与资产相关的人员安排
过渡期内，阜宁澳洋继续保持运营，员工的劳动关系原则上继续正常保持。
交割日前，就纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每
一待转员工的劳动关系，促使待转员工与购买实体签署劳动合同、保密协议及竞
业禁止协议；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及
自身技能等情况另做安排。
阜宁澳洋的所有员工（无论是否待转员工）的劳动合同补偿金（如适用）、
赔偿金（如适用）、各类工伤、社保待遇、纠纷/争议（如有）均由阜宁澳洋负责。
（七）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》于各方法定代表人或授权签字代表签署后成立，经澳洋健
康的董事会和股东大会通过决议之日起生效。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易双方未就《资产购买协议》签订任
何补充协议。
《资产购买协议》约定的交割前的实施条件请参见上文“（四）资产交付或
过户的时间安排”。
《资产购买协议》约定，如果交割还未适当发生、且购买方还未全额支付购
113
独立财务顾问报告
买价款，有以下情形之一的，购买方有权（但无义务）以书面通知承诺方之方式
单方面终止协议：（1）重大不利变化：如果标的资产或标的业务因任何承诺方的
原因发生或合理预计可能发生与本协议签署时状态产生金额贬值或减损（但正常
业务运营及生产经营过程中的正常折旧除外）超过人民币10,000,000元的重大不
利变化；（2）承诺方违约：如果任何承诺方未能遵守本协议项下任何陈述、保证、
承诺（包括但不限于未履行过渡期内的承诺）或义务，且未在购买方向各承诺方
发出书面通知后十日内纠正；（3）未按约交割，包括协议项下交易已被反垄断审
查机构所禁止；或交割因任何原因（购买方违约除外）未在本协议签约后十二个
月内发生；或（4）交割日前承诺方进入被接管等程序：任何承诺方的股权或资
产已经或有合理情况表明将被任命了接收人、托管人、管理人或清算人，或进入
了或有合理情况表明将进入被接管、破产、清算或类似程序；或任何承诺方无法
（或书面承认其无力）偿还到期债务；或任何承诺方发生了任何控制权变更。
（九）违约责任条款
在协议签署之后，如果任何承诺方与购买方以外的任何人士或实体洽谈、协
商或进行与标的资产和/或出售方股权转让或处置相关的交易，或任何承诺方未
履行其在本协议项下的陈述、保证或承诺，从而本协议项下交易实际无法推进及
交割的，则出售方应返还预付款、以及支付双倍的定金，且澳洋健康应向贷款方
偿还本金及利息。
此外，承诺方违反协议约定或未履行协议约定义务，使得购买方或其关联方
受到损失的，应对购买方或其受到损失的关联方进行赔偿，使其免受损害。
（十）其他主要条款
澳洋集团相关条款：公司控股股东澳洋集团同意将其持有的澳洋健康股份中
的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金和诚意金。
同时，澳洋集团也就阜宁澳洋的其他履约义务提供连带责任担保。
不竞争条款：自交割日后的五年的期限内，任何承诺方均不得直接或间接地
通过自身或其关联方以任何方式从事任何与粘胶短纤业务相同或相似之业务，不
得寻求与购买方或购买方的任何关联方的任何员工（包括但不限于待转员工）、
114
独立财务顾问报告
管理人员、董事或监事建立劳动关系或接受其服务等。
二、诚意金合同
考虑到《资产购买协议》正式生效需要上市公司股东大会审议通过，为使阜
宁澳洋在《资产购买协议》正式生效前具有足够的营运资金维持正常运营，双方
同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给
购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00
万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。
如果《资产购买协议》未在签订后45日内生效，阜宁澳洋应在10个月内返还诚意
金。
三、《诚意金合同之补充协议》
2021年5月10日，交易对方与澳洋集团、阜宁澳洋签署《诚意金合同之补充
协议》，约定赛得利中国投资有限公司将其在《诚意金合同》项下的全部权利及
义务均转让给赛得利（盐城）纤维有限公司，赛得利（盐城）纤维有限公司将作
为《诚意金合同》的一方承接赛得利中国投资有限公司在《诚意金合同》项下的
全部权利及义务。
115
独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体而言：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，
全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。医疗健康产业是国家产业政
策鼓励行业。
2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施
的通知》，从清理规范医疗机构设立审批、公开区域医疗资源规划情况、减少运
116
独立财务顾问报告
行审批限制、控制公立医院规模，规范公立医院改制、加强财政资金扶持、丰富
筹资渠道、优化融资政策、促进大型设备共建共享、推进医师多点执业、加强业
务合作、落实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围、提升临床水平
和学术地位、规范收费政策、完善监管机制、营造良好氛围等共计十六个方面提
出了对于促进社会办医发展的政策措施要求。
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任
务》，提出要抓好社会办医政策落实，开展《国务院办公厅印发关于促进社会办
医加快发展若干政策措施的通知》落实情况督查。
2016年10月，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，
提出要推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管
理集团。加强政府监管、行业自律与社会监督，促进非公立医疗机构规范发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
医疗健康行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，公司医疗健康业务生
产经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境
保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中标的资产包含房屋建筑物和土地使用权，相关转让不存在违反土
地管理法律和行政法规规定的情形，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规
定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易符合经营者集中审查的条件，尚需通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查。上市公司与交易对方同意，以通过反垄断审查的国家市场
监督管理局出具的本协议项下交易的反垄断审查、且审查意见未对购买方施加其
他义务或条件（经购买方同意的除外）作为本协议的交割先决条件。
117
独立财务顾问报告
因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价是市场化定价，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分
商业谈判最终确定。本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大
资产重组相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估。本次标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估机构采用成本法对标
的资产进行评估，评估基准日评估结果为 241,562.60 万元，较标的资产账面价值
增值 2,194.67 万元，增值率 0.92%。
公司第七届董事会第二十六次（临时）会议已审议通过了《关于公司本次重
大资产出售暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估结果的合理性的议案》，认为本次交易所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结
果具有合理性。
董事会认为，本次交易价格为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印
118
独立财务顾问报告
花税等为实现交割所需缴纳的税费。交易双方经过充分市场化谈判确定的交易价
格显著低于评估结果，主要是由于三方面原因：（1）公司自身粘胶纤维业务经营
情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进一步经营性贬值；（2）潜在
可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条件限制；（3）上市公司改善
财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够较大程度帮助公司缓解偿债
压力。考虑上述三方面因素，本次交易定价是合理的。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结果的合理性
和定价的合理性发表了独立意见，认为本次重大资产出售的交易价格符合相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上，本次交易资产定价由双方根据对未来市场发展的判断通过协商谈判确
定，是交易双方真实意愿的表达，是市场化定价，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产虽然存在49处房屋建筑物未办
理房屋不动产权证书，部分房地产为出售方在中国农业银行、中国工商银行的贷
款提供了抵押担保，部分电厂和粘胶生产一期、二期的主要设备为出售方在江苏
银行、中国工商银行的银团贷款提供了抵押担保，部分粘胶生产的主要设备为出
售方通过融资租赁的方式从中航国际租赁有限公司租赁使用，但该等资产权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述标的资产存在未办理产权登记证书、抵押
担保及融资租赁的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
根据《资产购买协议》，阜宁澳洋及澳洋集团应促使和协助待转业务合同转
至购买方名下（或促使并协助购买方能重新签署待转业务合同），以使购买方能
自交割日起作为待转业务合同的权利义务主体，享有不劣于阜宁澳洋在待转业务
合同下的权利、承担不高于阜宁澳洋在待转业务合同下的义务。另外，就《资产
购买协议》关于购买价款与支付的约定，本次重大资产出售的交易双方应共同努
119
独立财务顾问报告
力与阜宁澳洋现有债务债权人中的贷款银行进行沟通，以促使贷款银行同意阜宁
澳洋以其在本协议项下交易交割后所获的购买价款清偿相关银行借款。
除了上述《资产购买协议》约定的现有债务及业务合同转移相关安排之外，
本次交易并不涉及其他债权债务的转移。
综上所述，本次交易的标的资产系阜宁澳洋所有，权属清晰，不存在产权争
议和纠纷，上述标的资产存在未办理产权登记证书、抵押担保及融资租赁的情形，
对本次交易不构成实质性法律障碍，除了《资产购买协议》约定的现有债务及业
务合同转移相关安排之外，不涉及其他债权债务的处理事宜，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业
务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康
业务已经具备稳健的业务规模。过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据
如下：
单位：万元
产品名称 营业收入 营业收入占比 毛利率 营业利润
2018 年
医药物流 99,299.24 21.08% 7.47% 1,593.00
医疗服务 73,443.67 15.59% 28.59% 11,414.16
康养服务 3,244.44 0.68% 2.66% -2,787.78
合计 175,987.35 37.36% 16.20% 10,219.39
2019 年
医药物流 94,934.91 31.84% 8.10% -232.42
医疗服务 77,315.54 25.93% 22.94% 3,636.66
康养服务 7,468.34 2.50% 1.67% -3,270.07
合计 179,718.79 60.27% 14.21% 134.18
2020 年
医药物流 101,131.88 32.80% 5.65% -1,183.69
120
独立财务顾问报告
医疗服务 85,768.55 27.82% 19.62% 1,642.24
合计 186,900.43 60.62% 12.06% 458.55
公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项目、
港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护理院、
张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医药物流
等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品牌知名
度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，因此在
短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上公司已
形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开了空间，
具备持续盈利能力。
通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力
投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续
严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，
避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步
做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公
司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健
康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金
和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
121
独立财务顾问报告
定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市
公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易为市场化出售，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组
相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出
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独立财务顾问报告
具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 S045 号）。根据《评估报告》，标的
资产在评估基准日的市场价值为 241,562.60 万元，较标的资产账面价值增值
2,194.67 万元，增值率 0.92%。估值详细情况详情参考重组报告书“第四章 交易
标的评估情况”。
（二）交易标的定价的合理性分析
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分
商业谈判最终确定。本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大
资产重组相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估。本次标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估机构采用成本法对标
的资产进行评估，评估基准日评估结果为 241,562.60 万元，较标的资产账面价值
增值 2,194.67 万元，增值率 0.92%。
公司第七届董事会第二十六次（临时）会议已审议通过了《关于公司本次重
大资产出售暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估结果的合理性的议案》，认为本次交易所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结
果具有合理性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结果的合理性
和定价的合理性发表了独立意见，认为本次重大资产出售的交易价格符合相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上，本次交易资产定价由双方根据对未来市场发展的判断通过协商谈判确
定，是交易双方真实意愿的表达，是市场化定价，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易评估的的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，请
详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的评估情况”。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用成本法进行评估，
全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及
评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，
评估假设前提及评估参数合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业
务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务。目前，公司大健康
业务已经具备稳健的业务规模。医疗服务业务方面，公司的医疗服务业务已形成
医、康、养、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、
顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。公司
医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位已超2,300张。医药流通业
务方面，子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流企业，已形成以
苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累
计下游客户8,000余家。
过去三年，公司大健康业务的经营成果相关数据如下：
单位：万元
产品名称 营业收入 营业收入占比 毛利率 营业利润
2018 年
医药物流 99,299.24 21.08% 7.47% 1,593.00
医疗服务 73,443.67 15.59% 28.59% 11,414.16
康养服务 3,244.44 0.68% 2.66% -2,787.78
合计 175,987.35 37.36% 16.20% 10,219.39
2019 年
医药物流 94,934.91 31.84% 8.10% -232.42
医疗服务 77,315.54 25.93% 22.94% 3,636.66
康养服务 7,468.34 2.50% 1.67% -3,270.07
合计 179,718.79 60.27% 14.21% 134.18
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独立财务顾问报告
2020 年
医药物流 101,131.88 32.80% 5.65% -1,183.69
医疗服务 85,768.55 27.82% 19.62% 1,642.24
合计 186,900.43 60.62% 12.06% 458.55
公司近年来陆续投资建设了澳洋医院三期项目、澳洋医药物流异地新建项目、
港城康复医院、湖州澳洋康复医院、徐州澳洋康复医院，收购了优居壹佰护理院、
张家港澳洋护理院、唯恩医疗美容医院，布局涉足医疗、康养、护理、医药物流
等业务。随着公司大健康产业投资力度增大，新建项目在业务成熟度、品牌知名
度方面需要一定时间积累，这也是医疗健康行业所必然经历的发展阶段，因此在
短期内稀释了大健康业务部分利润，但从长期来看，公司在大健康产业上公司已
形成了医、康、养、护联动发展模式，为未来的发展及提升盈利水平打开了空间，
具备持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，在大健康产业领域内从事医疗服
务业务和医药流通业务。在可以预见的未来，大健康产业具有广阔的发展前景，
主要来源于以下两个方面。
一是行业政策不断推动。2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办
医加快发展若干政策措施的通知》，从十六个方面提出了对于促进社会办医发展
的政策措施要求；2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016
年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实；2016年10月，中共中央、国
务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，提出要推动非公立医疗机构向高
水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。“十四五”规划下，预
计各级政府也将陆续制定对于医疗服务等大健康产业的鼓励性政策。
二是人口老龄化促进需求。我国已经成为世界上老年人口最多的国家，也是
人口老龄化发展速度最快的国家之一。根据国民经济和社会发展统计公报，至
2018年年末，60周岁及以上人口为24,949万，占比17.9%，其中65岁及以上人口
为16,658万人，占11.9%；至2019年年末，60周岁及以上人口为25,388万，占比
18.1%，其中65岁及以上人口为17,603万人，占12.6%。随着我国的人口老年化不
125
独立财务顾问报告
断加快，消费群体和规模进一步扩大，对大健康产业形成了较大的助推力。
通过本次交易，公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力
投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续
严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，
避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步
做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。因此，公司在未来具有良好的发
展前景。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每
股收益指标对比如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前） （本次交易后）
营业收入 97,522.28 43,218.96 308,340.12 189,030.99
利润总额 4,119.70 1,389.17 -43,828.49 -7,323.33
归属于母公司所
3,607.44 869.28 -45,899.42 -9,394.27
有者的净利润
基本每股收益
0.05 0.01 -0.59 -0.12
（元/股）
由于2020年末以来粘胶短纤市场价格开始回暖，公司粘胶短纤业务开始扭亏
为盈，通过本次交易剥离粘胶短纤业务后公司即期每股收益将被摊薄。但粘胶短
纤市场具有波动较大的特点，如过去两年粘胶短纤的市场价格持续低迷，使得公
司相关业务出现严重亏损。本次交易完成后，公司将不再受到粘胶行业波动的影
响，具备更为稳健的持续盈利能力。
126
独立财务顾问报告
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
由于过去三年粘胶短纤业务持续的经营亏损公司的财务状况持续恶化。至
2021年3月31日，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司
或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为129,500.61万元，显著高
于货币资金中未受限的货币资金余额19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺
口。同时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营
性资产的金额。
通过本次交易，公司预计可以获得约174,000.00万元现金。将上述现金用于
偿还银行借款后，公司财务状况将得到改善，偿债风险将显著减小。
3、职工安置方案
交割日前，阜宁澳洋继续保持运营，员工的劳动关系原则上继续正常保持。
交割日，就纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每一
待转员工的劳动关系，促使待转员工与购买实体签署劳动合同、保密协议及竞业
禁止协议；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及自
身技能等情况另做安排。
阜宁澳洋的所有员工（无论是否待转员工）的劳动合同补偿金（如适用）、
赔偿金（如适用）、各类工伤、社保待遇、纠纷/争议（如有）均由阜宁澳洋负责。
本次交易尚需经过国家市场监督管理总局反垄断审查，资产交割须在审查通
过后实施。在标的资产交割前，阜宁澳洋生产经营仍将继续，并在邻近交割时与
交易对方进一步明确待转员工范围和最终人员安排方案。
阜宁澳洋人员安排方案将经阜宁澳洋总经理、董事长审批通过执行，其中纳
入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋需与其终止劳动关系，在终止劳
动关系前，阜宁澳洋也将按照《劳动合同法》要求，通知人员并向所在地劳动行
政部门报告。
阜宁澳洋与交易对方后续将明确资产交割事项，严格按照《中华人民共和国
劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求安置员工，确保
127
独立财务顾问报告
实施或履行不存在法律障碍和重大风险。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
七、本次交易资产交付安排的有效性核查
具体详见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致澳
洋健康不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公
司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健
康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金
和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
九、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
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独立财务顾问报告
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字〔2007〕128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人
登记及自查工作。本次自查期间为澳洋健康就本次重大资产出售公告之日（即
2021年4月9日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日期间，即2020年
10月9日至2021年6月7日。本次自查范围包括：
（1）澳洋健康及其董事、监事、高级管理人员；
（2）本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）为本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
（4）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（5）前述1至4项自然人的配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告，在自查期间，本次重组相关各方及相关人员及其直系
亲属均不存在买卖上市公司股票的行为。
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独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、假设前提
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项
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独立财务顾问报告
目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安证券内核委员会进行审核，同
时国泰君安证券投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
三、内核意见
国泰君安证券内核委员会成员在仔细审阅了《江苏澳洋健康产业股份有限公
司重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》等文
件的基础上，讨论认为：
1、本次《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产重组出售暨关联交易报
告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准
则 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和
要求。本次《重大资产重组交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要
的程序。上市公司董事会编制的重组报告书符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《准则 26 号》的要求；
2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公
司重大资产重组之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《准
则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求；
3、同意就澳洋健康重大资产重组出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问报告
四、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市
规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《江苏澳洋健康产业股份
有限公司重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审
慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格由双方根据对未来市场发展的判断通过协商谈判确定，是
交易双方真实意愿的表达，是市场化定价，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。其显著低于评估结果，主要是由于三方面原因：（1）公司自身粘胶纤维
业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进一步经营性贬值；
（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条件限制；（3）上
市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够较大程度帮助公
司缓解偿债压力；
4、本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业
务相关的全部资产，标的资产权属清晰，虽然部分标的资产存在他项权利，但交
易双方已经约定明确的解决措施，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产交割不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法
律法规规定的实质性条件；
5、公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公司
控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健康
股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金和
诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。交易完成后有利于提高上市公
司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司
的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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独立财务顾问报告
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份
有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人
签名：
方 亮 唐明轩
项目主办人
签名：
薛 波 陈天任
财务顾问业务部门负责人
签名：
朱 毅
内核负责人
签名：
刘益勇
法定代表人
签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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