第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002172             证券简称：澳洋健康            公告编号：2021-62


               江苏澳洋健康产业股份有限公司
   第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届

董事会第二十八次（临时）会议于 2021 年 7 月 9 日以通讯方式发出会议通知，

于 2021 年 7 月 14 日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际

出席会议董事 9 名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生

主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下

议案：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发

行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股

票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公

开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》


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       本议案逐项表决情况如下：

       （1）发行股票的种类和面值

       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （2）发行方式及时间

       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国

证监会核准后的有效期内择机发行。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （3）本次发行价格及定价原则

       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）

会议决议公告日（2021 年 7 月 15 日），发行价格为 4.05 元/股，不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量）。

       如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的

发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

       派发现金股利：P1=P0-D

       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

       其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    （4）本次发行数量、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股份总数不超过 74,074,074 股（含本数）。不超过发行前公

司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

    如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发

行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会

的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并

以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，澳洋集

团有限公司以现金认购本次发行的股份。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）限售期

    本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得

转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定

的，依其规定。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （7）上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （8）决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （9）募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），公司在

扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程

序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行

情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2021 年

度非公开发行股票预案》。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。

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    4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，就公司本次

非公开发行股票事宜，编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2021 年度非公

开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关

于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《江苏澳洋健康产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股

东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认

购协议的议案》

    澳洋集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与澳洋集团有限

公司已签署附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时



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进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，因此，

本次非公开发行股票构成关联交易。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要

约方式增持公司股份的议案》

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

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即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）

等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非

公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措

施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于全面修订<募集资金管理办法>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》

    为保证本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东

大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，

包括但不限于：

    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大

会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、

终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

    （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，

并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关

问题、修订和补充相关申请文件；



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       （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

       （4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、

会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东

大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票

相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用

协议等；

       （5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

       （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票

的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规

定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发

行方案等相关事项进行相应调整；

       （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券

交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事

宜；

       （8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相

关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报

有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

       （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上

述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

       （10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的

事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不

限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

       （11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。


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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案

尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

    同意于2021年8月2日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年第二次临

时股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




                                            江苏澳洋健康产业股份有限公司

                                                                          董事会

                                                       二〇二一年七月十五日




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