第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告
证券代码：002172            证券简称：澳洋健康               公告编号：2021-63



                江苏澳洋健康产业股份有限公司
   第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。


       江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第七

届监事会第二十三次（临时）会议于 2021 年 7 月 9 日以通讯方式发出会议通知，

于 2021 年 7 月 14 日下午在公司会议室以现场方式召开。应出席会议监事 3 名，

实际出席会议监事 3 名。会议由监事会主席徐利英女士主持，符合《公司法》及

公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

       1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

       根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发

行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股

票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公

开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

       本议案逐项表决情况如下：

       （1） 发行股票的种类和面值
                                      1
                                           第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00

元。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       （2） 发行方式及时间

       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国

证监会核准后的有效期内择机发行。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       （3） 本次发行价格及定价原则

       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）

会议决议公告日（2021年7月15日），发行价格为4.05元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易

总量）。

       如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的

发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

       派发现金股利：P1=P0-D

       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

       其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       （4） 本次发行数量、发行对象及认购方式

       本次非公开发行股份总数不超过74,074,074股（含本数）。不超过发行前公
                                      2
                                       第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

    如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发

行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会

的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并

以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，澳洋集

团有限公司以现金认购本次发行的股份。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    （5） 限售期

    本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转

让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定

的，依其规定。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    （6） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    （7） 上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

    （8） 决议有效期
                                  3
                                           第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

       本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       （9） 募集资金用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），公司在

扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程

序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

       根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行

情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年度

非公开发行股票预案》。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，就公司本次
                                       4
                                          第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

非公开发行股票事宜，编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年度非公开

发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

       根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关

于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《江苏澳洋健康产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

       表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认

购协议的议案》

       澳洋集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与澳洋集团有限

公司已签署附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

       本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，因此，

本次非公开发行股票构成关联交易。
                                      5
                                          第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       8、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要

约方式增持公司股份的议案》

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       9、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的议案》

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等

法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公

开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

       本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回

避。

       表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。




                                     6
      第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

    江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会

              二〇二一年七月十五日




7