澳洋健康：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告2021-07-15
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-67
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措
施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了
相应的承诺。公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报
存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条
件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
(一)主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 30,000 万元；
3、假设本次非公开发行数量为 74,074,074 股，最终发行股数以经证监会核
准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，
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最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、2020 年公司实现的归属母公司股东净利润为-458,994,227.81 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润为-599,635,087.36 元。2021 年公司实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较 2020 年增加 10%、较
2020 年减少 10%、较 2020 年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标
的影响；
6、2021 年公司实现的非经常性损益合计与 2020 年相等；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 月
发行前 发行后
31 日
总股本（万股，期末） 77,648.14 77,648.14 85,055.54
情形二：假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2020 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -45,899.42 -39,903.07 -39,903.07
基本每股收益（元/股） -0.59 -0.51 -0.51
稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.51 -0.51
加权平均净资产收益率（%） -38.84% -53.00% -51.30%
全面摊薄平均净资产收益率（%） -48.20% -72.12% -46.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-59,963.51 -53,967.16 -53,967.16
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.77 -0.70 -0.69
股）
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扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.77 -0.70 -0.69
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-50.74% -71.69% -69.38%
益率（%）
扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资
-62.96% -97.54% -63.24%
产收益率（%）
情形二：假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2020 年增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -45,899.42 -51,895.77 -51,895.77
基本每股收益（元/股） -0.59 -0.67 -0.66
稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.67 -0.66
加权平均净资产收益率（%） -38.84% -74.90% -72.29%
全面摊薄平均净资产收益率（%） -48.20% -119.75% -70.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-59,963.51 -65,959.86 -65,959.86
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.77 -0.85 -0.84
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.77 -0.85 -0.84
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-50.74% -95.20% -91.88%
益率（%）
扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资
-62.96% -152.20% -89.94%
产收益率（%）
情形三：假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -45,899.42 -45,899.42 -45,899.42
基本每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.59
稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.59
加权平均净资产收益率（%） -38.84% -63.50% -61.38%
全面摊薄平均净资产收益率（%） -48.20% -93.04% -57.86%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-59,963.51 -59,963.51 -59,963.51
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.77 -0.77 -0.77
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.77 -0.77 -0.77
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-50.74% -82.96% -80.18%
益率（%）
扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资
-62.96% -121.55% -75.58%
产收益率（%）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
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回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
从上述测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收
益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使
公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示：
本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次非公开
发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于
公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产
收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股
收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，经过公司严格论证，有利于进
一步提升公司的资金实力，满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公
司的偿债风险，增强公司持续经营能力和风险抵御能力，能够为公司未来业务发
展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《江苏澳洋健康
产业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公司的偿债风险，
提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平
与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会于 2015
年 11 月 19 日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订<江苏澳
洋科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，对公司募集资金管理办法进
行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋健康产业股份有限公司募集资金管理办
法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成
了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，
立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；在医药物流
领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零
售连锁企业。
公司将围绕医疗医药融合发展、医康护一体化发展战略，加快资产的优化调
整，实现大健康产业的升级转型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医
康护一体化治理能力和运营水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采
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购、销售、供应链高度融合，整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编
制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司股东大会
审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
六、相关主体出具的承诺
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关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员分别对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，
具体如下：
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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（三）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次（临
时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露
填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会
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关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
二〇二一年七月十五日
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