关于公司第七届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见


             江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事

     关于公司第七届董事会第二十八次（临时）会议相关事项

                                的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《江苏澳洋健康产业股

份有限公司章程》以及《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事工作制度》等

有关规定，作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第七届董事会第

二十八次（临时）会议审议的相关议案进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    一、 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券

发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020

年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经

认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股

票的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

    二、 关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民

共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关法律、

法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序

合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司抗风险能力，提

高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、 关于公司2021年度非公开发行股票预案的独立意见
                          关于公司第七届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见

     公司为本次非公开发行股票编制的《江苏澳洋健康产业股份有限公司2021

年度非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及

实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公

司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公

司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、 关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意

见

     经审阅，我们认为本次募集资金符合国家相关产业政策以及未来公司整体发

展方向，符合公司所处行业发展趋势，通过本次非公开发行股票，通过本次非公

开发行股票，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能

力，保障公司的持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

     五、 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

     公司编制的《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报

告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《江苏澳洋健康产业股份有限

公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意董事会将其提交股东大会

审议。

     六、 关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的独

立意见

     经审阅，我们认为本次公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之

股份认购协议的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

     本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事
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已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决

程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方

认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中

小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

    八、 对《关于提请股东大会批准控股股东澳洋集团有限公司及其一致行动

人免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，澳洋集团有限公司认购公司本

次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。鉴于澳洋集团有限公司已

承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符

合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。董事会

提请股东大会批准澳洋集团有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害

公司及中小股东合法权益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交

股东大会审议。

    九、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主

体承诺的独立意见

    经查阅，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出

的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次

非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公

厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司

实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独
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立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权

董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，有利于高效、有序落实好本

次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公

司章程》规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们同意公司上述事项的相关工作，同意将上述议案提交公司股

东大会审议，非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后实施。

    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于公司第七

届董事会第二十八次（临时）会议相关事项独立意见》之签署页）




    独立董事签署：




 陈险峰                            巢序                                   徐国辉




                                              江苏澳洋健康产业股份有限公司

                                                         年      月      日