江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事

        关于公司第七届董事会第二十八次（临时）会议相关事项

                             之事前认可意见



       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《江苏澳洋健康产业股份

有限公司章程》以及《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事工作制度》等有

关规定，作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们本着勤勉、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事

项进行了充分的审查，对拟召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议相关议

案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

       1、公司具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的有

关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及

规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情

形。

       2、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。

本次非公开发行股票的募集资金用途符合法律法规的规定，通过本次非公开发行

股票，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保

障公司的持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。

       3、公司本次非公开发行股票的方案和募集资金使用的可行性分析报告综合

考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论

证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的

合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股

东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证
监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填

补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公

告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    5、本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东——澳洋集团有限公

司（以下简称“澳洋集团”），因此澳洋集团认购公司本次非公开发行股票、公司

与其签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议构成关联交易。公司本次

非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证

券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股

东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法

合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交

易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东

利益的行为。且鉴于澳洋集团已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行

结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出

要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准澳洋集团及其一致行动

人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，方案切实可行，符合

公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司

第七届董事会第二十八次（临时）会议审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于公司第七届董

事会第二十八次（临时）会议相关事项之事前认可意见》之签署页）




    独立董事签署：




 陈险峰                          巢序                          徐国辉




                                         江苏澳洋健康产业股份有限公司

                                                 年    月      日