关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
证券代码：002172        证券简称：澳洋健康              公告编号：2021-66


              江苏澳洋健康产业股份有限公司
    关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：

    1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    2．公司于 2021 年 7 月 14 日召开第七届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉
及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）拟非
公开发行不超过 74,074,074 股，发行价格 4.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司
（以下简称“澳洋集团”）。公司于 2021 年 7 月 14 日与澳洋集团有限公司签订
了附生效条件的《江苏澳洋健康产业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

    澳洋集团所认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。

    2、关联关系

    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为澳洋集团。澳洋集团为
公司控股股东，与公司构成关联关系。

    3、审批程序


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    本次非公开发行股票事项已经公司 2021 年 7 月 14 日召开的第七届董事会第
二十八次（临时）会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相
关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内
部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项
时，关联股东需要对相关议案回避表决。

   二、关联方基本情况

    （一）澳洋集团基本情况

公司名称           澳洋集团有限公司
统一社会信用代码   91320582704061266L
成立日期           1998 年 7 月 30 日
企业性质           有限公司
注册地址           杨舍镇塘市镇中路
注册资本           80,000 万元人民币
法定代表人         沈学如
                   呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）
                   制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、
                   日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产
经营范围           品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪
                   器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业
                   务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）

    （二）股权控制关系

    截至本预案公告日，沈学如先生系澳洋集团的实际控制人，其控制结构关系
图如下：




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    沈卿女士是沈学如先生的女儿。

    （三）主营业务情况

    澳洋集团成立于 1998 年 7 月 30 日，其经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘
胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染
料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营
本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”
业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。

    三、关联交易标的

    本次非公开发行股票数量不超过 74,074,074 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。澳
洋集团拟全额认购本次非公开发行的股票。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）会议
决议公告日（即 2021 年 7 月 15 日）。发行价格 4.05 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间


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发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

    2021 年 7 月 14 日，与澳洋集团签署了《江苏澳洋健康产业股份有限公司非
公开发行股票之股份认购协议》。
    第一条 协议主体和签订时间况

    发行人（甲方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司

    认购人（乙方）：澳洋集团有限公司

    签订时间：2021 年 7 月 14 日

    第二条 认购标的、认购方式

       2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
   元；发行完成后将在深交所上市。

       2.2 认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，
   乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

       第三条 认购价格及定价依据

       3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
   非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。

       3.2 本次非公开发行股票的发行价格为 4.05 元/股，定价基准日为甲方关
   于本次非公开发行股票的第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。

       3.3 本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日


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甲方股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

    3.4 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时
进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发
行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    第四条 认购数量、认购金额

    乙 方 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （A 股 ） 数 量 不 超 过
74,074,074 股，认购金额不超过 30,000 万元；乙方认购甲方本次非公开发行
的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

    第五条 支付方式

    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行
获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根
据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应
按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现
金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。

    第六条 限售期

    6.1 乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期
为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限
售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    6.2 乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标
的股份所衍生取得的股份。


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        6.3 乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份
   出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

        6.4 乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时
   有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

        第七条 违约责任

        7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协
   议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约
   方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约
   造成守约方遭受的一切实际经济损失；

        7.2 若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认
   购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲
   方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿；

        7.3 若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发
   行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额
   百分之一的违约金。

    第八条 协议成立及生效

    8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协
议第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条自签署之日起生效。

    8.2除本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条之外，本协议其他条款自下
述条件全部满足之日起生效：

    （1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

    （2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

    （3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

    第九条 协议的终止

        9.1 本协议可依据下列情况之一而终止：


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       （1）经双方一致书面同意；

       （2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，
此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协
议。

       9.2 本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；
本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。

       9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可
以协商解除本协议。

       9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本
协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不
承担任何违约责任。

       第十七条 其他

       17.1 本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协
议，并取代双方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协
议、合同、谅解和沟通。

       17.2 对本协议的任何修改必须经双方共同书面签署补充协议方可生效。

       17.3 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款
的有效性和可执行性。

       17.4 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让、让与或声称让
与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

       17.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或
权力时，不应视为其对该等权利或权力的放弃。而任何权利或权力的单独或
部分行使不妨碍日后其按本协议约定行使其权利或权力。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次非公开发行的目的

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    1、补充流动资金，缓解公司医疗主业快速发展过程中的资金压力

    医疗健康需求是人类的基本需求之一，具备明显的刚性特征。近年来，
随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，推
动医疗服务需求高速增长。持续增长的医疗服务需求促进了医疗服务市场的
快速发展。近年来，我国卫生总费用一直处于快速稳定增长态势。2007 年全
国卫生总费用首次突破一万亿元，达到 11,573.97 亿元，2019 年，全国卫生
总费用增长至 65,195.9 亿元。2007 年至 2019 年间，我国卫生总费用增长了
约 5 倍，复合增长率达到 15.49%。

    随着我国人口老龄化的加速，以及健康诉求提高导致医疗消费的升级，
人们对于医疗资源的需求将日益增长，我国医疗服务行业将呈现快速发展的
趋势，而新医改政策所带来的政策红利将极大促进我国医疗服务行业的发
展。公司已在医疗服务领域深耕多年，对医疗服务产业的了解不断加深、运
营管理经验不断积累，具备进一步加大经营规模的管理基础。公司将积极把
握医疗服务产业发展机遇，持续关注相关投资机会，力争做大做强这一新兴
主业。

    2、提升资本实力，进一步优化资本结构，降低融资成本

    自 2015 年以来，公司同时经营粘胶短纤业务和大健康业务。近年来，
粘胶短纤业务经营情况不佳，使公司整体的财务负担持续增加。至 2021 年 3
月 31 日，公司资产负债率已达到 83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或
子公司担保的于未来 12 个月内到期的金融负债金额为 129,500.61 万元，显
著高于货币资金中未受限的货币资金余额 19,441.97 万元，公司偿债能力已
出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额
也显著超过经营性资产的金额。

    本次非公开发行的募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的净资
产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，进一步优
化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司大健康业务
持续健康发展，符合公司全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司的
资本实力和抗风险能力将进一步增强，大健康业务的高效运营将得到有力的
财务支持。


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    （二）本次非公开发行对公司的影响

    1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

    公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司因大健康业务快速发展
带来的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，
增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

    2、本次非公开发行对公司财务状况等的影响

    本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增
加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；
公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公
司的盈利能力。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事事前认可意见如下：

    1、公司具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票
的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。

    2、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可
行性。本次非公开发行股票的募集资金用途符合法律法规的规定，通过本次
非公开发行股票，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后
续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司本次非公开发行股票的方案和募集资金使用的可行性分析报告
综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符

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合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出
的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。

    5、本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东——澳洋集团有
限公司（以下简称“澳洋集团”），因此澳洋集团认购公司本次非公开发行
股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议构成关联
交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充
分，关联交易定价原则和方法合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要
的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于澳洋集团已承诺
通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，
符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，
因此董事会提请股东大会批准澳洋集团及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，方案切实
可行，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益，我们同意将上
述议案提交公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议。

    （二）独立董事发表的独立意见

    关于本次非公开发行股票构成关联交易，独立董事发表独立意见如下：


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    本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联
董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召
开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、
有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在
损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同
意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议
的议案》

    2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届董事会第二十八次（临时）
会议决议》

    3、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届监事会第二十三次（临时）
会议决议》

    4、《独立董事关于公司第七届董事会第二十八次（临时）会议相关事
项之事前认可意见》

    5、《独立董事关于公司第七届董事会第二十八次（临时）会议相关事
项的独立意见》

特此公告。




                                      江苏澳洋健康产业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                 二〇二一年七月十五日




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