江苏澳洋健康产业股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年七月
1-3-1
澳洋健康 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第二十八次（临时）会
议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为澳洋集团。发行对象以现金方式认购
本次非公开发行的股票。澳洋集团系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交
易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临
时）会决议公告日（2021 年 7 月 15 日），发行价格为 4.05 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份总数不超过 74,074,074 股（含本数）。不超过发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团，澳洋集团以现金
认购本次发行的股份。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），公司在
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七
节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8
三、本次发行方案概要....................................................................................... 12
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
............................................................................................................................... 14
七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 15
一、基本情况....................................................................................................... 15
二、股权控制关系............................................................................................... 15
三、主营业务情况............................................................................................... 16
四、最近一年简要财务数据............................................................................... 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况17
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况....................................................... 17
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况................................................................................... 17
八、认购资金来源情况....................................................................................... 17
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要 ............................................................. 18
一、合同主体、签订时间................................................................................... 18
二、股份认购....................................................................................................... 18
三、认购价款支付............................................................................................... 19
四、股份支付....................................................................................................... 19
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澳洋健康 非公开发行股票预案
五、限售期........................................................................................................... 20
六、协议成立及生效........................................................................................... 20
七、违约责任....................................................................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 22
一、本次募集资金投资计划............................................................................... 22
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析................................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 24
四、募集资金使用的可行性分析结论............................................................... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务
收入结构变动情况............................................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 26
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
............................................................................................................................... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 27
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 27
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ..................................................... 33
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策............................... 33
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 36
三、公司未来三年分红回报规划....................................................................... 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................. 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 39
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示....................................... 41
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施....................... 41
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺....................................................................................................... 44
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澳洋健康 非公开发行股票预案
释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
澳洋健康、公司、本公司、发行
指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
人
澳洋健康 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行、本次非公开发行 指
的行为
江苏澳洋健康产业股份有限公司 2021 度年非公开发
本预案 指
行股票预案
澳洋集团有限公司，本次发行前持有公司 30.31%的
澳洋集团、控股股东 指
股份
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医院三兴分院 指 张家港澳洋医院有限公司三兴分院
顺康医院 指 张家港市澳洋顺康医院有限公司
港城康复医院 指 张家港澳洋医院有限公司港城康复医院
优居壹佰护理院 指 张家港优居壹佰护理院有限公司
张家港澳洋护理院 指 张家港澳洋护理院有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
定价基准日 指
日，即 2021 年 7 月 15 日
公司章程 指 《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
英文名称 Jiangsu Aoyang Health Industry Co.ltd.
成立日期 2001 年 10 月 22 日
注册资本 77,648.1362 万元
法定代表人 沈学如
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91320500732251446C
互联网网址 www.ayjk.cn
电子邮箱 aykj@aoyang.com；jic@aoyang.com；guozh@aoyang.com
电话 0512-58166952
传真 0512-58598552
健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、
功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热
经营范围
供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、医疗服务需求旺盛，市场前景广阔
目前，我国医疗服务市场潜力巨大，但供需矛盾较为突出。首先，随着我国
经济的发展，人民收入的快速增长带动了医疗服务的需求。城市居民在衣食住行
等基本生活需要得到满足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗服
务需求的显著增长。其次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水
平、消费水平也将得到稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动
医疗服务的刚需。最后，从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐
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澳洋健康 非公开发行股票预案
明晰，老龄人口比例上升导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费
者对医疗、康复、养老等医疗健康服务的需求。
我国医疗服务的供给仍有进一步提高的空间，且高服务水平的供给尤为不
足。根据《2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》披露的数据，2019 年我国
每千人口执业（助理）医师 2.77 人，高于日本、韩国、美国，低于欧洲高福利
国家。如根据世界银行公布的数据，德国每千人拥有医师 4.2 人，是我国的 1.5
倍；俄罗斯每千人拥有医师数 4.0 人，也是我国的 1.4 倍。2019 年我国每千人口
医疗卫生机构床位数为 6.30 张，高于美国和英国。但与同为东亚国家的日本、
韩国相比差距较大。根据世界银行公布的数据，日本每千人医院床位数为 13.0
张，韩国为 12.4 张。总体来说，我国医疗服务供给水平已基本达到高收入国家
平均水平，但距世界最高医疗水平的国家仍有一定差距。同时，我国高端医疗服
务的供给仍然严重不足，从病床使用率来看，根据国家卫生健康委员会统计，2020
年 1-11 月全国医院平均病床使用率为 72.6%，其中三级医院更是超过了 80%，
由此可见我国高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。
2、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域
鉴于持续增长的医疗服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗服务
产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗服务行业。
2016 年 10 月，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国 2030”规划纲要》，
提出要推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管
理集团。
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”卫生与健康规划》，指出大力发展
社会办医，放宽社会力量举办医疗机构的服务领域要求，支持社会力量以多种形
式参与健康服务。公立医院资源丰富的地区，社会力量可以多种形式参与国有企
业所办医疗机构等部分公立医院改制重组。
2019 年 6 月，卫健委、发改委等部门联合发布《关于印发促进社会办医持
续健康规范发展意见的通知书》，提出应落实“十三五”期间医疗服务体系规划
要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。各地在新增或
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澳洋健康 非公开发行股票预案
调整医疗卫生资源时，要首先考虑由社会力量举办或运营有关医疗机构。
2020 年 2 月，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，
指出要合理规划各类医疗资源布局，促进资源共享利用，加快发展社会办医，规
范“互联网+医疗”等新服务模式发展。
2020 年 6 月，全国人大常委会审议通过《基本医疗卫生与健康促进法》，
指出国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规
范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医
疗业务、学科建设、人才培养等合作。
在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国民营医疗服务产业取得了
良好的发展，且未来预计仍将保持快速发展的趋势。
3、公司在医疗服务行业已具有较深厚的积淀
公司大健康业务已经具备稳健的业务规模，医疗服务业务已形成医、康、护
联动发展的格局，以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城
康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院为联动分支。其中澳洋医院以可
靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医疗服务为核心优势，立足基
本医疗、兼具专科特色，组建了优秀的医疗团队，建设了高效的医院管理体系，
为患者提供良好的医疗服务和就医环境。目前，公司旗下医院优势科室包括心内
科、骨科、消化科、泌尿外科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产
院、VIP 病房等，提供差异化高端医疗服务。2020 年，澳洋医院通过 JCI 国际认
证复评，并被江苏省卫生健康委员会评定为三级综合医院，管理、服务全面迈入
新的发展阶段，
经过多年发展，公司已经形成了自身稳定、成熟的医疗服务管理团队，摸索
出了适合民营医院长期稳定发展的管理体系。而由于医疗服务行业特殊的行业属
性，其管理团队、管理体系的搭建无法在短期内完成。因此，公司形成的医疗服
务业务管理优势将为其长远发展奠定基础、占得先机。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
（二）本次非公开发行股票的目的
1、补充流动资金，缓解公司医疗主业快速发展过程中的资金压力
医疗健康需求是人类的基本需求之一，具备明显的刚性特征。近年来，随着
国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，推动医疗服
务需求高速增长。持续增长的医疗服务需求促进了医疗服务市场的快速发展。近
年来，我国卫生总费用一直处于快速稳定增长态势。2007 年全国卫生总费用首
次突破一万亿元，达到 11,573.97 亿元，2019 年，全国卫生总费用增长至 65,195.9
亿元。2007 年至 2019 年间，我国卫生总费用增长了约 5 倍，复合增长率达到
15.49%。
随着我国人口老龄化的加速，以及健康诉求提高导致医疗消费的升级，人们
对于医疗资源的需求将日益增长，我国医疗服务行业将呈现快速发展的趋势，而
新医改政策所带来的政策红利将极大促进我国医疗服务行业的发展。公司已在医
疗服务领域深耕多年，对医疗服务产业的了解不断加深、运营管理经验不断积累，
具备进一步加大经营规模的管理基础。公司将积极把握医疗服务产业发展机遇，
持续关注相关投资机会，力争做大做强这一新兴主业。
2、提升资本实力，进一步优化资本结构，降低融资成本
自 2015 年以来，公司同时经营粘胶短纤业务和大健康业务。近年来，粘胶
短纤业务经营情况不佳，使公司整体的财务负担持续增加。至 2021 年 3 月 31
日，公司资产负债率已达到 83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担
保的于未来 12 个月内到期的金融负债金额为 129,500.61 万元，显著高于货币资
金中未受限的货币资金余额 19,441.97 万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同
时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产
的金额。
本次非公开发行的募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的净资产规
模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，进一步优化公司的
资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司大健康业务持续健康发展，
符合公司全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司的资本实力和抗风险能
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澳洋健康 非公开发行股票预案
力将进一步增强，大健康业务的高效运营将得到有力的财务支持。
三、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
有效期内择机发行。
（三）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）
会议决议公告日（2021 年 7 月 15 日），发行价格为 4.05 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
（四）本次发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份总数不超过 74,074,074 股（含本数）。不超过发行前公
司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团，澳洋集团以现金
认购本次发行的股份。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），公司在扣
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澳洋健康 非公开发行股票预案
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象澳洋集团系公司控股股东，因此本次发行构
成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及公司章程的相关规定，在董事会审
议《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案时，关联董事已回避表决，
由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案已出具事前认可意见和独
立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占
公司股份总数的比例在 25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条
件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关议案经 2021 年 7 月 14 日召开的公司第七届董事会第
二十八次（临时）会议审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会
的核准后方可实施。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为澳洋集团 1 名特定发行对
象。
一、基本情况
公司名称 澳洋集团有限公司
统一社会信用代码 91320582704061266L
成立日期 1998 年 7 月 30 日
企业性质 有限公司
注册地址 杨舍镇塘市镇中路
注册资本 80,000 万元人民币
法定代表人 沈学如
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）
制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、
日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产
经营范围 品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业
务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，沈学如先生系澳洋集团的实际控制人，其控制结构关系
图如下：
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澳洋健康 非公开发行股票预案
沈卿女士是沈学如先生的女儿。
三、主营业务情况
澳洋集团成立于 1998 年 7 月 30 日，其经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘
胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染
料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营
本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”
业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
四、最近一年简要财务数据
澳洋集团最近一年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 1,206,056.74
总负债 934,868.58
所有者权益 271,188.16
营业总收入 575,028.29
净利润 -34,620.31
澳洋集团最近一年单体报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 242,328.79
总负债 93,279.24
所有者权益 149,049.55
营业总收入 17,104.67
净利润 44,202.22
上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具
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澳洋健康 非公开发行股票预案
标准无保留意见审计报告。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼
情况
澳洋集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
澳洋集团为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司
与澳洋集团及其控股股东、实际控制人之间不存在因本次发行新增同业竞争和关
联交易的情况。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，澳洋集团及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关
定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重
大交易外，澳洋集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源情况
澳洋集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要
2021 年 7 月 14 日，公司与澳洋集团签订了附条件生效的《非公开发行股票
之股份认购协议》，协议内容概要如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司
认购人（乙方）：澳洋集团有限公司
签订时间：2021 年 7 月 14 日
二、股份认购
（一）本次非公开发行
甲方拟向乙方非公开发行不超过 7,407.4074 万股（含本数）境内上市人民币
普通股股票，拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）。乙方同
意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。
（二）认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股
票的价格为 4.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
若甲方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每
股净资产值将作相应调整。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不
违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定
价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、
每股认购价格下限实施本次非公开发行。
（四）认购金额、认购股数与认购比例
本次非公开发行股票的数量不超过 7,407.4074 万股（含本数），不超过本次
发行前甲方总股本的 30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到
的资金金额，共计不超过 30,000.00 万元（含本数）。
三、认购价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购
甲方本次非公开发行的标的股份。
乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之
日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴
付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开
立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方
募集资金专项存储账户。
四、股份支付
甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国
证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份
通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次
非公开发行普通股股票的交付。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规
定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
五、限售期
乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次
发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所
衍生取得的股份。
乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专
项限售承诺并办理股份限售相关手续。
乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律、行政法规和深交所规则办理。
六、协议成立及生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第
7 条（声明和保证）、第 8 条（协议成立及生效）、第 9 条至第 17 条（分别为
协议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、
其他）自签署之日起生效。
除本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条之外，本协议其他条款自下述
条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
七、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作
的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议
之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的
一切实际经济损失。
若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总
额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切
损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购
股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的
违约金。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、聚焦大健康业务，强化公司战略实施
近年来，公司的大健康业务已经具备稳健的业务规模。医疗服务业务方面，
公司的医疗服务业务已形成医、康、护联动发展模式的格局，以澳洋医院总院为
支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港
澳洋护理院为联动分支。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床
位已超2,300张。医药流通业务方面，子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大
的现代化物流企业，已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安
徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户8,000余家。
公司将充分利用现有的业务资源，积极扩大公司大健康业务规模，打通大健
康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。
为进一步巩固公司在大健康行业的地位和优势，公司将积极扩大医疗服务和医药
流通业务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理、促进医药流通业务增长，
需要相应规模的流动资金。报告期内，公司所需的流动资金主要通过自身积累及
向银行借款的方式解决，存在一定程度的资金压力。通过本次发行募集资金补充
流动资金，可在一定程度上、缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强
公司总体竞争力，强化公司围绕医疗医药融合发展、医康护一体化发展战略的实
施。
2、优化财务结构，降低财务风险
自 2015 年以来，公司同时经营粘胶短纤业务和大健康业务。近年来，粘胶
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澳洋健康 非公开发行股票预案
短纤业务经营情况不加，使公司整体的财务负担持续增加。至 2021 年 3 月 31
日，公司资产负债率已达到 83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担
保的于未来 12 个月内到期的金融负债金额为 129,500.61 万元，显著高于货币资
金中未受限的货币资金余额 19,441.97 万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同
时，由于公司粘胶短纤业务持续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产
的金额。
通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司将增强自身财务
稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构
将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能
力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将会
有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，确保公司业务持续、健
康发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，
降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使
用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度
要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证
募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司的资金需求压力，夯实公司的业
务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金
保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，
营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务
结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有
利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，
提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动
资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心
竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及
对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公
司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将
在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的
修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东澳洋集团持股比例有所提升，且
仍为公司第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本
次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。公司资本实力将进一步增强，
并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司经营成果的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司财
务负担将明显减轻，偿债风险将得到有效控制，持续发展能力将得到有效保障，
从而有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融
资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公
司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况
将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，
是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其
关联人的影响。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业
竞争等情况发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际
控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行发生为实际控制人、
控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，本公司负债总额为 507,715.26 万元，资产负债率（合
并口径）为 83.48%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，
财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资
能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）粘胶短纤业务经营相关风险
公司2019年以及2020年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为-47,939.89万元以及-59,963.51万元。2021年1-3月，公司未经审计的扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为36.92万元。其中，根据经审计的
模拟财务数据，公司与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全
部资产在过去两年及一期所产生的净利润分别为-39,200.91万元、-42,352.56万元
以及1,180.45万元。
自2015年起，公司成功向大健康产业转型，形成了化学纤维及大健康两大主
业的业务格局。过去两年公司经营出现持续亏损，主要是由于公司化学纤维产品
即粘胶短纤的市场需求持续低迷，供过于求，市场价格持续走低，相关业务出现
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澳洋健康 非公开发行股票预案
严重亏损，直至2020年四季度开始，粘胶短纤需求回暖，价格出现回升，进入2021
年后持续上升，使得公司2021年一季度停止亏损。
公司正在筹划重大资产出售，拟剥离粘胶纤维业务，专精于大健康业务。本
次重大资产出售已通过公司股东大会审议，尚需通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查，预计将在2021年内完成交割。因此，公司2021年度的经营
业绩仍将受到粘胶纤维市场供需关系波动的影响。同时，由于公司拟剥离粘胶纤
维业务，公司粘胶纤维业务的供应商和客户在与公司继续合作时也会考虑相关因
素，不再将公司作为优先考虑的长期稳定合作伙伴，公司粘胶纤维业务经营也可
能因此受到进一步的不利影响。根据公司初步测算，交割之前公司粘胶纤维业务
将继续发生亏损。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）粘胶短纤业务剥离无法实施的风险
公司正在筹划重大资产出售，拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造
和销售业务相关的全部资产获取现金。本次重大资产出售完成后，公司将实现业
务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业
升级。一方面，公司剥离过去三年持续严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受
到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损；另一方面，通过
本次重大资产出售，公司预计可以获得17.40亿元的现金，在支付本次重大资产
出售相关税费以及员工补偿金后，公司计划将剩余现金用于偿还银行贷款，公司
负债规模将明显降低，偿债风险将得到有效控制。
本次重大资产出售已通过公司股东大会审议，尚需通过国家市场监督管理总
局反垄断局经营者集中审查。本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的
时间，均存在不确定性。此外，如果公司违约，将会赋予交易对方单方面解除协
议的权利，同时部分公司无法控制的事件也可能赋予交易对方单方面解除协议的
权利，如相关资产在交割日前出现重大不利变化，或者交割未在协议签署后12
个月内亦即2022年5月前完成。
如果本次重大资产出售不能实施，公司将无法实现剥离粘胶短纤业务的计
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澳洋健康 非公开发行股票预案
划，公司经营情况将继续受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响并可能出现进一
步亏损，同时偿债风险也可能进一步加剧。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（三）公司年末净资产可能为负的风险
公司正在筹划重大资产出售，拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造
和销售业务相关的全部资产获取现金，交易价格为17.40亿元，且已包含增值税、
契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。相关税费具体金额最终以主管税务
机关认定为准。相关资产2021年3月31日的账面价值为23.94亿元，显著高于交易
价格，因此相关交易将会导致资产处置损失。
根据2021年3月31日财务数据初步测算，相关交易预计产生的资产处置损失
约为-80,518.01万元。同时，根据公司初步测算，公司粘胶纤维业务在出售交割
前如继续亏损，产生的营业利润约为-4,130万元至-7,160万元，二者合计预计减
少净资产约84,648.01万元至87,678.01万元。公司2021年3月31日归属母公司所有
者 的 净 资 产 余 额 为98,840.91 万 元 ， 考 虑 上 述 减 少 后 预 计 为 11,162.90 万 元 至
14,192.90万元。由于公司已计划剥离粘胶短纤相关业务，此前与公司合作的客户、
供应商不再将公司视为长期合作伙伴，可能在同等条件下会优先考虑其他合作对
象。上述情况可能导致公司过渡期产销量低于预测，或者原材料采购价格高于预
测，使得过渡期单位成本进一步升高，毛利率进一步下降，过渡期损益对净资产
的减少金额进一步增加。因此，本次交易完成后公司有一定可能年末净资产为负
数。
根据《深圳证券交易所上市规则》，如果公司某一个会计年度经审计的期末
净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。
公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）大健康业务经营相关风险
1、宏观经济风险
医疗健康需求是人类的基本需求之一，其市场规模较高程度上由业务范围内
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澳洋健康 非公开发行股票预案
的居民消费能力决定，而居民的消费能力又受到宏观经济变化的影响。近年来，
全球经济形势持续低迷，国际金融危机深层次影响还在继续，全球经济仍然处在
深度调整期。与此同时，我国经济发展也进入降速转型期，在保持平稳增长的基
础上进行产业结构调整。如果宏观经济形势持续低迷，居民的消费需求与购买力
都会受到一定程度制约，尤其是中高端消费需求。若全球经济未来出现剧烈波动，
公司存在大健康业务收入及净利润下滑的风险。
2、政策变化风险
深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提
出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营
可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采
购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康
业务可能会相应受到不确定影响。
3、行业竞争风险
公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，
与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方
面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表
的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人
才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本
进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法
在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐
步失去市场。
4、人力资源风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医
疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前我国高素质的医疗技术人才和管理人
才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好技术人才和管理人才，是影响公司
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澳洋健康 非公开发行股票预案
医疗产业发展的关键因素。
5、管理风险
公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在
制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营
管理运转情况良好。随着公司业务的发展，公司资产和业务规模将进一步扩大，
服务种类会更为完善和丰富，医疗技术人才和管理人才将大量增加，这将对公司
的医疗产业经营管理水平提出更高的要求。如果不能有效应对，公司医疗产业发
展将面临一定的管理风险。
6、异地经营风险
医疗服务行业是广义的大消费行业，直接面向居民，同时也是人才密集型行
业、强监管行业，具有较高的区域化特征。如果公司开展异地经营，需要储备人
才，建立品牌，适应当地监管环境，能否实现预期存在较大不确定性。
7、投资规模较大的不确定性
医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的
标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，
另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧
摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业
内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。
8、投资回报周期较长的不确定性
医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等
需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面
临着投资回报周期较长的不确定性。
（五）偿债能力风险
由于公司2018年起通过银行借款筹资兴建“16万吨/年差别化粘胶短纤项
目”，公司银行借款规模迅速扩大，而由于过去三年粘胶短纤业务持续处于严重
亏损状态，公司净资产不断减少。至2021年3月31日，公司资产负债率已达到
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澳洋健康 非公开发行股票预案
83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金
融 负债 金额 为 129,500.61 万元 ，显 著高 于货 币资 金中 未受 限的 货币 资金 余 额
19,441.97万元，公司偿债能力已出现较大缺口。同时，由于公司粘胶短纤业务持
续亏损，经营性负债的金额也显著超过经营性资产的金额。
（六）股东控制风险
截至本报告书签署之日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，占总股本比
例为30.31%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事
任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的利益可能与
少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次非公开
发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于
公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产
收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股
收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）审核风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核
准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的
批准和核准时间也存在不确定性，本次非公开发行的最终实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（九）股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在充分听取、征求
股东及独立董事意见的基础上，公司 2015 年 11 月 19 日召开的第六届董事会第
二次会议以及 2015 年 12 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修订公司章程的议案》。公司现行《公司章程》对利润分配政策作了如下
规定：
第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
第一百五十五条
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数并经三分之二以上独立董
事表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会
决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配
方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
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2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上
公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提
议公司进行中期现金分红；
（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采用
现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归
属母公司可供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和
发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（四）公司拟实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司当年年末资产负债率未超过 70%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（六）公司因不满足上述情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司拟实施股票股利分红时须满足：公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、公司最近三年利润分配情况
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表
分红年度 现金分红数额（含税） 于上市公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的
（万元） 净利润比率（%）
2018 - 1,035.98 -
2019 - -42,517.52 -
2020 - -45,899.42 -
最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：
1、2018 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 1,035.98 万元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-8,422.55 万元，母公司未分配利润为
-24,788.97 万元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润
为负，结合公司实际经营情况，公司 2018 年度不进行利润分配。该利润分配方
案已获得 2018 年年度股东大会审议通过。
2、2019 年度公司实现归属母公司所有者的净利润-42,517.52 万元。截至 2019
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-50,940.07 万元，母公司未分配利润
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澳洋健康 非公开发行股票预案
为-29,504.44 万元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利
润为负，结合公司实际经营情况，公司 2019 年度不进行利润分配。该利润分配
方案已获得 2019 年年度股东大会审议通过。
3、2020 年度公司实现归属母公司所有者的净利润-45,899.42 万元。截至 2020
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-96,839.49 万元，母公司未分配利润
为-38,612.57 万元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利
润为负，结合公司实际经营情况，公司 2020 年度不进行利润分配。该利润分配
方案已获得 2020 年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司
章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，
制订了《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），
并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，拟提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。规划主要内容如下：
1、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过 70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
2、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，公司自 2015 年重大资产重组以来重点发展康复医
疗，为逐步向外扩大医疗服务辐射区域，加速推进澳洋健康的品牌建设，公司未
来将加大投资力度，不断寻求对外投资合作的机会，需要持续投入大量资金。鉴
于此，公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发
展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分
红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，遵循如下原则：
（1）现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%；
（2）每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分
配利润的 5%；
（3）任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过30,000万元。假设发行股份数量为
74,074,074股，公司股本规模将由776,481,362股增加至850,555,436股，归属于母
公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临
下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为30,000万元；
3、假设本次非公开发行数量为74,074,074股，最终发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、2020年公司实现的归属母公司股东净亏损为-458,994,227.81元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净亏损为-599,635,087.36元。2021年公司实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2020年增加10%、较2020年
减少10%、较2020年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
6、2021年公司实现的非经常性损益合计与2020年相等；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 月
31 日 发行前 发行后
总股本（万股，期末） 77,648.14 77,648.14 85,055.54
情形二：假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2020 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -45,899.42 -39,903.07 -39,903.07
基本每股收益（元/股） -0.59 -0.51 -0.51
稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.51 -0.51
加权平均净资产收益率（%） -38.84% -53.00% -51.30%
全面摊薄平均净资产收益率（%） -48.20% -72.12% -46.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-59,963.51 -53,967.16 -53,967.16
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.77 -0.70 -0.69
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.77 -0.70 -0.69
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-50.74% -71.69% -69.38%
益率（%）
扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资
-62.96% -97.54% -63.24%
产收益率（%）
情形二：假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2020 年增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -45,899.42 -51,895.77 -51,895.77
基本每股收益（元/股） -0.59 -0.67 -0.66
稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.67 -0.66
加权平均净资产收益率（%） -38.84% -74.90% -72.29%
全面摊薄平均净资产收益率（%） -48.20% -119.75% -70.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-59,963.51 -65,959.86 -65,959.86
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.77 -0.85 -0.84
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.77 -0.85 -0.84
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-50.74% -95.20% -91.88%
益率（%）
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澳洋健康 非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资
-62.96% -152.20% -89.94%
产收益率（%）
情形三：假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -45,899.42 -45,899.42 -45,899.42
基本每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.59
稀释每股收益（元/股） -0.59 -0.59 -0.59
加权平均净资产收益率（%） -38.84% -63.50% -61.38%
全面摊薄平均净资产收益率（%） -48.20% -93.04% -57.86%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-59,963.51 -59,963.51 -59,963.51
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.77 -0.77 -0.77
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.77 -0.77 -0.77
股）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-50.74% -82.96% -80.18%
益率（%）
扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资
-62.96% -121.55% -75.58%
产收益率（%）
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会
计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。
从上述测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收
益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使
公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次非公开
发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于
公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产
收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股
收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
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澳洋健康 非公开发行股票预案
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会于2015
年11月19日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订<江苏澳洋
科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，对公司募集资金管理办法进行
了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋健康产业股份有限公司募集资金管理办
法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成
了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，
立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医院集团；在医药物流
领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零
售连锁企业。
公司将围绕医疗医药融合发展、医康护一体化发展战略，加快资产的优化调
整，实现大健康产业的升级转型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医
康护一体化治理能力和运营水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采
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澳洋健康 非公开发行股票预案
购、销售、供应链高度融合，整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编
制了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，拟提交公司股东大会
审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
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澳洋健康 非公开发行股票预案
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。”
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澳洋健康 非公开发行股票预案
（本页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2021 年度非公开发行
股票预案》之盖章页）
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14 日
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