第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002172             证券简称：澳洋健康            公告编号：2021-73


               江苏澳洋健康产业股份有限公司
   第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届

董事会第二十九次（临时）会议于 2021 年 7 月 14 日以通讯方式发出会议通知，

于 2021 年 7 月 15 日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际

出席会议董事 9 名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生

主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下

议案：

    1、审议通过《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案的议案》

    根据《中华人民共和国证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第

七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购

完成后 18 个月内不得转让。由于本次非公开发行股票构成上市公司收购，认购

对象澳洋集团有限公司就本次发行前持有的澳洋健康股份进行了相应的限售承

诺。公司拟对第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的部分议案进行相

应修订，并决定取消 2021 年第二次临时股东大会通知中会议审议事项中的第 2、

3 项议案。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。

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       2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订版）》

       本议案逐项表决情况如下：

       （1）发行股票的种类和面值

       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （2）发行方式及时间

       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国

证监会核准后的有效期内择机发行。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （3）本次发行价格及定价原则

       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）

会议决议公告日（2021 年 7 月 15 日），发行价格为 4.05 元/股，不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量）。

       如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的

发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

       派发现金股利：P1=P0-D

       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

       其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）本次发行数量、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股份总数不超过 74,074,074 股（含本数）。不超过发行前公

司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

    如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发

行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会

的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并

以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，澳洋集

团有限公司以现金认购本次发行的股份。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）限售期

    本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得

转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起

18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束

后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的

股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁

定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股


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东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （7）上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （8）决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （9）募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），公司在

扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程

序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订版）》

    根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行

情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2021 年

度非公开发行股票预案（修订稿）》。


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    本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时

进行了回避。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

    上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网

站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                            江苏澳洋健康产业股份有限公司

                                                                          董事会

                                                       二〇二一年七月十六日




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