江苏澳洋健康产业股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：江苏澳洋健康产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：澳洋健康
股票代码：002172.SZ
收购人：澳洋集团有限公司
住所：杨舍镇塘市镇中路
通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 A 座 18 楼
签署日期：二〇二一年七月
江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书
（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人
在澳洋健康拥有权益的股份；截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在澳洋健康拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购可能触发收购人的要约收购义务，根据《收购办法》的规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资
者可以免于发出要约。本次收购尚需中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................ 5
二、收购人产权控制关系.................................................................................... 5
三、收购人主要下属企业情况............................................................................ 6
四、收购人从事的主要业务................................................................................ 8
五、收购人的财务情况........................................................................................ 8
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录................ 8
七、收购人的董事、监事、高级管理人员........................................................ 9
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ........................... 9
第二节 收购的目的 ................................................................................................... 10
一、本次收购的目的.......................................................................................... 10
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 10
三、本次收购所履行的决策程序...................................................................... 10
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 12
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...................................... 12
二、本次收购的具体情况.................................................................................. 12
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.............................................. 12
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.............................................. 13
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 14
第五节 免于发出要约的情况说明 ........................................................................... 15
一、收购人免于发出要约的事项及理由.......................................................... 15
2
江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 15
收购人声明.................................................................................................................. 16
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
释义
除非另有所指，本收购报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的
解释。
澳洋健康、公司、发行人 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
澳洋集团、收购人 指 澳洋集团有限公司
《江苏澳洋健康产业股份有限公司收购报告书摘要（修
本报告书摘要 指
订稿）》
本次发行、本次非公开发行 指 澳洋健康 2021 年非公开发行 A 股股票的行为
澳洋集团本次认购公司非公开发行股票构成上市公司收
本次收购 指
购的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，
均为四舍五入所致。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为澳洋集团，澳洋集团的基本情况如下：
收购人名称 澳洋集团有限公司
法定代表人 沈学如
注册资本 80,000 万元
成立时间 1998 年 7 月 30 日
住所 杨舍镇塘市镇中路
统一社会信用代码 91320582704061266L
联系电话 0512-58161802
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）
制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、
日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产
经营范围 品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业
务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
澳洋集团前身系江苏澳洋实业（集团）有限公司，成立于 1998 年 7 月 30
日，现注册资本为人民币 8 亿元，企业类型为有限责任公司，注册地址为杨舍镇
塘市镇中路，法定代表人为沈学如。澳洋集团是一家以大健康产业为主体，集合
医康养护、生态文旅、纺织服装等多产业领域的民营企业集团，总部位于全国百
强县市前三甲的江苏省张家港市。
二、收购人产权控制关系
截至本报告书摘要出具日，澳洋集团股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 沈学如 32,875.04 41.09%
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
2 徐利英 21,700.00 27.13%
3 朱宝元 11,924.96 14.91%
4 景建新 3,000.00 3.75%
5 徐进法 3,000.00 3.75%
6 迟健 3,000.00 3.75%
7 刘静芬 2,500.00 3.13%
8 金伟荣 2,000.00 2.50%
合计 80,000.00 100.00%
三、收购人主要下属企业情况
澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。截至本报告书摘要出
具日，除发行人外，澳洋集团主要子公司具体情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
从事高档织物面料的研发、设计、织染及后
整理加工；服装、特种劳动防护用品（防静
电服、阻燃服）的研发、设计、生产；销售
自产产品，并从事同类产品的进出口业务（不
含分销业务）。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
江苏澳洋纺织 道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
1 20,000.00 70.00%
实业有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：特种劳动防护用品生产；特种劳动防
护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日
用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医
用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护
人员防护用品批发；劳动保护用品销售；劳
动保护用品生产（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
利用自有资金从事股权投资、投资管理；投
张家港澳洋投 资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
2 资控股有限公 50,000.00 100% 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
司 金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
张家港澳洋新 物业管理服务，企业管理服务，保洁服务；
3 科服务有限公 50.00 100.00% 茶室服务；电子产品及计算机领域内的技术
司 开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
务；计算机应用服务，停车场管理服务，信
息咨询服务（不从事非法集资活动，未经依
法取得许可和备案前不得从事金融、类金融
业务），会务服务；餐饮服务（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
文化及旅游活动的策划；广播电视节目制作、
发行；动漫画设计及衍生产品的研发、生产、
销售；软件开发；旅游景区管理；旅游宣传
江苏如意通文
71.49% 策划；旅游商品开发、销售；旅游景区配套
4 化产业股份有 5,000.00
（注） 设施建设；货物或技术进出口（国家禁止或
限公司
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
企业管理服务；信息数据处理服务；信息咨
询服务、企业管理咨询服务、市场信息咨询
与调查、财务咨询服务、商务咨询服务（不
含投资咨询、金融信息咨询）；从事信息软件
以及“电子、计算机”领域内的技术开发、
张家港市海纳 技术转让、技术咨询以及相关的技术服务；
电子商务产业 利用自有资金对互联网行业进行投资；货物
5 1,000.00 90.00%
园管理有限公 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
司 货物和技术进出口除外）；电子产品的销售；
展览展示服务；会务服务；电脑图文设计；
广告设计、制作服务；知识产权代理服务；
科技项目代理服务；食品销售（按许可证所
列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
江苏鑫澳创业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
6 7,000.00 91.00%
投资有限公司 与设立创业投资企业与管理顾问机构。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
园林绿化工程设计与施工、市政公用工程施
工总承包、古建筑工程；建筑装修装饰工程；
城市及道路照明工程；水利水电工程施工总
承包；环保工程施工；园林景观工程、市政
工程项目管理；地质灾害治理服务；水污染
江苏澳洋生态
治理；水土保持、生态修复、生态环保产品
7 园林股份有限 14,279.00 49.72%
的技术开发；土壤和水质的检测服务；环境
公司
工程设计、咨询；环保设备的研发、生产、
销售；生态系统技术及产品的研发；环境评
估服务；水生植物、花卉、盆景、苗木、草
坪培植、花器、花土销售、花肥零售；园林
绿化和花卉生产技术咨询、培训、信息服务；
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
旅游景区开发、建设、管理；旅游项目投资、
开发建设及经营管理；旅游信息咨询服务；
文化旅游产品的开发、销售；旅游观光车客
运服务；文化及旅游项目策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：澳洋集团直接持有江苏如意通文化产业股份有限公司 34.00%的股份，通过江苏鑫
澳创业投资有限公司间接持有江苏如意通文化产业股份有限公司 37.49%的股份。
四、收购人从事的主要业务
澳洋集团的经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术
品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅
助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品
及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。
五、收购人的财务情况
澳洋集团最近三年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度
/2021 年 1-3 月
总资产 237,293.68 242,328.79 263,826.00 301,112.25
净资产 145,250.66 149,049.55 103,632.12 39,975.74
营业收入 2,406.88 17,104.67 19,670.34 14,084.05
净利润 -3,798.89 44,202.22 63,655.47 -16,096.01
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本报告书摘要出具日，澳洋集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
七、收购人的董事、监事、高级管理人员
澳洋集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
沈学如 董事长 男 中国 张家港市 否
刘红照 董事兼总经理 男 中国 张家港市 否
朱宝元 副董事长 男 中国 张家港市 否
李科峰 董事 男 中国 张家港市 否
郭建康 董事 男 中国 张家港市 否
迟健 监事 男 中国 张家港市 否
白可可 监事 男 中国 张家港市 否
徐利英 监事 女 中国 张家港市 否
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
除澳洋健康外，截至本报告书摘要出具日，澳洋集团不存在控制或持有其他
境内外上市公司 5%以上股份的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购的目的
一、本次收购的目的
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持
上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金全
额用于补充流动资金，有助于降低上市公司负债规模，控制偿债风险；优化上市
公司资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市公司持续成长。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书摘要出具日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股
份外，暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票的计划。
收购人承诺，其在本次非公开发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。
如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律
法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的决策程序
（一）本次收购已履行的决策程序
本次非公开发行 A 股的相关事项已由 2021 年 7 月 14 日召开的公司第七届
董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过
以及中国证监会核准后方可实施。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
本次收购尚需上市公司股东大会审议通过。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
本次收购尚需中国证监会的核准。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，公司总股本为 776,481,362 股。收购人澳洋集团在本次发行前
持有发行人 30.31%股份，持股总数为 235,349,599 股，为发行人的控股股东。沈
学如持有澳洋集团 41.09%的股权，为澳洋集团的控股股东；沈学如本人直接持
有发行人 0.01%的股份，持股总数为 88,840 股；沈学如之女沈卿（原名为沈琼）
持有发行人 2.21%的股份，持股总数为 17,166,000 股，与沈学如为一致行动人。
沈学如合计控制了发行人 32.53%的股份，为发行人的实际控制人。
本次收购完成后，公司的总股本为 850,555,436 股，收购人澳洋集团持有公
司 309,423,673 股，股权比例为 36.38%，仍处于控股地位。
二、本次收购的具体情况
2021 年 7 月 14 日，澳洋健康第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通
过了非公开发行相关议案。本次拟发行股票数量为 74,074,074 股，不超过公司发
行前总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次收购完成后，澳洋集团持有公司 309,423,673 股股票，占公司总股本的
36.38%。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
有规定的，依其规定。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要出具日，澳洋集团持有的澳洋健康 股票质押股份数为
18,841.03 万股，占总股本 24.26%，占其持有股份数的 80.06%。澳洋集团股票质
押明细如下：
当前质押股 质押到期
出质人 质权人 质押开始日
数（万股） 日
新疆玛纳斯农村商业银
澳洋集团有限公司 2021/2/2 2,230.00 9999/1/1
行股份有限公司
赛得利（盐城）纤维有
澳洋集团有限公司 2021/5/18 10,000.00 9999/1/1
限公司
澳洋集团有限公司 中航国际租赁有限公司 2021/6/2 2,924.36 9999/1/1
澳洋集团有限公司 中航国际租赁有限公司 2021/6/2 438.65 9999/1/1
苏银金融租赁股份有限
澳洋集团有限公司 2021/7/7 49.00 9999/1/1
公司
苏银金融租赁股份有限
澳洋集团有限公司 2021/7/7 2,151.00 9999/1/1
公司
澳洋集团有限公司 中航国际租赁有限公司 2019/12/10 1,048.01 9999/1/1
此外，收购人承诺，其在本次非公开发行完成前持有的上市公司股票，自发
行结束之日起 18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。
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第四节 资金来源
本次收购中，收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。
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第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购将导致收购人触发要约收购义务，但由于收购人系因取得公司向其
发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且收购人
已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准发行对
象免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
澳洋集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
沈学如
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江苏澳洋健康产业股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏澳洋健康产业股份有限公司收购报告书摘要（修订
稿）》之签字盖章页）
澳洋集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
沈学如
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