澳洋健康 2021 年第一次临时股东大会                                   法律意见书




                       江苏世纪同仁律师事务所关于
                     江苏澳洋健康产业股份有限公司
              2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：江苏澳洋健康产业股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏

澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏

世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2021 年第一次临时股

东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、

表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

       为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

       本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法

对本法律意见书承担相应的责任。

       本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

       1、本次股东大会由董事会召集。2021 年 7 月 7 日，贵公司召开了第七届董

事会第二十七次会议，决定于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大

会。

       2021 年 7 月 8 日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大
会通知的公告》。

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     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票

的股东的身份确认与投票程序等内容。

     经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间：2021 年 7 月 23 日（星期五）14：00。网络投票时间：2021 年 7 月 23

日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 7

月 23 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 7 月 23 日 9：15-15：00 的任

意时间。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供

了网络投票安排。

     3、贵公司本次股东大会现场会议于 2021 年 7 月 23 日 14：00 在张家港市杨

舍镇塘市澳洋国际大厦 A 座会议室如期召开，会议由董事长沈学如先生主持，

会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师

认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公

司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网

络投票的股东共计 48 人，所持有表决权股份数共计 260,977,457 股，占公司股份

总数的 33.6103%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 7

人，所持有表决权股份数共计 238,034,139 股，占公司股份总数的 30.6555%。通

过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行


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了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股

东大会网络投票的股东共计 41 人，所持有表决权股份数共计 22,943,318 股，占

公司股份总数的 2.9548%。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托证书和股东名册，

本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，

可以参加本次股东大会，并行使表决权。




     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的

股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进

行了投票表决，经审议并通过以下议案：

     1、《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》；

     2、《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》；

     3、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的

议案》；

     4、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

     4.1 交易方案

     4.2 交易对方

     4.3 交易方式

     4.4 标的资产

     4.5 交易价格

     4.6 交易对价的支付方式

     4.7 过渡期安排



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     4.8 债权债务与员工安置

     4.9 决议有效期

     5、《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

草案>及其摘要的议案》；

     6、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

     7、《关于签署本次交易相关协议的议案》；

     8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

议案》；

     9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

的重组上市情形的议案》；

     10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》；

     11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的

议案》；

     12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

     13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易

相关事宜的议案》；

     14、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的合理性的议案》；

     15、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易定价的依据及公平合理性说明

的议案》；

     16、《关于本次重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报影响及填补措施的议

案》；


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     17、《关于制定<江苏澳洋健康产业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）

股东分红回报规划>的议案》；

     18、《关于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。

     其中第 3-16 项议案及第 18 项议案涉及关联交易，相关关联股东予以回避表

决；另外，第 3-16 项议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

     本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证

券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并

统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次

股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会

的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东大会规则》、

《公司章程》的规定。

     公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




     四、结论意见

     公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有

限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：




     负责人：吴朴成                         张玉恒


                                            孟奥旗



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