澳洋健康 2021 年第二次临时股东大会                                  法律意见书




                       江苏世纪同仁律师事务所关于
                     江苏澳洋健康产业股份有限公司
             2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：江苏澳洋健康产业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏

澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏

世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大

会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表

决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法

对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

     1、本次股东大会由董事会召集。2021 年 7 月 14 日，贵公司召开了第七届

董事会第二十八次（临时）会议，决定于 2021 年 8 月 2 日召开 2021 年第二次临

时股东大会。

     2021 年 7 月 15 日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大

会通知的公告》。

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     2021 年 7 月 16 日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会取

消部分议案及增加临时议案暨召开 2021 年第二次临时股东大会通知的补充公

告》，公告了取消部分议案、增加临时提案有关事宜，除上述事宜外，公司本次

股东大会的召开地点、股权登记日等其他事项不变。公司已按相关规定对议案的

内容进行充分披露。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票

的股东的身份确认与投票程序等内容。

     经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间：2021 年 8 月 2 日（星期一）14：00。网络投票时间：2021 年 8 月 2 日，

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 8 月 2

日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 8 月 2 日 9：15-15：00 的任意时间。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投

票安排。

     3、贵公司本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 2 日 14：00 在张家港市杨

舍镇塘市澳洋国际大厦 A 座会议室如期召开，会议由董事长沈学如先生主持，

会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师

认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公

司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格



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     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网

络投票的股东共计 23 人，所持有表决权股份数共计 242,615,639 股，占公司股份

总数的 31.2455%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 4

人，所持有表决权股份数共计 235,963,439 股，占公司股份总数的 30.3888%。通

过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行

了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股

东大会网络投票的股东共计 19 人，所持有表决权股份数共计 6,652,200 股，占公

司股份总数的 0.8567%。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托证书和股东名册，

本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，

可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的

股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进

行了投票表决，经审议并通过以下议案：

      1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

      2、《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订版）》；

      2.1 发行股票的种类和面值

      2.2 发行方式及时间

      2.3 本次发行价格及定价原则

      2.4 本次发行数量、发行对象及认购方式

      2.5 限售期

      2.6 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

      2.7 上市地点



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      2.8 决议有效期

      2.9 募集资金用途

      3、《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订版）》；

      4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

      5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

      6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议

案》；

      7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

      8、《关于提请股东大会批准控股股东澳洋集团有限公司及其一致行动人免

于以要约方式增持公司股份的议案》；

      9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的

议案》；

      10、《关于全面修订<募集资金管理办法>的议案》；

      11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》。

     其中第 1、2、3、4、6、7、8、9、11 项议案涉及关联交易，相关关联股东

予以回避表决；第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11 项议案为特别决议议案，经

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二

以上通过。

     本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证

券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并

统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会


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的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东大会规则》、

《公司章程》的规定。

     公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     四、结论意见

     公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有

限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                       经办律师：




     负责人：吴朴成                                孟奥旗


                                                   张玉恒



                                                      年    月       日




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