关于第七届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见



          江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立
                                  意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第七届董事会
第三十三次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    1、关于终止公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与澳洋集团
有限公司签署《江苏澳洋健康产业股份有限公司非公开发行股票附条件生效的
股份认购协议之终止协议》的独立意见：

    公司本次非公开发行股票的发行对象为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋
集团”或“控股股东”）为公司控股股东，故本次非公开发行股票的发行对象属
于公司关联方，该次非公开发行构成关联交易。根据公司目前实际情况，为统筹
安排公司业务发展和资本运作规划，经与发行对象商议并与中介机构等多方沟通
和审慎研究决定终止本次非公开发行股票事项，并与澳洋集团签署《江苏澳洋健
康产业股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》，
该事项构成关联交易。

    本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损
害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认
可上述事项。

    2、关于终止公司本次非公开发行股票事项及公司向中国证监会申请撤回公

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司本次非公开发行股票的申请材料的独立意见：

    根据公司目前实际情况，为统筹安排公司业务发展和资本运作规划，经与发
行对象商议，并与中介机构等多方沟通和审慎研究决定终止本次非公开发行股票
事项。公司决定终止本次非公开发行股票相关事项是可行的，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程
序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次非公开
发行股票相关事项并向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行股票的申请材
料。

    经审阅，我们认为：结合公司目前实际情况和未来发展规划等诸多因素，公
司拟先向中国证监会申请终止本次非公开发行 A 股股票事项、撤回申请文件不
会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是
中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    （以下无正文）




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   （以下为《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三

十三次（临时）会议相关事项的独立意见》签名页）




独立董事签名：




   陈险峰                    巢   序                          徐国辉




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