独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见

              江苏澳洋健康产业股份有限公司
           独立董事关于第八届董事会第二次会议
                      相关事项的独立意见


    作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司下列事项及相关情况
进行了必要的核查，发表独立意见如下：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见

    1、经逐笔查验，公司 2021 年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子
公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况，公司对外担保为对控股子公司及参股公司正常生产经营所提供
的担保。报告期末，公司实际担保余额合计 145,440 万元，占最近一期（2021 年
度）经审计合并报表总资产的 38.04%，净资产的 2,302.88%；

    3、公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；

    4、报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2021 年度没有发生违
规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规
对外担保等情况；

    5、报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，与关联方的关联交易均属正常经营性资金往来，不存
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在关联方违规占用公司资金的情况。

    二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    经认真审核，我们对公司第八届董事会第二次会议关于高级管理人员薪酬事
项发表独立意见如下：
    我们同意公司高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，是
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合
公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制
度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。

    三、对预计 2022 年度日常关联交易发表的独立意见

    对提交公司第八届董事会第二次会议审议的《关于预计 2022 年度公司日常
关联交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计 2022 年度将与关联方发生的
日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权
利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转
移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是
根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    我们对提交公司第八届董事会第二次会议审议的《关于 2021 年度利润分配
的预案》发表如下独立意见：
    “经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末合并报表未分配利
润为-2,007,308,813.65元，母公司未分配利润为-2,112,352,231.63元，无可分配的
利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不派发红利。”
    我们认为：公司 2021 年度作出不分配利润的决定，符合有关规定的要求。
我们对董事会利润分配预案表示同意。

    五、关于对《2021 年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见

    我们对提交公司第八届董事会第二次会议审议的《2021 年度公司内部控制的
自我评价报告》发表如下独立意见：
    1、经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体
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系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    2、公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重
点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符
合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2021 年度公司内
部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
    六、关于续聘 2022 年审计机构的独立意见
    根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一
致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务报
告的审计机构。
    七、关于注销回购股票并减少注册资本暨通知债权人的议案
    公司将存放于公司股票回购专用证券账户的 10,749,002 股股份进行注销，并
相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将从 776,481,362 股减少至
765,732,360 股，公司注册资本将变更为 765,732,360 元。根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自披露之日起 45 日内，有权凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。本次注销回购股票不
存在损害股东利益的情况。因此同意公司本次注销回购股票，并相应减少公司注
册资本。
    八、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
    经核查，本次终止“澳洋健康医疗信息化项目”是公司依据公司业务发展规
划等实际情况做出的合理调整，本次永久补充流动资金将用于公司日常经营和业
务发展，有利于发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，是为满足公司业
务发展对流动资金的需求，因此不存在损害股东利益的情况。因此同意公司本次

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终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
    九、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案
    经核查，公司“港城康复医院建设项目”和“澳洋医院三期综合用房建设项
目”已实施完毕并投入使用。本次永久补充流动资金将用于公司日常经营和业务
发展，是为公司和全体股东创造更大的效益，因此不存在损害股东利益的情况。
因此同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金。

    十、关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案

    公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资
金借款和其它授信业务本次公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况
及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。公司
提供担保的对象都是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制
和防范担保风险，因此不存在损害股东利益的情况。故同意公司本次为张家港澳
洋医院有限公司提供担保。

    十一、关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案

    公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金
借款和其它授信业务，此次担保是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际
经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。公司提供担保的对象
都是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，因此不存在损害股东利益的情
况。故同意公司本次为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保。

    十一、关于以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案

    公司使用结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票是基于公司
经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司已制定严格的审批程序和
权限，将有效防范风险。公司审议该事项的程序合法、合规，因此我们同意公司
以结构性存款等资产质押向银行申请开具银行承兑汇票

                                       独立董事：周群信、徐国辉、陈和平


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独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
               二〇二二年四月二十八日




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（以下为《江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》签名页，此页无正文）




独立董事签名：




周群信                 徐国辉                         陈和平




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