_______________________________________________




       关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
        重大资产出售暨关联交易实施情况


                         之




                  法律意见书


             苏同律证字（2022）第 116 号




             江苏世纪同仁律师事务所
                    中国南京
                                                    目 录

一、   本次交易概况 ................................................................................................. 2

二、   本次交易的批准与授权 ................................................................................. 5

三、   本次交易的实施情况 ..................................................................................... 6

四、   本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................... 7

五、   董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................... 7

六、   关联方资金占用和关联担保情况 ................................................................. 7

七、   本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................... 8

八、   本次交易后续事项 ......................................................................................... 8

九、   结论意见 ......................................................................................................... 9
                       江苏世纪同仁律师事务所
                 关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
                  重大资产出售暨关联交易实施情况
                              之法律意见书

                                               苏同律证字（2022）第 116 号

致：江苏澳洋健康产业股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份

有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公司”或“公司”）委托，担任澳洋

健康控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）出售与其

差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关全部资产事宜（以下简称

“本次交易”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资

产出售出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重

大资产出售暨关联交易之法律意见书》（苏同律证字（2021）第 102 号）、《江苏

世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联

交易项目〈重组问询函〉之专项核查意见》（以下统称“原法律意见书”）。

    现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《中国

证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华

人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本
所就本次交易的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

    本法律意见书中所使用的术语、简称、缩略语，除特别说明外，与其在本所

出具的原法律意见书中的含义相同。

    本所在原法律意见书中所做的声明事项同样适用于本法律意见书。

    本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发


                                     1
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意

承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事

实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、本次交易概况

    根据澳洋健康第七届董事会第二十六次（临时）会议决议、2021 年第一次

临时股东大会会议决议和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文

件，本次重大资产出售方案为阜宁澳洋将与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造

和销售业务相关的全部资产出售给赛得利投资以获取现金。本次交易方案的主要

内容如下：

    1.出售方

    本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。

    2.交易对方

    本次重大资产出售的交易对方为赛得利投资及其全资子公司赛得利（盐城）

纤维有限公司。

    3.交易方式

    本次交易中，澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售

业务相关的全部资产，以获取现金。

    4.标的资产

    阜宁澳洋与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资
产。

                                   2
    5.交易价格

    本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈

判确定为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴

纳的税费。

    本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次

交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资

产进行评估，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 9043 号）。根据

《评估报告》，标的资产在评估基准日的市场价值为 241,562.60 万元，较标的资

产账面价值增值 2,194.67 万元，增值率 0.92%。

    6.交易对价的支付方式

    本次交易的现金对价在《资产购买协议》所约定的交割前提条件满足后分 3

期支付。具体支付安排如下：

    支付比例        支付金额（万元）                    支付时间
                                        澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质
定金 18.00%                 31,320.00
                                        押给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60%                 8,000.00   同定金
第三期价款 77.40%          134,680.00   交割日后 7 个工作日内


    7.过渡期安排

    自《资产购买协议》签署日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产

继续由阜宁澳洋运营，相关损益均归属于阜宁澳洋。

    过渡期内，阜宁澳洋应当：（1）以正常方式经营标的资产，并尽其最大努力

保持标的业务和标的资产的收入、有效运营和产出；（2）保持和维护其业务组织，

使标的资产的价值与前景不受损害；（3）对标的资产进行充分的维护和保养，使

标的资产保持至少与目前同样良好的工作状态和条件；（4）适当及充分履行所有
待转业务合同以及其他协议和合同，包括但不限于与待转员工之间的合同；（5）

完成保持和维持标的资产必需的所有事宜，包括支付必需的续期费用和年费； 6）
将就出售方、或就标的资产实际提起的或威胁提起的任何行动及时通知购买方；

                                        3
以及（7）保持有关或影响标的资产的所有保险单或其他类似保险之完全的效力。

    同时，购买方有权在过渡期内向出售方派驻专业团队对出售方保养和维护标

的资产的情况进行监督、并就标的资产的运营提供建议和意见，出售方应提供完

全的便利及配合，并完整披露信息；如果购买方认为出售方需要超出约定范围或

标准对标的资产进行保养和维护的，则出售方应配合完成该等保养和维护，保养

费用暂由购买方承担。

    在过渡期内，未经购买方事先书面同意，出售方不得：（1）直接或间接地出

售、转让、出租或另行处置其与标的资产的任何资产、财产或权利或在该资产、

财产或权利上设立任何权利负担；（2）直接或间接转让、许可或另行给予任何第

三方任何使用或以任何方式利用任何标的资产的权利；（3）修改其营业执照、或

章程或其他组织文件，且前述修改会导致标的资产发生不利变化或对本协议项下

交易造成障碍的；（4）与任何第三方发生合资、合并或整合；（5）购买资产（与

以往惯常做法一致的、正常业务经营过程中购买生产所需供应物资除外）或对任

何其他第三方进行股权投资；（6）给予待转员工增加幅度超过 10%任何奖金、加

薪、激励计划（包括股票期权）或福利；（7）除适用法律修订或变更外，通过或

实施任何新的社会保险或福利方案，或修改与一位或多位待转员工相关的或适用

于该等员工的任何现行的社会保险或福利方案；（8）修改、补充或终止，或放弃、
免除或让与有关任何待转业务合同的任何重大权利或权利主张；（9）签署或承诺

与标的资产和有关的任何长期的、义务繁重的或不寻常的合同、协议或义务； 10）

基于标的资产向任何第三方提供任何保证、履约保函或进行任何可能对本协议项

下交易造成障碍的任何其他安排；（11）向澳洋健康或其任何关联方偿付本协议

签署日前发生的任何债务；或（12）可能导致对标的资产或标的业务重大不利变

化、或使出售方的任何陈述与保证错误或不准确的任何作为或不作为。

    8.债权债务与员工安置

    本次交易标的为阜宁澳洋粘胶短纤生产相关的资产，购买实体不承继或购买

现有债务，除了《资产购买协议》约定的待转业务合同，及交易双方应共同努力
与阜宁澳洋现有债务债权人中的贷款银行进行沟通，以促使贷款银行同意阜宁澳


                                   4
洋以其在《资产购买协议》项下交易交割后所获的购买价款清偿相关银行借款之

外，本次交易并不涉及其他债权债务的转移。

    过渡期内，阜宁澳洋继续保持运营，员工的劳动关系原则上继续正常保持。

    交割日，就纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每一

待转员工的劳动关系，促使待转员工与购买实体签署劳动合同、保密协议及竞业

禁止协议；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及自

身技能等情况另做安排。

    阜宁澳洋的所有员工（无论是否待转员工）的劳动合同补偿金（如适用）、

赔偿金（如适用）、各类工伤、社保待遇、纠纷/争议（如有）均由阜宁澳洋负责。

    二、本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的批准和授权如下：

    （一）澳洋健康的批准与授权

    1.2021年5月6日，澳洋健康召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审

议通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的

议案》等相关议案。上市公司的独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本

次交易相关事项出具了肯定性意见。

    2.2021年6月4日，澳洋健康召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，审

议通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

草案〉及其摘要的议案》等相关议案。上市公司的独立董事出具了事前认可意见

和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

    3.2021年7月23日，澳洋健康召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关

于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案〉及其

摘要的议案》等相关议案。

    （二）出售方关于本次交易的批准和授权

    2021 年 7 月 31 日，阜宁澳洋召开股东会并做出决议，同意以 17.4 亿元的价


                                    5
格向购买方出售阜宁澳洋粘胶短纤相关业务资产，并同意阜宁澳洋与本次交易的

交易对方签署资产购买协议等本次交易实施过程中涉及的各项协议、声明、承诺

等书面文件。

    （三）交易对方关于本次交易的批准和授权

    2021年4月26日，交易对方召开董事会并形成决议，同意收购本次交易的标

的资产。

    （四）国家市场监督管理总局的审查意见

    2021年7月27日，赛得利投资收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集

中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]419号）。经审查，国家

市场监督管理总局对赛得利投资收购阜宁澳洋部分资产案不予禁止。

    经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准及授权，该等批准及授

权合法、有效，本次交易已经具备实施条件。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产交割情况

    根据购买方、澳洋集团、出售方签署的《交割协议》《交割确认书》，截至本

法律意见书出具之日，《资产购买协议》附件三附表一所列“交割先决条件”均

已满足或已经被购买方豁免，阜宁澳洋应向购买方交割的标的资产，除各方于《交

割协议》中列明的盘亏资产外，均已交割完成，出售方交付标的资产的义务已经

履行完毕。

    （二）交易对价支付情况

    根据购买方、澳洋集团、出售方签署的《交割协议》《交割协议之补充协议》

《交易款项确认书》《交割确认书》以及银行付款回单，就《交割协议》附件所

列盘亏资产，购买方已经在标的资产转让价款中予以扣除；就本次交易，购买方

合计应向阜宁澳洋支付价款为 1,727,104,126.42 元。截至本法律意见书出具之日，
阜宁澳洋已收讫所有本次交易的价款。


                                     6
    （三）标的资产自签署日至交割日期间损益的归属情况

    自《资产购买协议》签署日至交割日期间内，标的资产继续由阜宁澳洋运营，

相关损益均归属于阜宁澳洋，不影响本次交易价格。

    （四）与资产相关的人员安排

    过渡期内，阜宁澳洋逐渐停产，同时逐步开展员工处置工作。阜宁澳洋过渡

期内与 1,541 名员工协商一致解除了劳动合同，并与 17 名达到法定退休年龄的

员工终止了劳动合同。

    交割日，经双方协商，购买方确定纳入待转员工范围的员工人数为 250 人，

阜宁澳洋相应解除了与每一待转员工的劳动关系，并促使待转员工与购买方签署

劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。交割日后，阜宁澳洋员工人数为 16 人。

    综上，本所律师认为，本次交易涉及的交易对价的支付及标的资产的交割工

作已履行完毕；本次交易的实施符合各方签订的相关协议及有关法律、法规和规

范性文件的规定，合法、有效。

    四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，澳洋健康已就本次交易事宜

履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实
际情况与此前披露信息存在对本次重大资产出售有重大影响的差异的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据澳洋健康出具的说明，并经本所律师查验澳洋健康的公开披露信息，澳

洋健康在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而调整或更换上市公司董事、

监事、高级管理人员的情况。

    六、关联方资金占用和关联担保情况

    根据澳洋健康出具的说明，并经查验澳洋健康公开披露信息，截至本法律意

见书出具之日，在本次交易实施过程中，公司与关联方的资金往来严格遵守相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的关联交易均属正常


                                   7
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。其中，经 2021 年 12

月 6 日召开的公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司向控股股东澳洋

集团转让了对参股公司新疆雅澳科技有限责任公司的债权，澳洋集团因此应付公

司债权转让款 27,126.98 万元，公司已于 2021 年 12 月 31 日收讫该款项。

    本次交易实施过程中，未发生澳洋健康为实际控制人及其关联人提供担保的

情形。

       七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    经核查，截至本法律意见书出具之日，澳洋集团、阜宁澳洋及交易对方签署

的《资产购买协议》《诚意金合同》《诚意金合同之补充协议》《资产购买协议之

补充协议》《交割协议》《交割协议之补充协议》《借款合同》均已生效，合同当

事人均依照上述协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情

形。

    （二）相关承诺的履行情况

    澳洋健康已在《重组报告书（草案）》中披露了本次交易涉及的相关承诺。

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交

易中做出的相关承诺的情形。

       八、本次交易后续事项

    根据本次交易的方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协

议和涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

    （一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺中未履行完毕的部

分；

    （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。


                                     8
    九、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    （一）本次交易已取得必要的批准和授权。

    （二）本次交易涉及的交易对价的支付及标的资产的交割工作已履行完毕；

本次交易的实施符合各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规

定，合法、有效。

    （三）截至本法律意见书出具之日，澳洋健康已就本次交易事宜履行了相关

信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此

前披露信息存在对本次重大资产出售有重大影响的差异的情形。

    （四）澳洋健康在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而调整或更换上

市公司董事、监事、高级管理人员的情况。

    （五）在本次交易实施过程中，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，

亦未发生澳洋健康为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    （六）截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的合同当事人均依照相关

协议的约定履行合同义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易涉及的各承诺

人均未出现违反其在本次交易中做出的相关承诺的情形。

    （七）在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施

不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




                                   9
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有

限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                           经办律师



    吴朴成                                           潘岩平



                                                     张玉恒



                                                       年   月   日




南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480   传真：025-83329335 邮编：210019
网      址：http://www.ct-partners.com.cn

                                        10