关于拟出售全资子公司股权的公告

 证券代码：002172            证券简称：澳洋健康         公告编号：2022-55




                江苏澳洋健康产业股份有限公司
              关于拟出售全资子公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

   1、本次交易的基本情况
   江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）全资
子公司江苏澳洋新材料科技有限公司（以下简称“澳洋新材料”）与陈金妹、江
涛签署《股权转让合同》（以下简称“转让合同”），按照转让合同的约定，公
司以 954 万元将澳洋新材料 30.00%的股权转让给陈金妹，以 2,226 万元将澳洋新
材料 70.00%的股权转让给江涛。
   2、交易履行的相关程序
   公司 2022 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
拟出售全资子公司股权的议案》。公司独立董事就本次交易已发表独立意见。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、陈金妹
    身份证号：350321********680X
    关联关系或其他利益关系说明：陈金妹与公司、澳洋新材料及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    2、江涛
    身份证号：320521********5416
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    关联关系或其他利益关系说明：江涛与公司、澳洋新材料及公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
    以上交易对手方均不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、公司概况
    公司名称：江苏澳洋新材料科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘红照
    注册资本：500 万元整
    注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市街道 1 幢
    经营范围：新材料技术研发；化学纤维、纺织原料及产品、化工产品（不含
危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    股东构成：澳洋健康持股 100%。
   2、最近一年及一期的主要财务指标
                                                                     单位：元
     项目            2021 年 12 月 31 日          2022 年 10 月 31 日
   资产总额            289,784,384.50                51,475,467.05
   负债总额            239,537,627.53                45,535,293.81
    净资产             50,246,756.97                  5,940,173.24
     项目            2021 年 1 月-12 月           2022 年 1 月-10 月
   营业收入           1,208,687,867.37                 362,615.82
   营业利润              -601,435.16                   693,621.27
    净利润               -601,435.16                   693,416.27
    注：
    2021 年 12 月 31 日与 2021 年 1 月-12 月财务数据来源于立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA13067 号《江苏澳洋新材料科技
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有限公司审计报告及财务报表》。
    2022 年 10 月 31 日财务数据来源于张家港钰泰会计师事务所出具的张钰泰
专审[2022]第 239 号《江苏澳洋新材料科技有限公司净资产专项审计报告》。
   3、占用公司资金情况
    本次交易完成后，澳洋新材料将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司及子公司不存在为澳洋新材料提供担保、财务资助、委托澳洋新材料理财等
情况，也不存在澳洋新材料占用上市公司资金的情况。
   4、交易的定价政策及定价依据
    本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确
定，本次出售澳洋新材料 100%股权的价格为人民币 3,180 万元。其中公司以人
民币 954 万元将澳洋新材料 30.00%的股权转让给陈金妹，以人民币 2,226 万元将
澳洋新材料 70.00%的股权转让给江涛。
    四、协议主要内容
    1、协议签署方
    甲方：江苏澳洋健康产业股份有限公司
    乙方 1：陈金妹
    乙方 2：江涛
    目标公司：江苏澳洋新材料科技有限公司
    2、本次交易描述
     甲方将所持目标公司 70%股权依照本协议约定价款 2,226 万元转让给乙方 2，
甲方将所持目标公司 30%股权依照本协议约定价款 954 万元转让给乙方 1。本次
股权转让完成后，乙方 1 持有目标公司 30%的股权，乙方 2 持有目标公司 70%
的股权，甲方将不再持有目标公司股权。
    3、款项支付与变更登记
    (1)乙方 1 应当于 2022 年 12 月 28 日前将全部股权转让价款 954 万元的 35%，
即 333.9 万元以现金方式一次性支付给甲方，剩余转让款在 2023 年 1 月 10 日前
以现金方式支付一次性支付给甲方。
    (2)乙方 2 应当于 2022 年 12 月 28 日前将全部股权转让价款 2226 万元以现
金方式一次性支付给甲方。
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    (3)甲方保证在收到上述全部转让价款后，配合乙方在 2023 年 3 月 30 日前
完成本次股权转让工商变更(备案)登记，非因甲方原因造成未能按期完成工商变
更(备案)登记的，甲方对此不承担违约责任。。
    4、股权交割

    (1)本合同的签订，即视为甲方已将标的股权分别交付给乙方 1 和乙方 2，
乙方 1 和乙方 2 即成为目标公司的股东。以张钰泰专审【2022】第 239 号《净资
产专项审计报告》的审计基准日 2022 年 10 月 31 日为界确认原股东（甲方）和
现股东（乙方 1 和乙方 2）的股东权利义务主体，甲方负责处理基准日前（含本
日）目标公司的所有债权债务事项和税务等行政事项，并承担最终责任，但前述
审计报告中列明的银行存款归本次转让后的目标公司并最终归乙方所有。乙方代
为处理和承担该类事项发生的所有费用及承担的任何民事和行政责任，均由甲方
按照实际损失加年化利率 10%进行赔偿；基准日后发生的所有经营利益和责任均
由乙方 1 和乙方 2 享有和承担。因股权转让前目标公司业务原因，有第三方提起
仲裁或民事诉讼，且乙方因仲裁或诉讼而被裁定或判决承担了对第三人承担赔偿
或金钱支付责任的，乙方有权直接向甲方追索此项赔偿。
    (2)甲方于 2023 年 1 月 5 日前，将目标公司的公章、法人章、财务章、银行
账户、财务账册等物品和资料移交乙方，目标公司自有的房产、土地及其他所有
资产均移交乙方。
    (3)因本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。
   5、声明与保证
    乙方 1 和乙方 2 对各自在本协议项下的责任和义务（包括但不限于股权转让
款、逾期利息、违约金等）互负连带保证责任，保证期间自本协议签订之日起三
年。
    6、违约责任
    乙方未能按期支付股权转让价款或甲方未能按期移交所转让的股权并协助
乙方办理变更登记的，每逾期一天，应按逾期部分对应金额的 5‰向对方支付违
约金。
    任何一方未按本协议履行义务，导致其他方采取诉讼方式主张权利的，违约
方应承担守约方为主张权利支出的诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、诉讼
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保全保险费等合理费用。
    7、争议解决
    因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，
如协商不成，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
    五、对公司的影响
    本次交易将进一步帮助公司深化大健康发展战略，整合资源、优化资产结构，
有助于改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交
易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中
小股东利益的情形。
    经公司财务部门初步核算，公司本次出售预计利润总额增加约为 2580 万元，
实际影响公司损益金额需以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次交易完成
后对公司未来的经营成果不会构成重大影响。
    公司对交易对方的陈金妹女士和江涛先生资信情况进行了考察，认为交易对
方有相应的支付能力，公司回收本次转让款风险较小。
    本次交易完成后公司不再持有澳洋新材料股权，澳洋新材料不再纳入公司合
并报表范围。
    六、独立董事意见
    本次交易符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司本次
股权转让事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。本次转让不构成关联
交易，亦不构成重大资产重组。本次转让在董事会决策范围内，无需提交股东大
会批准。本次出售全资子公司股权的事项已经公司第八届董事会第八次会议审议
通过，因此我们同意出售全资子公司股权的议案。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第八次会议决议
    2、股权转让合同
    3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
    4、江苏澳洋新材料科技有限公司净资产专项审计报告
                        关于拟出售全资子公司股权的公告
特此公告！
             江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

                       二〇二二年十二月二十九日