江苏澳洋健康产业股份有限公司
                        关联交易管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法合规性、必要性和公允性，

保持公司的独立性，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《江苏澳洋

健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，制订

本制度。

    第二条 公司与关联方进行交易时，应当遵循以下基本原则：

    （一）关联交易应当在真实公允的基础上进行，并应当符合平等、自愿、等

价、有偿的原则；

    （二）符合诚实信用原则；

    （三）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益；

    （四）不得违反国家法律法规和规范性文件的要求。




                            第二章 关联方

    第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者

其他组织）：

    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控


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股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其

他组织）；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者

其他组织）。

    第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高

级管理人员；

    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联

方：

    （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第五条所

述情形之一的；

    （二）在过去十二个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动


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人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，

由公司做好登记管理工作。




                      第三章 关联交易及其管理

   第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转

移资源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或者债务重组；

   （九）转让或者受让研发项目；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或者接受劳务；

   （十五）委托或者受托销售；

   （十六）存贷款业务；


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    （十七）与关联方共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第九条 关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则。关联交易的定价

应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；

如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、

利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格

法等；如果既没有市场价格，也不适合采用上述定价方法的，可以按照协议价定

价。

    第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

    第十一条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十二条 独立董事应当对公司的重大关联交易发表明确的独立意见。




                       第四章 关联交易的回避表决

    第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；


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       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

       （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的董事。

       第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权。

       前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

       （一）交易对方；

       （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

       （三）被交易对方直接或间接控制；

       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

       （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响；

       （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

东。




                    第五章 关联交易的决策程序及信息披露

       第十五条 关联交易的决策程序：

       （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的，以及公司与关联


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法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值百分之零点五以上的，除应由股东大会审议以外的关联交易（公司提

供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议；

    （二）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当提交股东大会

审议；

    （三）未达到前述规定的审批权限标准的关联交易，由总经理审批后实施。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

    就上述第（二）项关联交易，公司应当根据《上市规则》的要求，对交易标

的进行评估或审计。

    公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）日常关联交易；

    （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十六条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由

公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股


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东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十八条 公司拟与关联方达成的关联交易需提交至董事会审议的，应由独

立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并由独立董事发
表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立

财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十九条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及

期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十五条规定：

    （一）与同一关联方进行的交易；

    （二）与不同关联方进行的同一交易标的的交易。

    上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权 控制关

系的其他关联方。

    第二十一条 公司与关联方发生第八条第一款第十二项至第十六项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条的规定及

时披露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应


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当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及

时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披

露；

       （四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行审议程序并披露。

       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的 实际履

行情况。

       第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履

行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

存在差异的原因。

       第二十三条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行

相关义务，但属于重大交易的仍应履行相关义务：

       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；

       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或者企业债券；

       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

       （四）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

       （五）深圳证券交易所认定的其他情形。


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    第二十四条 公司与关联方发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联

交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度

第十五条第二款的规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限

方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相

应担保。




                             第六章 附则

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和业务规则

等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法

规、部门规章和业务规则等规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

触，按有关法律、法规、部门规章和业务规则规范性文件和《公司章程》的规定

执行。

    第二十七条 本制度经股东大会审议通过后实施，修改亦同。




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