证券代码：002172                    证券简称：澳洋健康




      江苏澳洋健康产业股份有限公司
       2023 年度向特定对象发行股票
            发行方案的论证分析报告




                   二〇二三年四月
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告



    江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）是深
圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需
求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《江苏澳洋健
康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了
《江苏澳洋健康产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。

    如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《江苏澳洋健康产业股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案》含义相同。

一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的

     （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、医疗服务需求旺盛，市场前景广阔

    目前，我国医疗服务市场潜力巨大。首先，随着我国经济的发展，人民收入
的快速增长带动了医疗服务的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到满
足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗服务需求的显著增长。其
次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水平、消费水平也将得到
稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动医疗服务的刚需。最后，
从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐明晰，老龄人口比例上升
导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费者对医疗、康复、护理等
医疗健康服务的需求。

    需求具有较大潜力的同时，我国医疗服务的供给仍有进一步提高的空间，且
高服务水平的供给尤为不足。根据《2021 年我国卫生健康事业发展统计公报》，
2021 年，全国医疗卫生机构床位 944.80 万张，每千人口医疗卫生机构床位数为
6.70 张。对比韩国、日本每千人床位数均达到了 13.00 张，我国医疗服务的供给


                                   1
澳洋健康                    2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


能力距世界最高医疗水平的国家仍有一定差距。同时，我国高端医疗服务的供给
仍然严重不足，从病床使用率来看，根据国家卫生健康委员会统计，2021 年全
国医院平均病床使用率为 74.60%，其中三级医院更是超过了 80.00%，由此可见
我国高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。

    2、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域

    鉴于持续增长的医疗服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗服务
产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗服务行业。

    2016 年 10 月，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国 2030”规划纲要》，
提出要推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管
理集团。

    2020 年 2 月，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，
指出要合理规划各类医疗资源布局，促进资源共享利用，加快发展社会办医，规
范“互联网+医疗”等新服务模式发展。

    2020 年 6 月，全国人大常委会审议通过《基本医疗卫生与健康促进法》，
指出国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规
范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医
疗业务、学科建设、人才培养等合作。

    2022 年 5 月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2022 年重点工作
任务》，指出要加快构建有序的就医和诊疗新格局，增强市县级医院服务能力。
每个省份在 2-3 个设区的市开展紧密型城市医疗集团试点，完善体制机制，实行
网格化布局和规范化管理。支持社会办医持续健康规范发展，支持社会办医疗机
构牵头组建或参加医疗联合体。

    在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国民营医疗服务产业取得了
良好的发展，且未来预计仍将保持快速发展的趋势。

    3、医药物流行业需求旺盛

    我国老龄化程度的逐步加深及医疗消费水平的日益提高，拉动了我国药品需


                                     2
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


求，进一步推动了医药物流行业的发展。当前，我国医药物流行业已经迈入高速
增长阶段。尤其是公司所处的华东地区，医药物流行业市场规模和增速都处于全
国前列。根据《2021 年药品流通行业运行统计分析报告》，2021 年上海市、江
苏省、浙江省的医药流通行业销售总额为分别为 1,976.98 亿元、1,944.16 亿元、
1,790.50 亿元，分别位居全国第三名、第四名及第五名，同比增长 9.89%、8.31%
及 6.90%。随着医药卫生体制改革不断深化，药品流通行业加快转型升级步伐，
加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，医药物流行业市场空间预
计稳中有升，集约化程度继续提高，显现出长期向好的态势。

    4、国家及地方政府支持医药物流发展

    近年来国家也出台了一系列政策支持引导医药物流行业高质量发展。

    2017 年，国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干
意见》，指出要推动药品流通企业转型升级，整合药品仓储和运输资源，实现多
仓协同，支持药品流通企业跨区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小
型企业为补充的城乡药品流通网络。

    2017 年，江苏省人民政府发布《省政府办公厅关于进一步改革完善药品生
产流通使用政策的实施意见》，鼓励药品经营企业积极采用先进信息、物流技术
及管理模式，发展上下游紧密衔接、储运资源综合利用的现代医药物流和供应链
管理体系，进一步提高药品流通效率。

    2021 年，市场运行司发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量
发展的指导意见》，指出药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组
成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业，要求全面提升药品流通现代化
水平，完善现代药品流通体系，提高药品流通效率，促进行业高质量发展。

    综上，医药物流行业受到国家及地方产业政策的大力支持。

    5、公司在大健康产业已具有较深厚的积淀

    公司大健康业务已经具备稳健的业务规模，医疗服务业务已形成医、康、护
联动发展的格局，以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城
康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院为联动分支。其中澳洋医院以可

                                     3
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医疗服务为核心优势，立足基
本医疗、兼具专科特色，组建了优秀的医疗团队，建设了高效的医院管理体系，
为患者提供良好的医疗服务和就医环境。目前，公司旗下医院优势科室包括心内
科、骨科、消化科、泌尿外科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产
院、VIP 病房等，提供差异化高端医疗服务。2020 年，澳洋医院通过 JCI 国际认
证复评，并被江苏省卫生健康委员会评定为三级综合医院，管理、服务全面迈入
新的发展阶段。

    在医药流通领域，公司形成了覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网
络。作为公司下属现代医药流通企业，澳洋医药已成为华东地区规模较大的单体
民营医药物流企业之一，是国家 AAAA 级物流企业。当前，总投资超 1 亿，总
占地面积 37 亩，仓库面积 33,300 平方米的澳洋现代物流中心已建设运营，拥有
西药、中成药、中药饮片、器械、试剂、麻醉品等品规超 12,000 种，拥有外资、
合资、国内 1,500 余家上游供应商，商业连锁、医院、社区诊所、药房等 8,000
余家下游客户。

    经过多年发展，公司已经形成了自身稳定、成熟的医疗服务管理团队，摸索
出了适合民营医院长期稳定发展的管理体系，并搭建了华东地区医药物流配送体
系。而由于大健康特殊的行业属性，其管理团队、管理体系的搭建无法在短期内
完成。因此，公司形成的医疗服务业务、医药流通领域管理优势将为其长远发展
奠定基础、占得先机。

     （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、加快公司在大健康产业的布局，寻求新的业绩增长点

    在医疗服务领域，当前公司已形成核心优势突出、辐射功能强大，立足基本
医疗、兼具专科特色，总床位超 2,300 张的大型医疗服务体系。在具备核心优势
的同时，上市公司将继续完善在专科医院方面的布局，以进一步完善大型医疗服
务体系，增加新的利润增长点，提升公司盈利能力。在医药物流领域，澳洋医药
目前是华东地区规模较大的现代化物流企业，目前已形成以苏南为核心，以江苏
省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络。但澳洋医药现有仓库整


                                   4
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


体吞吐量已临近上限，限制了销售规模的进一步增长。

    公司通过本次发行，将异地新建澳洋顺康骨科二级专科医院，增强医疗服务
接待水平和接待能力，并建设澳洋医药智能仓储中心，进一步增加仓库的吞吐量。
通过积极布局大健康板块，公司将增强在大健康领域的竞争优势，培育新的业绩
增长点。

    2、响应政策规划，满足患者多层次的就医需求

    《江苏省“十四五”卫生健康发展规划》指出，卫生健康服务供需矛盾依然
突出，预防为主、防治结合的服务体系尚未建立、优质医疗资源不足，建高峰与
补短板并存等卫生健康领域发展不平衡不充分问题仍未有实质性改变。规划提出
聚焦改革完善疾病预防控制体系、健全基层公共卫生体系、突发公共卫生事件应
对、重大疾病防治和职业健康保护等关键领域，健全体制机制，改善基础设施，
提升公共卫生治理水平。

    随着张家港市当地经济水平的提升，患者的就医需求已不局限于保障医疗安
全、治愈疾病等基础层次，就医环境、仪器设备等中高层次医疗服务需求持续上
升。当前顺康医院的诊疗区域较为狭小，房屋建筑及医疗设备均已老旧，为满足
患者日益多样化、多层次的诊疗就医需求，持续完善公司医疗服务体系，公司拟
异地新建骨科专科医院，以改善患者的就医体验。

    公司本次发行募集资金投资项目系响应国家及地方政府政策规划，针对张家
港当地优质专科医疗资源不足等问题，通过完善医疗服务体系，满足患者多样化
的就医需求层次。

    3、完善药品仓储物流体系，保障患者用药安全的需要

    医药商品与消费者生命安全密切相关，在药品监管力度不断加强的背景下，
国家对医药供应链、储存配送流程中相关的信息追溯、质量安全管理等方面提出
了更为严格的要求。子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流企
业，累计下游客户 8,000 余家。目前澳洋医药已积极布局线上销售渠道，随着线
上销售订单的增长，现有药品仓库的容纳量及吞吐量基本达到饱和状态。电商渠
道需求的广泛性和及时性也对公司药品仓库的入库、检验、生产、仓储、物流运


                                   5
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


输等环节的准确性及效率提出更高的要求。

    实施本次募集资金投资项目，可进一步完善公司现有药品仓储物流体系，进
一步提升库存吞吐量、周转效率和准确性，优化仓库作业标准，切实保障医药质
量安全及消费者生命安全。

    4、优化资本结构，降低融资成本

    自 2015 年以来，公司同时经营粘胶短纤业务和大健康业务。近年来，粘胶
短纤业务经营情况不佳，使公司整体的财务负担持续增加。虽然 2021 年公司化
纤资产实现剥离，但化纤业务造成的财务负担仍需逐渐消化。至 2022 年 12 月
31 日，公司资产负债率已达到 99.01%，财务杠杆率较高，并且未来 12 个月内到
期的金融负债金额为 178,795.21 万元，显著高于货币资金和应收票据余额
118,793.50 万元，公司偿债能力已出现较大缺口。

    本次发行将提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规
模，减少财务费用，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成
本，保障公司大健康业务持续健康发展，符合公司全体股东的利益。本次向特定
对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，大健康业务的高
效运营将得到有力的财务支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

     （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。

     （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    本次发行募集资金总额不超过 27,500 万元，扣除发行费用后将主要用于澳
洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目、澳洋医药智能仓储中心建设项目和补充
流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目


                                    6
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投
入和未来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。

    2、优化资本结构，降低融资成本

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率已经达到 99.01%，财务杠杆率较
高，公司偿债能力已出现较大缺口。本次发行将有助于负债规模下降，减少财务
费用，提升公司的净资产规模和财务稳健型，增强公司的资本实力和抗风险能力，
助力公司大健康业务可持续发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含）的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行
对象选择范围适当。

     （二）本次发行对象数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名（含）的特定投资者。本次
发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象数量适当。


                                    7
澳洋健康                    2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


     （三）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对
象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

     （一）本次发行的定价原则及依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商
确定。

    如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

     （二）本次发行定价的方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经通过公司董事会审议通过，并将相关公告在深圳证券交易所


                                    8
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需获得公司股东大会审议通过、深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的有关要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

     （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。

    本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。

    2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；




                                   9
澳洋健康                     2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

    上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

    5、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确
定融资规模’的理解与适用”

    （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；

    （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；




                                     10
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


    （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度；

    （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

    6、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

    （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入；

    （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；

    （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；

    （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产；

    （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。

    7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

                                   11
澳洋健康                   2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

     （二）本次发行程序合法合规

    本次发行方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。

    综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。

    本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关
法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股
东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。

    综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及

相关主体承诺


                                   12
澳洋健康                  2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31 号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行
人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即
期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司在大健康领域的竞争力
及盈利能力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利
益。




                                          江苏澳洋健康产业股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇二三年四月十日




                                  13