证券代码：002173           证券简称：创新医疗           公告编号：2018-121



                    创新医疗管理股份有限公司
           关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    创新医疗管理股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 11 月 29 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第 832 号），公司董事会就问询函所涉事项认真
核查，并进行了书面回复说明。现将具体情况公告如下：
    一、请你公司说明全资子公司建华医院出售 A-01-03 地块的原因，后续拟
通过参与竞拍购回同一地块的原因及合理性，并结合上述因素进一步分析本次
交易的必要性。
    建华医院对A-01-03地块被政府收储事项的说明：
    （1）建华医院认为出售 A-01-03 地块的原因
    建华医院 A-01-03 地块系公司募集资金投资建设项目“建华医院内科门诊综
合楼建设项目”部分所用地块，由于“建华医院内科门诊综合楼建设项目”规划
建设用地毗邻军事涉密保护单位，建华医院经过较长一段时间与齐齐哈尔市政
府、规划局、国家安全局、军事涉密保护单位等多方协调沟通，并通过了主要单
位的报批论证。经多次与齐齐哈尔市城市规划院的实际测量和方案修改，建华医
院内科门诊综合楼建设项目前期施工手续已通过专家委员会的论证，现齐齐哈尔
市规划局的控详规划手续已完毕。在办理土地规划手续时，受限于政府部门容积
率的相关规定，经与政府部门协商，建华医院可通过两种方式调整 A-01-03 地块
容积率，一是以协议出让的方式，二是通过挂牌出让方式。出于节省募集资金投
资建设项目成本考虑，经与政府协商，建华医院最终确立了以挂牌出让方式实现
A-01-03 地块容积率的调整。根据建华医院与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿
办公室签订的《非住宅房屋征收补偿安置协议书》，以成本测算报告确定的补偿

                                    1
金额扣除无发票证明的补偿项及中介估价机构的评估费用后，约定本次征收补偿
款共计 7,320.78 万元。根据挂牌出让公告，建华医院 A-01-03 地块的挂牌出让起
始价为 10,261 万元。
    （2）建华医院认为后续拟通过参与竞拍购回同一地块的原因及合理性
    建华医院为齐齐哈尔市民营三甲综合医院，为医院所在地区及周边广大市民
提供优质的综合性医疗服务，“建华医院内科门诊综合楼建设项目”是建华医院
以为广大市民提供更优质医疗服务为宗旨实现软硬件升级的重大投资举措，也是
齐齐哈尔市建华区政府的重点扶持项目。根据挂牌出让公告，齐齐哈尔市国土资
源局拟挂牌出让的并经重新规划的建华医院 A-01-03 地块位于建华区，建华厂南
侧，双华路北侧，为医疗慈善用地，宗地面积 17,003.36 平方米，规划地上建筑
面积≤90,200 平方米，地下验证面积 35,980 平方米并满足停车、人防配建要求，
容积率≤5.3，绿地率≥20%，建筑密度≤40%，建筑限高≤100 米并满足机场净空要
求。此规划条件，满足“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设规划要求。
故建华医院通过积极参与齐齐哈尔市国土资源局挂牌出让，以再次取得 A-01-03
地块的国有土地建设使用权，保障募投项目的顺利推进。
    （3）建华医院认为此次交易的必要性
    综上所述，建华医院认为，建华医院对 A-01-03 地段先处置后购回，是一个
整体交易，系基于有效推进募集资金投资建设项目考虑，以较低的成本支出满足
募集资金投资建设项目的规划要求，有利于公司募集资金投资建设项目“建华医
院内科门诊综合楼建设项目”的顺利进行，有利于节约项目成本。
    二、本次征收补偿款共计为 7,321 万元，请你公司结合相关地块的取得时间、
方式、成本，说明交易作价的合理性；请说明上述补偿款项是否已经收到，对
你公司 2018 年收益的影响及计算过程，相关会计处理及依据是否符合《企业会
计准则》的规定。请年审会计师对相关会计处理发表专项意见。
    公司说明：
    1、建华医院回复
    （1）A-01-03 地块取得时间、方式、成本及作价合理性说明
    本次征收的 A-01-03 地块包括三块土地，具体如下：
    a、通过招拍挂的方式于 2017 年 3 月购买齐齐哈尔建华机械有限公司土地


                                    2
5,124.77 ㎡（坐落建华区双华路 19 号），目前因为统一规划原因，没有办理土地
使用权证。该块土地及地上建筑物的取得成本共计 1,153.36 万元，其中土地成本
308.28 万元。
    b、通过土地出让方式于 2008 年 9 月取得的《齐土籍国用（2015）第 0100337
号》（坐落建华区双华路 49 号），面积为 2,510.7 ㎡，取得成本 19.55 万元。
    c、通过土地出让方式于 2008 年 9 月取得的《齐土籍国用（2015）第 0100336
号》（坐落建华区双华路 49 号），面积为 11,449.5 ㎡，取得成本 149.53 万元。
    三块土地合计取得成本为 477.36 万元。
    根据《建华区建华医院 A-01-03 地段房屋征收成本测算报告》（本文简称“成
本测算报告”），建华医院 A-01-03 地段房屋征收的补偿费用为 7,404.43 万元（其
中土地补偿 781.16 万元）。《非住宅房屋征收补偿安置协议书》以成本测算报告
确定的补偿金额扣除无发票证明的补偿项及中介估价机构的评估费用后，约定本
次征收补偿款共计 7,320.78 万元。交易作价合理。
    （2）有关损益影响及会计处理说明
    根据齐齐哈尔市建华区人民政府 2018 年 1 月 22 日向齐齐哈尔市政府申请的
《关于对原建华厂 A-01-03 地块启动征收的请示》（齐建政呈【2018】7 号），政
府对 A-01-03 地块启动征收工作是以建华医院拟在该地块进行“建华医院内科门
诊综合楼建设项目”的重大投资和后续通过参与挂牌出让方式购回该地块为前
提；故建华医院认为政府征收该地块与后续重新取得该地块是一个整体交易，建
华医院不能确认处置该地块的损益。
    建华医院实际是通过上述交易修改该地块规划并提高容积率，上述交易中土
地征收补偿款为人民币 7,320.78 万元，该地块修改规划并提高容积率后的出让起
始价为 10,261 万元；将上述交易视为一个整体来看，政府并未向建华医院提供
补助，故不涉及政府补助交易，建华医院应将重新取得土地需支付的价款与收到
政府的土地征收补偿款之间的差额作为修改该地块规划并提高容积率的成本，实
质上属于其追加的成本，所以应增加该地块的账面价值，对公司 2018 年度损益
无重大影响。
    根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产需同时满足下
列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；


                                     3
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
    截止本问询函回复日，由于建华医院尚未收到上述补偿款项，故建华医院尚
未参与竞拍该土块，也未支付土地出让金，该地块的预计总成本暂无法确定。因
此，建华医院目前不应对该事项进行会计处理，不应确认处置该地块的损益。
    综上所述，建华医院对上述土地转让事项及由此产生的损益不能确认，建华
医院目前未对上述事项进行会计处理是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
    2、关于对公司 2018 年度业绩影响及会计处理的核查说明
    经公司核查，建华医院确未收到政府征收 A-01-03 地块的补偿款项。经与年
审会计师沟通，建华医院对 A-01-03 地块相关交易视为一个整体的认定，以及对
被收储不做会计处理是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。具体情况详
见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司
问询函的专项说明》（信会师函字[2018]第 ZF255 号）。
    三、请你公司结合《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.2 条、第 9.3
条等规定，说明上述政府土地征收协议的签订履行了何种审批决策和信息披露
义务，并自查你公司对子公司的内部控制和财务管理方面存在的缺陷，已采取
或拟采取的改进措施。
    公司说明：
    1、关于政府征收建华医院 A-01-03 地块审批决策及信息披露的情况
    公司于 2018 年 11 月 26 日收到全资子公司建华医院关于拟参与齐齐哈尔市
国土资源局国有建设用地使用权的挂牌出让购回 A-01-03 地段的上传材料，发现
该宗地块与全资子公司建华医院原有部分地块相似；在收到材料后公司立即责令
建华医院核查挂牌出让公告中所列 A-01-03 地块的具体情况并上报。同时，公司
于 2018 年 11 月 28 日即派遣公司财务总监及内审监察部负责人赶赴建华医院就
相关情况予以核实，现将了解到的关于 A-01-03 地段被政府征收的相关情况说明
如下：
    经核查，2018 年 1 月 23 日齐齐哈尔市建华区人民政府向齐齐哈尔市政府申
请《关于对原建华厂 A-01-03 地块启动征收的请示》（齐建政呈【2018】7 号）；
2018 年 4 月 28 日政府对建华区建华医院 A-01-03 地段启动房屋征收召开可行性
论证工作会议；2018 年 5 月 31 日齐齐哈尔房屋征收办出具《建华区建华医院


                                    4
A-01-03 地段房屋征收成本测算报告》及《房屋征收调查汇总表》、《房屋征收成
本费用表》确认该地段房屋征收补偿和安置费用为 7,404.43 万元；建华医院于
2018 年 8 月 14 日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订《非住宅房屋
征收补偿安置协议书》；2018 年 8 月 31 日，建华医院完成了 A-01-03 地段的土
地证及产权证注销；2018 年 10 月 25 日，齐齐哈尔市国土资源局发布《齐齐哈
尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（齐土挂 2018 年第 8 号）（本文简称“挂
牌出让公告”），并于 2018 年 11 月 14 日 9 时至 2018 年 11 月 27 日 9 时对该地块
以 10,261 万元为起始价挂牌出让。公司随即根据相关法规的要求于 2018 年 11
月 28 日就相关情况发布《关于政府征收全资子公司建华医院部分土地使用权的
公告》（2018-112 号）。但前述事项因建华医院未经公司相关审议和决策程序，越
权签署土地征收补偿安置协议，并在事件发生后未如实说明该宗土地已被政府收
储的事实，给公司的募投项目建设带来不确定性。
    2、关于内部控制和财务管理方面存在缺陷的说明
    公司于 2017 年 5 月发布《股份公司层面内部控制制度汇编》及《下属医院
层面内部控制制度汇编》，对涉及子公司包括财务管理、资金支付等经营管理决
策审批的各方面有明确规定，其中《下属子公司综合管理制度》及《下属子公司
综合管理制度实施细则》对下属子公司发生购买、出售资产等重大事项相关决策
程序做出规定，并明确子公司发生相关重大事项应当及时报告母公司董事会的告
知义务。
    公司认为，公司内部控制方面不存在重大设计缺陷，但建华医院在前述有关
A-01-03 地块被收储事项的整个过程中，未向公司管理层汇报有关政府征收建华
医院 A-01-03 地段的相关情况。建华医院负责人未经子公司董事会决策程序，越
权签署土地征收补偿安置协议，未向公司如实汇报该宗土地已被政府收储的客观
事实，导致公司对该事项无法做出合理判断，无法正常履行公司相关审议程序。
同时，建华医院未能严格按照相关制度的要求，在该事项发生或即将发生时及时
报告公司董事会，违反了公司内控制度和信息披露制度的相关要求。
    3、公司已采取或拟采取的措施
    综上所述，公司认为，子公司建华医院在上述相关事项事实发生时未能及时
报告公司董事会，其相关管理决策程序未能按照公司《内部控制制度汇编》的要


                                       5
求严格执行，存在管理和控制方面的不规范情况，公司将严肃处理相关当事人员。
同时，公司下一步将切实做好自查自纠工作，严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性
文件的要求对公司存在的相关事项进行核查和改进，具体如下：
    （1）公司责成建华医院与齐齐哈尔市国土资源局积极沟通，在成本可控的
前提下，尽快落实并通过合法合规途径取回建华医院 A-01-03 地块土地使用权，
以保障公司募集资金投资建设项目顺利进行。2018 年 12 月 17 日，公司第五届
董事会 2018 年第九次临时会议审议通过了《关于批准建华医院向齐齐哈尔市政
府申请解除对 A-01-03 地块收储的议案》，公司董事会同意建华医院向齐齐哈尔
市政府提出申请，申请恢复 A-01-03 地块的原状，恢复原有土地证和房产证，终
止建华医院 2018 年 8 月 14 日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订的
《非住宅房屋征收补偿安置协议书》，并解除 A-01-03 地块被政府收储的现状。
    （2）强化子公司内部控制规范，进一步梳理业务流程控制，加强内部审计
持续监督，使内部控制制度落到实处，强化公司对子公司的管理控制力度，切实
发挥内部控制的风险防范作用。
    （3）公司董事会责成董事会办公室根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》、《股份公司层面内部控制制度汇编》的相关要求，对子公司管理人员进
行合规培训，并持续督促子公司管理人员加强学习相关法律法规及规范性文件，
强化子公司管理人员法律和合规意识，促进子公司规范运作，不断提高子公司规
范运作能力和水平。
    （4）针对上述事项，以及内部控制发现的其他经营管理过程中的风险事项，
责令其限期整改，同时对相关主要责任人进行问责。
    （5）公司将持续关注上述建华医院 A-01-03 地块的后续情况，并根据实际
情况及时履行决策审批程序和信息披露义务。
    四、你公司认为应当说明的其他事项。
    公司说明：
    公司不存在应说明的其他重大事项。
    特此公告。


                                    6
    创新医疗管理股份有限公司董事会
                 2018 年 12 月 18 日




7