证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号： 2019-032
创新医疗管理股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2018 年度利润承诺实现
情况专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有
限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺
实现情况专项审核报告》，创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“千足
珍珠”）发行股份购买资产并募集资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）
标的资产 2018 年度利润承诺实现情况为：齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以
下简称“建华医院”）2018 年度实现承诺业绩 11,531.88 万元，完成率为 84.79%；
海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）2018 年度实现承诺业绩 6,256.94
万元，完成率为 99.32%，江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）
2018 年度实现承诺业绩 351.63 万元，完成率为 31.97%。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产
2018 年度利润承诺实现情况专项说明》。根据标的资产 2018 年度承诺业绩的实
际完成情况和公司与相关方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，建华医院
的补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）需要
向公司支付股份补偿 4,485,506 股，并需返还该部分股份已获取的公司 2017 年度
现金红利款 449,657.62 元；福恬医院补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“乐康投资”）需要向公司支付股份补偿 1,776,782 股，并需返还该
部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款 178,116.71 元。具体情况如下：
一、重大资产重组事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康
瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2696 号）核准，公司向康瀚投资发行 46,080,473 股股份、向杭州岚
创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）发行 12,733,430 股股份、
向上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）发行 8,488,964 股股份、
向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行 4,414,263
股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）
发行 11,304,928 股股份、向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）
发行 8,531,409 股股份、向卫保川发行 8,488,951 股股份、向孙杰风发行 4,942,492
股股份、向王艳发行 4,244,495 股股份、向马建建发行 3,869,949 股股份、向王益
炜发行 2,579,939 股股份、向卢丹发行 1,547,980 股股份、向金漪发行 1,330,309
股股份、向祁婧怡发行 1,289,969 股股份、向王钢发行 644,985 股股份、向戴耀
明发行 644,985 股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康
投资”）发行 3,166,128 股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“建东投资”）发行 3,030,814 股股份购买相关资产。截止 2016 年 1 月
8 日，上述资产已全部办理了工商变更登记。公司非公开发行不超过 127,334,463
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项共计新增 254,668,926 股人民币普通股（A 股）。
2016 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2016]第 610019 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了
审验，公司注册资本由人民币 202,200,000.00 元变更为 456,868,926.00 元。本公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的
登记手续，本次新增股份于 2016 年 2 月 15 日到账，公司股份总数由
202,200,000.00 股变更为 456,868,926.00 股。
注：由于康华医院和福恬医院 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达
到承诺业绩，公司以总价人民币 1 元回购补偿义务人持有的共计 889,524 股并予以注销，公司总股本由
456,868,926 股减少至 455,979,402 股。由于建华医院 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润未能达到承诺业绩，公司以总价人民币 1 元回购补偿义务人持有的共计 1,123,037 股并予以注销，
公司总股本由 455,979,402 股减少至 454,856,365 股。
二、业绩承诺及补偿的情况
根据 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日公司与康瀚投资、岚创投资、浦
东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议
（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，康瀚投资承
诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、12,300 万元和 13,600 万元。
根据 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日公司与长海包装、岚创投资、卫
保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明
12 名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购
买资产协议之补充协议（康华医院）》，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢
丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9 名股东承诺康华医院 2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币 5,000 万元、5,800 万元和 6,300 万元。
根据 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日公司与乐康投资、建东投资、岚
创投资 3 名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股
份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，乐康投资承诺福恬医院 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 840 万元、980 万元和 1,100 万元。
如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补
偿，补偿条款如下：
（一）如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期
内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付
补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已
补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年
度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资
当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康
瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍
珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部
划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格
向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以
现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权
减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利
润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（二）如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺
期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支
付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
序号 交易对方名称 承担补偿比例（%）
1 浙江长海包装集团有限公司 33.61
2 孙杰风 19.47
3 马建建 15.25
4 王益炜 10.16
5 卢 丹 6.10
6 金 漪 5.24
7 祁婧怡 5.08
8 王 钢 2.54
9 戴耀明 2.54
合计 100.00
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的
补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年
度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各
自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补
偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补
偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足
珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全
部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价
格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务
人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务
人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标
股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期
内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付
补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年
度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
① 先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资
当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐
康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍
珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部
划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格
向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资
以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权
减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利
润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、标的资产 2018 年度承诺业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有
限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺
实现情况专项审核报告》，标的资产 2018 年度的承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
标的资产 2018 年度净利润承诺数 2018 年度净利润实现数 完成率
建华医院 100%股权 13,600.00 11,531.88 84.79%
康华医院 100%股权 6,300.00 6,256.94（注） 99.32%
福恬医院 100%股权 1,100.00 351.63 31.97%
合计 21,000.00 18,140.44 86.38%
注：康华医院投资协议均约定 2016-2018 年度累计业绩承诺完成即可，由于 2017 年度超额完成的金额
超过本期未完成的金额，故虽本期业绩未完成，累计业绩承诺已完成，本期无需补偿。
标的资产 2018 年度净利润实现数为人民币 18,140.44 万元，承诺数为人民币
21,000.00 万元，实现数低于承诺数人民币 2,859.56 万元，标的资产 2018 年度利
润承诺完成率为 86.38%。
四、标的资产补偿义务人应补偿股份情况
根据公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议》，结合标的资产 2016 年度净利润实现数、2017 年度净利润实现
数及标的资产前期已补偿的情况，康华医院的业绩承诺补偿义务人当期无需向公
司支付补偿，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资和福恬医院的业绩承诺补
偿义务人乐康投资当期应向公司支付补偿。
公司 2016 年度内、2017 年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票
股利。2017 年度分配现金股利每 10 股 1.002468 元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，补
偿义务人当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累
计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺
净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。补偿义务人当期应补偿股份数量
的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。补
偿义务人当期应返还的现金红利计算公式为：当期应返还现金红利金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。则康瀚
投资和乐康投资当期应补偿金额、应补偿股份数量、应返还现金红利具体情况如
下：
康瀚投资当期应补偿金额=（364,000,000.00-338,140,878.84）
÷364,000,000.00×930,000,000.00－13,229,376.60=52,839,257.14（元）
康瀚投资当期应补偿股份数量=52,839,257.14÷11.78=4,485,506（股）
康瀚投资当期应返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款
=4,485,506×0.1002468=449,657.62 元。
乐康投资当期应补偿股份金额=（29,200,000.00-20,806,321.01）
÷29,200,000.00×90,000,000.00－4,940,445.00=20,930,483.39（元）
乐康投资当期应补偿股份数量=20,930,483.39÷11.78=1,776,782（股）
乐康投资当期应返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款
=1,776,782×0.1002468=178,116.71 元
截止目前，康瀚投资持有公司股份 44,957,436 股，大于应补偿股份数量
4,485,506 股；乐康投资持有公司股份 2,746,735 股，大于应补偿股份数量 1,776,782
股，因此本次建华医院及福恬医院业绩承诺及补偿以康瀚投资和乐康投资持有的
公司股份进行补偿，无需现金补偿。
五、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于创新医疗管理股份有限公司发
行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况
专项审核报告》
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
