上海锦天城（杭州）律师事务所
      关于创新医疗管理股份有限公司
   对浙江证监局监管问询函相关事项的




                  法律意见书




       上海锦天城（杭州）律师事务所


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                      上海锦天城（杭州）律师事务所

                      关于创新医疗管理股份有限公司

                   对浙江证监局监管问询函相关事项的

                               法律意见书



致：创新医疗管理股份有限公司

       上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为创新医疗管理股
份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）的常年法律顾问，接受创新医

疗的委托，就中国证监会浙江证监局（以下简称“证监局”）《监管问询函》（浙
证监公司字[2019]104 号，以下简称“《问询函》”）所述相关事项出具本法律意见
书。

                                 声明事项

       一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

       二、本法律意见书的出具已经得到创新医疗如下保证：

       1、创新医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求创新医疗提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

       2、创新医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

       三、本法律意见书仅供创新医疗为回复证监局本次监管问询目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。

       基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对问询
函所述相关事项，出具法律意见书如下。
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       一、请说明建华医院是否存在预期 2019 年 7 月 16 日贷款到期不进行偿还
的情况下，在 2019 年 7 月 8 日使用闲置募集资金认购光大银行结构性存款产品

的行为。上述结构性存款产品是否存在质押等权利受限情况。光大银行强行划
转建华医院结构性存款产品 5000 万元是否构成违约，是否符合相关法律法规规
定。并请公司法律顾问、独立财务顾问东吴证券股份有限公司（以下简称“东
吴证券”）分别发表意见。

     回复：

    （一）建华医院是否存在预期 2019 年 7 月 16 日贷款到期不进行偿还的情况

下，在 2019 年 7 月 8 日使用闲置募集资金认购光大银行结构性存款产品的行为。
     创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日收到齐
齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）财务科韩洪明上报的《关
于建华医院贷款偿还事项的请示函》，请求公司出具书面文件同意梁喜才以建华
医院法定代表人身份签署贷款相关文件，以尽快融资偿还即将到期的贷款。公司

当日向建华医院下发了《关于建华医院贷款偿还事项请示的回复》，明确梁喜才
2019 年 4 月辞去建华医院董事长、法人职务，且梁喜才已被公司免职，其不再
担任建华医院任何职务，梁喜才再无任何权利代表建华医院签署任何文件。公司
责令建华医院，无条件接受公司改组建华医院董事会及相关人事任命的股东决
定，并接受应急领导小组对建华医院实施的管理措施，以尽快解决资金紧张的问

题。
     公司已于 2019 年 7 月 8 日向建华医院下发了《关于建华医院募集资金存放
与使用规范的告知函》，要求建华医院严格依照《深圳证券交易所中小企业版上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（2018 年修订）及公司《募集资金管理办法》

的相关规定存放和使用募集资金，不得使用募集资金进行财务性投资、借予他人、
归还金融机构债务、质押、为他人提供担保、以及挪用或关联人占用等违规行为，
并要求建华医院财务部，严格遵守公司资金使用的内部控制审批规范，尤其针对
募集资金使用，要严格审查，坚决防范违规使用募集资金的监管风险。并于同日
向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中国建设银行股份有限公

司齐齐哈尔新容支行（以下简称“建行新容支行”）出具了《关于加强募集资金
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与使用监管的联系函》，要求东吴证券及建行新容支行根据募集资金存放与使用
的相关规定和监管要求，以及公司 2016 年 4 月 27 日与其签订的《募集资金四方
监管协议》约定，严格依照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》

（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（2018 年修订）及《募集资金四方监管协议》的相关规定，对建华
医院存储于建行新容支行募集资金专户的募集资金严格监管，以防范违规风险。
     2019 年 7 月 8 日，建华医院在未经公司审批且未告知公司的情况下，与中
国光大银行股份有限公司黑龙江分行（以下简称“光大银行黑龙江分行”）签订

了《结构性存款合同》，建华医院使用暂时闲置募集资金 5,000.00 万元认购了光
大银行黑龙江分行结构性存款产品。该事实发生后，建华医院财务科于 2019 年
7 月 8 日晚间将购买结构性存款产品的相关合同及凭证报送公司，公司于 2019
年 7 月 10 日予以披露。
     2019 年 7 月 11 日，鉴于建华医院贷款到期期限临近，公司向建华医院出具

《关于建华医院贷款偿还事项的督促函》，督促建华医院做好还款计划并按时还
款，以免遭受信用风险，并再次责令建华医院原管理层接受公司的管理。
    2019 年 7 月 12 日，建华医院财务科韩洪明向公司上报《关于建华医院贷款
偿还事项及相关事项的回复函》，称公司无权对建华医院进行管理，不能遵照公
司的人事任免，要求公司出具手续配合银行办理建华医院贷款手续。

    2019 年 7 月 18 日，建华医院财务科向公司上报关于光大银行黑龙江分行扣
划募集资金结构性存款账户事项，公司立即对相关情况予以核实，经光大银行黑
龙江分行确认，光大银行黑龙江分行已于 2019 年 7 月 17 日将建华医院认购的光
大银行黑龙江 分行结构 性存款产品 的 5,000.00 万元 从结构性存 款产品账户
（36110181000553453）中强行扣划，用于偿还建华医院 2019 年 7 月 16 日到期

的光大银行黑龙江分行贷款 5,000.00 万元本金和利息。公司于 2019 年 7 月 20 日
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于建华医院闲置募集资金购买
结构性存款账户异动情况的公告》（公告编号：2019-066）。
    （二）上述结构性存款产品是否存在质押等权利受限情况

     根据 2019 年 7 月 8 日建华医院与光大银行黑龙江分行签订的《结构性存款

合同》，建华医院认购的光大银行黑龙江分行结构性存款产品不存在质押等权利
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受限情况。

    （三）光大银行强行划转建华医院结构性存款产品 5000 万元是否构成违约，
是否符合相关法律法规规定。

     经本所律师核查建华医院与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签署的

《流动资金贷款合同》（编号 36001904100001），光大银行划转建华医院结构性
存款产品 5000 万元不构成违约，不存在违反相关法律法规的情形。

     （以下无正文，为签字页）
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 （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有
 限公司对浙江证监局监管问询函相关事项的法律意见书》之签署页）



 上海锦天城（杭州）律师事务所                          经办律师：
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                                                       经办律师：
                                                                          凌   霄




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