创新医疗：关于对浙江证监局监管问询函的回复公告2019-08-07
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-072
创新医疗管理股份有限公司
关于对浙江证监局监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 7 月 23 日收
到中国证监会浙江证监局下发的《监管文问询函》（浙证监公司字[2019]104 号），
公司董事会就函中所涉事项认真核查，并进行了书面回复说明，现将具体情况公
告如下：
一、结合你公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建
华医院”）经营状况、现金流情况等，说明未按期偿还 2019 年 7 月 16 日到期的
光大银行黑龙江分行（以下简称“光大银行”）贷款 5000 万元本金和利息的具体
原因，你公司及建华医院是否存在流动性风险，是否具有偿还能力。
公司回复说明：
2019 年上半年，公司子公司建华医院营业总收入相较去年基本持平，但受募
投项目储备人员增加及老年护理院大楼投入使用影响，建华医院经营成本费用同
期大幅增加。建华医院本期经营活动产生的净现金流量主要用于归还银行借款。
2019 年 3 月 11 日，建华医院向公司报告，因建华医院现金流紧张，建华医
院拟向广发银行齐齐哈尔分行申请 5,000 万元融资授信用来偿还 2019 年 3 月 15
日到期的光大银行黑龙江分行贷款 5,000 万元，应广发银行齐齐哈尔分行要求，
建华医院申请公司为该笔融资授信提供担保。上市公司为下属子公司提供担保必
须依法履行公司董事会审议程序，但因建华医院财务人员工作安排不当，未提前
向上市公司申请，导致建华医院不能及时融资解决到期债务，最终建华医院通过
民间借贷方式筹集短期资金偿还到期债务。
2019 年 3 月 15 日，公司第五届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关
于同意为建华医院银行授信提供担保的议案》，同意为建华医院向广发银行齐齐
哈尔分行申请的 5,000 万元融资授信提供连带责任担保。
2019 年 4 月初，建华医院向公司报告，建华医院在工行建华支行的 7,000 万
元贷款将于 2019 年 4 月 26 日到期，建华医院本拟向广发银行齐齐哈尔分行融资
5,000 万元，但因公司财务总监不能履职事项，广发银行拒绝向建华医院发放贷
款。
同时，建华医院拟向光大银行黑龙江分行申请融资授信 10,000 万元，向工行
建华支行申请融资授信 9,500 万元，后经公司了解，光大银行黑龙江分行最终也
拒绝给建华医院授信。
2019 年 4 月 26 日，建华医院仍然不能筹集到资金偿还到期债务，为避免子
公司发生信用风险，上市公司及子公司康华医院向建华医院提供借款总计 6,000
万元，暂时解决了建华医院在工行建华支行的 7,000 万元到期债务。
2019 年 4 月 15 日，经公司第五届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，
建华医院向工行齐齐哈尔建华支行申请融资授信额度 9,500 万元，公司为该笔授
信提供连带责任担保。建华医院本拟向工行建华支行融资以偿还光大银行黑龙江
分行到期债务，但因建华医院原法定代表人梁喜才 2019 年 4 月已辞去建华医院
董事长兼法定代表人职务，而后却一直不配合公司合法变更建华医院法人，工行
建华支行因建华医院没有法人，只能取消了原定贷款计划。
截至 2019 年 6 月 30 日，建华医院自有资金 2,980 万元，建华医院应收医保
款余额 9,500 万元。建华医院短期银行借款 12,000 万元（其中 2019 年 8 月 15 日
到期 2,500 万元）；长期银行借款 6,900 万元。建华医院尚欠上市公司及康华医院
短期拆借资金共计 5,500 万元，并需于 2019 年 11 月 2 日前偿还公司用于暂时补
充子公司流动资金的募集资金 20,000 万元。
公司正积极采取措施，拟通过重组建华医院董事会，并尽快完成建华医院法
人的工商登记变更手续，以促使建华医院恢复融资能力，尽快通过银行融资等方
式解决相关到期债务问题。
二、请说明建华医院是否存在预期 2019 年 7 月 16 日贷款到期不进行偿还的
情况下，在 2019 年 7 月 8 日使用闲置募集资金认购光大银行结构性存款产品的
行为。上述结构性存款产品是否存在质押等权利受限情况。光大银行强行划转
建华医院结构性存款产品 5000 万元是否构成违约，是否符合相关法律法规规定。
并请公司法律顾问、独立财务顾问东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）
分别发表意见。
公司回复说明：
1、建华医院贷款到期及购买理财情况
公司于 2019 年 7 月 2 日收到建华医院财务科上报的《关于建华医院贷款偿
还事项的请示函》，请求公司出具书面文件同意梁喜才以建华医院法定代表人身
份签署贷款相关文件，以尽快融资偿还即将到期的贷款。公司当日向建华医院下
发了《关于建华医院贷款偿还事项请示的回复》，明确梁喜才 2019 年 4 月辞去建
华医院董事长、法人职务，且梁喜才已被公司免职，其不再担任建华医院任何职
务，梁喜才再无任何权利代表建华医院签署任何文件。公司责令建华医院，无条
件接受公司改组建华医院董事会及相关人事任命的股东决定，并接受应急领导小
组对建华医院实施的管理措施，以尽快解决资金紧张的问题。
公司已于 2019 年 7 月 8 日向建华医院下发了《关于建华医院募集资金存放
与使用规范的告知函》，要求建华医院严格依照《深圳证券交易所中小企业版上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（2018 年修订）及公司《募集资金管理办法》
的相关规定存放和使用募集资金，不得使用募集资金进行财务性投资、借予他人、
归还金融机构债务、质押、为他人提供担保、以及挪用或关联人占用等违规行为，
并要求建华医院财务部，严格遵守公司资金使用的内部控制审批规范，尤其针对
募集资金使用，要严格审查，坚决防范违规使用募集资金的监管风险。并于同日
向东吴证券股份有限公司（以下简称 “东吴证券”）、中国建设银行股份有限公司
齐齐哈尔新容支行（以下简称“建行新容支行”）出具了《关于加强募集资金与使
用监管的联系函》，要求东吴证券及建行新容支行根据募集资金存放与使用的相
关规定和监管要求，以及公司 2016 年 4 月 27 日与其签订的《募集资金四方监管
协议》约定，严格依照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》2015
年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（2018 年修订）及《募集资金四方监管协议》的相关规定，对建华医院存储
于建行新容支行募集资金专户的募集资金严格监管，以防范违规风险。
2019 年 7 月 8 日，建华医院在未经公司审批且未告知公司的情况下，与中
国光大银行股份有限公司黑龙江分行（以下简称“光大银行黑龙江分行”）签订了
《结构性存款合同》，建华医院使用暂时闲置募集资金 5,000 万元认购了光大银
行黑龙江分行结构性存款产品。该事实发生后，建华医院财务科才在 2019 年 7
月 8 日晚间将购买结构性存款产品的相关合同及凭证报送公司，公司于 2019 年
7 月 10 日予以披露。
2019 年 7 月 11 日，鉴于建华医院贷款到期期限临近，公司向建华医院出具
《关于建华医院贷款偿还事项的督促函》，督促建华医院做好还款计划并按时还
款，以免遭受信用风险，并再次责令建华医院原管理层接受公司的管理。
2019 年 7 月 12 日，建华医院财务科向公司上报《关于建华医院贷款偿还事
项及相关事项的回复函》，称公司无权对建华医院进行管理，再次以贷款需要偿
还事项要求公司承认犯罪嫌疑人梁喜才的建华医院法人资格。
2019 年 7 月 18 日，建华医院财务科向公司上报关于光大银行黑龙江分行扣
划募集资金结构性存款账户事项，公司立即对相关情况予以核实，经光大银行黑
龙江分行确认，光大银行黑龙江分行已于 2019 年 7 月 17 日将建华医院认购的光
大 银 行 黑 龙 江 分 行 结 构 性 存 款 产 品 的 5,000 万 元 从 结 构 性 存 款 产品 账 户
（36110181000553453）中强行扣划，用于偿还建华医院 2019 年 7 月 16 日到期
的光大银行黑龙江分行贷款 5,000 万元本金和利息。公司于 2019 年 7 月 20 日在
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于建华医院闲置募集资金购买结
构性存款账户异动情况的公告》（公告编号：2019-066）。
2、上述结构性存款产品是否存在质押等权利受限情况
根据 2019 年 7 月 8 日建华医院与光大银行黑龙江分行签订的《结构性存款
合同》，建华医院认购的光大银行黑龙江分行结构性存款产品不存在质押等权利
受限情况。
3、光大银行强行划转是否构成违约，是否符合相关法律法规规定
根据建华医院与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签署的《流动资金贷
款合同》（编号 36001904100001）第四十六条第一款及第四十七条第四款：“借
款人未按本合同规定按期支付利息或归还本金即构成违约”，“上述任何违约事件
发生后，贷款行有权采取以下任何一项或多项措施：4、从借款人在贷款行或贷
款行系统内的任何分支机构开立的任何账户中直接扣划本合同项下借款人应付
而未付的任何款项”，光大银行划转建华医院结构性存款产品 5,000 万元不构成
违约，不存在违反相关法律法规的情形。
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司及法律顾问上海锦天城律师事务
所对该事项发表专项意见，具体情况详见公司同日披露的《东吴证券股份有限公
司关于中国证券监督管理委员会浙江证监局<监管问询函>的回复》、上海锦天城
（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司对浙江证监局监管问询函相
关事项的法律意见书》。
三、请你公司及东吴证券说明本次募集资金被扣划过程中所采取的措施，是
否勤勉尽责。
公司回复说明：
自公司 2019 年 7 月 2 日收到建华医院《关于建华医院贷款偿还事项的请示
函》，公司立即对建华医院资金情况及负债情况进行梳理，并加强对募集资金存
放与使用进行监管。公司 2019 年 7 月 8 日向建华医院下发了《关于建华医院募
集资金存放与使用规范的告知函》，要求建华医院严格按照相关法律法规的规定
存放和使用募集资金，不得使用募集资金进行财务性投资、借予他人、归还金融
机构债务、质押、为他人提供担保、以及挪用或关联人占用等违规行为，并要求
建华医院财务部，严格遵守公司资金使用的内部控制审批规范，尤其针对募集资
金使用，要严格审查，坚决防范违规使用募集资金的监管风险。并于同日向东吴
证券及建行新容支行出具了《关于加强募集资金与使用监管的联系函》，要求其
做为联合监管方加强对建华医院募集资金进行监管，以防范违规风险。
2019 年 7 月 18 日，公司知悉子公司建华医院募集资金结构性存款账户被光
大银行黑龙江分行划转事项，公司立即就相关情况予以核实，并积极与光大银行
黑龙江分行进行沟通，要求光大银行黑龙江分行尽快归还其强行划转的募集资金，
同时，公司正积极采取措施敦促建华医院筹集资金，尽快解决光大银行黑龙江分
行债务问题。
2019 年 7 月 26 日，公司向光大银行黑龙江分行出具《关于建华医院募集资
金结构性存款被扣划的联系函》，明确公司正督促建华医院尽快完成建华医院法
人的工商登记变更手续，并要求建华医院积极采取措施，尽快通过银行融资等方
式筹集资金偿还已到期债务；公司请求光大银行黑龙江分行鉴于公司子公司建华
医院与该行以往的良好合作关系，对建华医院已到期的银行借款进行适当展期，
公司将继续就展期债务提供连带责任担保。
东吴证券股份有限公司对该事项进行专项回复，具体情况详见公司同日披露
的《东吴证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会浙江证监局<监管问询
函>的回复》。
四、你公司对于本次募集资金被扣划拟采取的措施。
公司回复说明：
目前，公司正积极与光大银行黑龙江分行沟通，拟通过重组建华医院董事会，
并尽快完成建华医院法人的工商登记变更手续，以促使建华医院恢复融资能力，
尽快通过银行融资等方式解决光大银行黑龙江分行债务问题，同时，公司请求光
大银行黑龙江分行对建华医院已到期的银行短期借款进行展期。
五、请以列表形式说明截至目前建华医院募集资金账户的资金余额，购买
理财产品情况（金额、银行、期限、是否被质押等权利受限情况），结合建华医
院现金流及贷款情况，说明是否还存在剩余募集资金被强制扣划的风险及对募
投项目的影响。同时请说明公司其他募集资金账户是否存在异动情况。请东吴
证券发表意见。
公司回复说明：
1、建华医院募集资金账户的资金余额
截至 2019 年 7 月 25 日，子公司建华医院募集资金账户的资金余额情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 账户性质 资金余额
齐齐哈尔建华医 中国建设银行齐
23050162470000000014 活期户 12,109.13
院有限责任公司 齐哈尔新容支行
2、购买理财产品情况
截至目前，子公司建华医院理财产品情况如下：
单位：万元
理财金额 理财银行 理财期限 是否被质押等权利受限情况
光大银行黑 产品起息日：2019 年 7 月 8 日，
5,000.00 否
龙江分行 产品到期日：2019 年 10 月 8 日
3、是否还存在剩余募集资金被强制扣划的风险及对募投项目的影响
截至目前，子公司建华医院尚未偿还的银行借款情况如下：
单位：万元
实际担保 是否为募集资
借款银行 借款余额 到期时间 担保人
金额 金托管银行
工商银行齐齐
2,500 2019 年 8 月 15 日 / / 否
哈尔建华支行
建设银行齐齐
4,500 2020 年 3 月 22 日 / / 否
哈尔分行
中国光大银行
5,000(注) 2019 年 7 月 16 日 公司 5,000 否
黑龙江分行
哈尔滨银行齐
6,900 2022 年 2 月 13 日 公司 6,900 否
齐哈尔分行
合计 18,900 / / 11,900 /
注：建华医院在光大银行黑龙江分行的 5000 万元借款于 2019 年 7 月 16 日到期，光大
银行黑龙江分行于 2019 年 7 月 17 日将建华医院认购的光大银行黑龙江分行结构性存款产品
的 5,000 万元从结构性存款产品账户（36110181000553453）中强行扣划。截至目前，该笔
到期借款尚未偿还。
2019 年 7 月 8 日，公司向东吴证券及建行新容支行出具了《关于加强募集
资金与使用监管的联系函》，要求其作为联合监管方严格依照《深圳证券交易所
中小企业版上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2018 年修订）及《募集资金四
方监管协议》的相关规定加强对建华医院募集资金进行监管，以防范违规风险。
2019 年 7 月 21 日，公司向建行新容支行出具《告知函》，表明梁喜才已经
辞去建华医院法定代表人职务，其已经无权以建华医院法定代表人身份，代表建
华医院支取存储于建行新容支行募集资金专户中的募集资金，要求建行新容支行
在建华医院新的法定代表人产生之前，拒绝一切支取行为，保证专户资金之安全。
建行新容支行于 2019 年 8 月 1 日向公司回函，建行新容支行将按照《募集资金
四方监管协议》的规定严格履行监管义务，并将按《告知函》的要求配合公司做
好子公司建华医院募集资金的安全管理工作。
公司认为，子公司建华医院短期内不存在剩余募集资金被强制扣划的风险。
公司将积极采取措施，尽快重组建华医院董事会，尽快完成建华医院法定代表人
变更的工商登记事宜，恢复建华医院融资能力并督促建华医院按期偿还到期债务。
本次被强行划转的结构性存款产品账户，系建华医院使用暂时闲置募集资金
进行现金管理账户，原定产品到期日为 2019 年 10 月 8 日，扣划资金系原拟用于
建华医院承建的内科门诊综合楼建设项目和齐齐哈尔老年护理院建设项目的暂
时闲置募集资金，本次结构性存款产品账户资金被划转暂不影响公司募集资金投
资建设项目的正常建设。
4、公司其他募集资金账户是否存在异动情况
截至目前，公司其他募集资金账户未有异动情况，公司正积极采取措施敦促
全资子公司建华医院筹集资金，尽快解决光大银行黑龙江分行债务问题。
东吴证券股份有限公司对该事项发表专项意见，具体情况详见公司同日披露
的《东吴证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会浙江证监局<监管问询
函>的回复》。
六、结合建华医院募集资金已使用的情况、募投项目进展情况，如存在募
投项目进展缓慢的情形，请具体说明原因。请东吴证券发表意见。
公司回复说明：
公司第五届董事会 2018 年第五次临时会议和 2018 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》，根据各募集资金投资项目
的实际建设情况，公司对建华医院承建的募集资金投资项目预计达到可使用状态
的日期进行调整如下：
原计划达到预计可 调整后达到预计可
序号 投资项目
使用状态日期 使用状态日期
1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 2018 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
1、建华医院内科门诊综合楼项目进展缓慢的原因
经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增
资的议案》批准，2016 年 4 月公司使用 31,000.00 万元募集资金向建华医院增资，
由建华医院实施相关募集资金项目建设，募集资金到位时间相对延迟。在上述
31,000.00 万元募集资金到达建华医院账户后，建华医院开始该项目的相关规划、
施工等审批备案手续，使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。
规划建设内科门诊综合楼项目建设用地毗邻军事涉密保护单位，建华医院经
过较长一段时间与齐齐哈尔市政府、规划局、国家安全局、军事涉密保护单位等
多方协调沟通，并通过了主要单位的报批论证。经多次与齐齐哈尔市城市规划院
的实际测量和方案修改，建华医院内科门诊综合楼建设项目前期施工手续，已通
过专家委员会的论证，并办理了详控规划手续。
在办理土地规划手续时，建华医院称因受限于政府部门容积率的相关规定，
建华医院出于节省募集资金投资建设项目成本考虑，经与政府协商，拟以挂牌出
让方式实现内科门诊综合楼项目规划用地 A-01-03 地块容积率的调整。但建华医
院未履行内部审议程序，未经公司董事会及股东大会等决策机构批准，私自于
2018 年 8 月 14 日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订《非住宅房屋
征收补偿安置协议书》，2018 年 8 月 31 日，建华医院完成了 A-01-03 地段的土
地证及产权证注销，A-01-03 地块被政府部门收储。2018 年 11 月底，公司内部
审查发现建华医院私自处置土地的违规行为，立即责令建华医院改正并消除影响，
2018 年 12 月，经公司第五届董事会 2019 年第九次临时会议审议通过，建华医
院向齐齐哈尔市政府提出申请，申请恢复 A-01-03 地块的原状，恢复原有土地证
和房产证，终止建华医院 2018 年 8 月 14 日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿
办公室签订的《非住宅房屋征收补偿安置协议书》，并解除 A-01-03 地块被政府
收储的现状。2019 年 3 月，经齐齐哈尔市政府批准，建华医院重新办理并取得
由齐齐哈尔市国土资源局核发的有关 A-01-03 地块的土地证和房产证，建华医院
A-01-03 地块已恢复原状。
截至 2019 年 6 月 30 日，建华医院内科门诊综合楼项目累计投入募集资金
1,868.60 万元，投资进度 2.98%。建华医院内科门诊综合楼建设项目规划用地
A-01-03 地块已恢复原状，但相关施工手续尚未办理完成，公司将根据实际情况，
科学合理的安排该募投项目的实施。
2、齐齐哈尔老年护理院项目情况
齐齐哈尔老年护理院建设项目主体楼已于 2018 年 12 月底投入使用，其他配
套设施正在建设当中，根据目前的情况，预计齐齐哈尔老年护理院项目于 2019
年 12 月 31 日前完成。截至 2019 年 6 月 30 日，齐齐哈尔老年护理院建设项目累
计投入募集资金 11,575.61 万元，投资进度 38.08%。
东吴证券股份有限公司对该事项发表专项意见，具体情况详见公司同日披露
的《东吴证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会浙江证监局<监管问询
函>的回复》。
七、说明你公司目前对建华医院的管控情况，是否存在内部控制缺陷。如是，
请具体说明原因、拟采取措施。结合对建华医院的管控情况，说明对你公司半
年度及后续定期报告真实、准确、完整、及时披露是否有影响。
公司回复说明：
1、公司目前对建华医院的管控情况
2019 年 7 月 17 日，由黑龙江省齐齐哈尔市卫健委领导及齐齐哈尔市建华区
部分领导组成的专项工作组莅临公司，与公司管理层深入洽谈有关建华医院管理
事项，公司管理层向专项工作组汇报了建华医院的相关情况，并表达了公司对子
公司合法合规管理的诉求。专项工作组表示：黑龙江省政府、齐齐哈尔市政府高
度关注和重视上市公司基本权益，积极采取措施保障民营企业健康发展。专项工
作组将建立多方有效沟通平台，尽快落实公司对子公司的有效管理，促进建华医
院稳定健康发展。
目前，在当地政府部门的协调下，公司正积极采取措施，拟尽快通过改组建
华医院董事会并按程序聘任相关管理层人员，尽快实现对建华医院的合规有效管
控。
2、是否存在内部控制缺陷
公司于 2017 年 5 月发布《股份公司层面内部控制制度汇编》及《下属医院
层面内部控制制度汇编》，公司内部控制方面不存在重大设计缺陷。公司下一步
将切实做好自查自纠工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求对公司
及子公司进行规范化管理。
3、对公司定期报告披露的影响
截至目前，公司财务部与建华医院财务人员尚能保持沟通，且子公司建华医
院财务系统已并入公司财务系统，公司能够通过财务系统了解建华医院的全部入
账财务信息。公司正积极采取措施以尽快对建华医院实施有效管理，公司根据目
前的情况判断，建华医院相关事项暂不影响公司 2019 年半年度报告的及时披露，
公司管理层将加大建华医院相关财务信息及非财务信息的内部审计力度，积极采
取措施以保证定期报告的真实、准确、完整。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019 年 8 月 7 日
