上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于浙江证监局
对创新医疗管理股份有限公司《监管问询函》的




                    法律意见书




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                       上海锦天城（杭州）律师事务所

 关于浙江证监局对创新医疗管理股份有限公司《监管问询函》的

                               法律意见书



致：创新医疗管理股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为创新医疗管理股
份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）的常年法律顾问，接受创新医
疗的委托，就浙江证监局《监管问询函》（浙证监公司字[2019]152 号）所述相关
事项出具本法律意见书。

                                声明事项

    一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    二、本法律意见书的出具已经得到创新医疗如下保证：

    1、创新医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求创新医疗提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、创新医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、本法律意见书仅供创新医疗为回复浙江证监局《监管问询函》目的使用，

非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对问询
函所述相关事项，出具法律意见书如下。




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    问题二：请你公司说明在公司第五届董事会成员、第五届监事会成员均低
于法定人数的 2 个月内是否能完成补选工作，是否能按期完成换届选举工作，如
否，请说明原因并说明是否违反相关法律法规规定。请律师事务所发表意见。

    回复：

    一、根据公司说明，“公司持股 5%以上股东上海康瀚投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“康瀚投资”）持有的公司股份 44,957,436 股（占公司总股本的比
例为 9.88%）已经全部被司法冻结，康瀚投资已被法院列为被执行人，正在法院
执行过程中。此外，因为 2018 年度业绩补偿事项，康瀚投资尚需有 4,584,040 股
股份需要由公司回购注销。因此，康瀚投资的股东资格及持股数量有待法院判决

及执行完毕后方可确定。在上述情形未确定的情况下，董事会、监事会仓促改选
及换届选举并不符合其他股东的利益、也不符合上市公司利益。公司目前将继续
保持上市公司治理结构的稳定，待前述事项明确后，启动公司董事会和监事会的
换届选举。在公司第五届董事会成员、第五届监事会成员均低于法定人数的 2 个
月内预计不能完成补选工作，公司将尽快完成董事会和监事会的换届选举工作。

    目前公司第五届董事会和监事会的成员均低于法定人数。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的相关规定，在补选出的董事、监事就任前，原董事、监事

仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。公司
将尽快依照法定程序补选董事、监事。”

    二、律师事务所意见

    根 据 公开 查 询资 料， 公 司持 股 5%以 上 股东 康 瀚投 资持 有 的公 司股 份
44,957,436 股（占公司总股本的比例为 9.88%）已经全部被司法冻结，康瀚投资
已被法院列为被执行人，正在法院执行过程中。此外，因为 2018 年度业绩补偿

事项，公司已向上海国际经济贸易仲裁委员会申请将康瀚投资持有的 4,584,040
股股份回购注销。上述仲裁委员会的判决及法院执行程序或将导致康瀚投资的股
东资格及身份丧失，其股东资格存在较大的不确定性。

    创新医疗第五届董事会、监事会任期将于 2019 年 11 月 9 日届满。根据公司


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出具的说明，公司正在积极筹备董事会、监事会换届选举工作。

    根据《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百条、第一百零八条及第一
百一十七条、《上市公司章程指引》第九十六条及第一百三十八条、《公司章程》
第九十六条及第一百五十七条之规定，公司董事、监事任期届满未及时改选，或
者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》 的规定，履行董事、监事职务。

    综上，本所律师认为，鉴于创新医疗持股 5%以上的大股东康瀚投资的股东
资格和持股数量的不确定性，为保持上市公司治理结构的稳定，公司在相关事宜

明确后再行启动董事会、监事会改选或换届选举，并未违反《公司法》及《公司
章程》的强制性或禁止性规定。在改选出的董事、监事就任前，公司原董事、监
事仍应依照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、
监事职责。

    （以下无正文，为签字页）




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 （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江证监局对创新医
 疗管理股份有限公司《监管问询函》的法律意见书》之签署页）



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 负责人:                                        经办律师：
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                                                                 2019 年 10 月 21 日




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