上海锦天城（杭州）律师事务所
               关于深圳证券交易所
 对创新医疗管理股份有限公司关注函的




                  法律意见书




       上海锦天城（杭州）律师事务所


地址：杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 层

电话：0571-89838088    传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所                                  法律意见书



                     上海锦天城（杭州）律师事务所

  关于深圳证券交易所对创新医疗管理股份有限公司关注函的

                               法律意见书



致：创新医疗管理股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为创新医疗管理股
份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）的常年法律顾问，接受创新医
疗的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对创新医疗管理股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 383 号，以下简称“《关注函》”）
所述相关事项出具本法律意见书。

                                声明事项

    一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    二、本法律意见书的出具已经得到创新医疗如下保证：

    1、创新医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求创新医疗提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、创新医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、本法律意见书仅供创新医疗为回复深交所《关注函》目的使用，非经本

所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对问询

函所述相关事项，出具法律意见书如下。




                                     1
上海锦天城（杭州）律师事务所                                  法律意见书



     近期我部接到投资者投诉，称你公司存在阻挠相关股东自行召开临时股东
大会的情况，请你公司补充说明相关事项具体情况并核查你公司是否存在违反

《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及其他相关规定的情况。请你公司
法律顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、相关股东自行召开临时股东大会相关事项基本情况

    经查阅公司提供的资料和相关股东提议召开临时股东大会的资料，截至本法
律意见书出具之日，公司仅存在股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“康瀚投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建
恒投资”）联名向董事会提议召开临时股东大会的情况，基本情况如下：

    2019 年 9 月 29 日，康瀚投资、建恒投资向公司董事会提交《关于请求召开
创新医疗管理股份有限公司 2019 年度第二次临时股东大会的函》，及有关提议选
举宋照东等 6 人为公司第五届董事会非独立董事和监事会非职工监事的议案。

    公司董事会收到上述材料后及时进行了审阅，并于 2019 年 10 月 8 日至 2019
年 10 月 30 日先后多次通过电子邮件形式向康瀚投资、建恒投资进行了反馈，告
知康瀚投资、建恒投资补充证明被提名人同意接受提名的相关重要资料。康瀚投
资、建恒投资于 2019 年 10 月 14 日根据董事会要求补充了部分资料，其余相关

资料未补充提交。公司董事会考虑到公司管理层选举工作对公司正常生产经营影
响重大，为避免给公司造成不利影响，在康瀚投资、建恒投资提交的有关召开临
时股东大会和补选董事、监事材料始终存在重大瑕疵的情况下，暂无法召开董事
会审议相关议案。

    经查阅康瀚投资、建恒投资相关邮件，康瀚投资、建恒投资向公司董事会、
监事会告知，其于 2019 年 10 月 21 日向监事会主席寿田光先生提交《关于请求
召开创新医疗管理股份有限公司 2019 年度第二次临时股东大会的函》及附件资
料，提请监事会召开临时股东大会。

    经向公司监事会主席寿田光先生确认，寿田光先生及公司监事会始终未收到
上述材料的原件。同时，寿田光先生在了解到康瀚投资、建恒投资提案后，于

                                    2
上海锦天城（杭州）律师事务所                                  法律意见书



2019 年 10 月 24 日通过电子邮件方式告知了康瀚投资、建恒投资相关事项。

     2019 年 10 月 31 日，康瀚投资、建恒投资通过电子邮件方式告知公司董事
会、监事会，其将自行召集和主持公司临时股东大会。次日，公司董事会回函声
明，要求康瀚投资、建恒投资按照法律、法规和公司章程的规定，依法行使股东
权利，停止违法自行召开临时股东大会。

     截至本法律意见书出具之日，康瀚投资、建恒投资未书面通知公司董事会其
将自行召开临时股东大会，未发出股东大会通知。

     二、公司不存在阻挠相关股东自行召开临时股东大会的情况，不存在违反
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他相关规定的情况

     （一）公司董事会要求康瀚投资、建恒投资补充资料符合法律、法规的规

定

     经查阅康瀚投资、建恒投资提交的《关于请求召开创新医疗管理股份有限公
司 2019 年度第二次临时股东大会的函》及附件可知，其在 2019 年 9 月 29 日向

公司董事会提交了如下文件：

     1、《关于请求召开创新医疗管理股份有限公司 2019 年度第二次临时股东大
会的函》；

     2、提案一附件：《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》；

     3、提案二附件：《关于提请选举吕震风先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》；

     4、提案三附件：《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董事
的议案》；

     5、提案四附件：《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事

的议案》；

     6、提案五附件：《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事
的议案》；

                                    3
上海锦天城（杭州）律师事务所                                  法律意见书



    7、提案六附件：《关于提请选举冯瑞芝女士为公司第五届监事会非职工监事
的议案》。

    上述所有提案文件均仅有康瀚投资和建恒投资的印章和签字。

    根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条“高管人员的资格禁止”的

相关规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规
定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解

除其职务。《创新医疗管理股份有限公司章程》第五章和第七章部分，对公司董
事、监事的任职资格也进行了相应规定。

    根据《上市公司股东大会规则》第十六条规定，股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。《上市公司股东
大会规则》第十七条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教

育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    康瀚投资、建恒投资上述提交的资料仅有其单方面的提案文件，公司董事
会无法判断被提名人的真实意愿，无法判断被提名人是否符合《公司法》等法
律、法规规定的任职资格，无法在股东大会通知时发布能为股东作出合理判断

                                    4
上海锦天城（杭州）律师事务所                                法律意见书



所需的充分、完成的全部资料或解释，故无法召开董事会进行审议。因此，本
所律师认为，公司董事会在无法召开董事会审议相关议案时，及时要求康瀚投
资、建恒投资补充提交被提名人同意接受提名等相关资料符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。

    （二）康瀚投资、建恒投资自行召开临时股东大会不符合法定程序

    根据《上市公司股东大会规则》第九条规定，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规
定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    因此，由于康瀚投资、建恒投资提议召开临时股东大会材料存在重大瑕疵，
导致董事会至今无法召开会议审议，如康瀚投资、建恒投资在未经公司董事会、
监事会审议情况下直接自行召开临时股东大会，则违反了《上市公司股东大会规
则》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，在康瀚投资、建恒投资未按照法律规定请求召
开临时股东大会的情形下，创新医疗不存在阻挠股东自行召开临时股东大会的
情形，不存在违反《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他相关规定
的情况。

    （以下无正文，为签字页）




                                   5
  上海锦天城（杭州）律师事务所                                           法律意见书



 （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于深交所对创新医疗管
 理股份有限公司关注函的法律意见书》之签署页）



 上海锦天城（杭州）律师事务所                  经办律师：
                                                                     李良琛



 负责人:                                        经办律师：
                 李鸣                                                施旺泉




                                                                 2019 年 11 月 20 日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉

 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
 电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
 网址:http://www.allbrightlaw.com/