银信资产评估有限公司

                                 关于

             《中国证监会浙江监管局监管问询函》

                  [浙江监公司字（2019）194号]

                                   之

                                 回复

中国证监会浙江监管局：

    根据贵局于 2019 年 11 月 21 日下发的《中国证监会浙江监管局监管问询函》
（浙江监公司字（2019）194 号）（以下简称“问询函”）有关问题和要求，银信
资产评估有限公司组织评估项目组对贵局的问询问题进行了认真的研究和分析，
并就资产评估相关问题出具了本回复，现将具体情况汇报如下：
    公司《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》显示“基于康
瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的真实情况”，请公司详细说明公司认为认
为康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据及具体金额。康瀚投资未履行
股份补充是否构成重大出资瑕疵。公司 2015 年收购建华医院时，康瀚投资、建

恒投资是否出资到位，建华医院的股东全部权益价值评估项目的评估报告是否
存在不准确情形，并请律师事务所、保荐机构、评估机构发表明确专业意见。



    对关于建华医院的股东全部权益价值评估项目的评估报告是否存在不准确
情形问题，回复如下：
    银信资产评估有限公司接受千足珍珠集团股份有限公司的委托，对齐齐哈尔
建华医院有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《千足珍珠集
团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0532 号）。该评估项目的
汇报基本情况如下：

一、建华医院股东全部权益价值评估报告具体情况

（一）评估基准日

    本次评估的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。


（二）价值类型及其定义

    本报告评估结论的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）评估报告中披露的建华医院历史沿革

    1、建华医院截至评估基准日的历史沿革
    2015 年 3 月 1 日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，
同意依据有关规定履行程序，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，将齐齐哈尔工程
学院附属建华医院改制为有限责任公司，由卫生主管部门核定为营利性医疗机构，

并依法办理工商登记注册，承接齐齐哈尔工程学院附属建华医院的所有资产与负
债；
      2015 年 3 月 15 日，根据建华医院提交的《关于齐齐哈尔工程学院附属建华
医院变更经营性质及更名的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关于

同 意 齐齐 哈 尔工 程 学院 附属 建 华医 院变 更 性质 及更 名 的批 复 》（ 黑卫 医 函
[2015]78 号），同意附属建华医院变更为营利性医疗机构，同意其名称变更为齐
齐哈尔建华医院有限责任公司；同月，黑龙江省卫生和计划生育委员向齐齐哈尔
工程学院附属建华医院颁发登记号为黑卫医证营字直第 0031 号的《营利性医疗
机构执业许可证》；

      2015 年 3 月 20 日，齐齐哈尔中岳会计师事务所（普通合伙）与黑龙江省天
市垣资产评估有限公司分别出具了基准日为 2014 年 12 月 31 日的《齐齐哈尔工
程学院附属建华医院审计报告》、《齐齐哈尔工程学院附属建华医院整体资产评估
项目资产评估报告书》；
      2015 年 3 月 25 日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，

同意将齐齐哈尔工程学院附属建华医院依法整体改制为有限责任公司，改制后的
有限责任公司名称为“齐齐哈尔建华医院有限责任公司”，齐齐哈尔工程学院附
属建华医院截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产中的 3,000 万元计入有限责任
公司的注册资本，其余计入有限责任公司的资本公积；
      2015 年 3 月 28 日，齐齐哈尔中岳会计师事务所（普通合伙）出具《齐齐哈

尔建华医院有限责任公司验资报告》；
      2015 年 3 月 30 日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局向齐齐哈尔建华医
院有限责任公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照，注册资本 3,000
万元，齐齐哈尔建华医院有限责任公司完成非营利向营利性医疗机构的变更。同
时，出于改制便利性考虑，暂由医院主要股东梁喜才代表全体股东持有齐齐哈尔

建华医院有限责任公司 100%股份。
      截至评估基准日，在工商管理部门登记的建华医院的股东及股权结构情况如
下：
序号         股东名称              出资额（万元）              出资比例（%）
  1           梁喜才                            3,000.00                    100.00
           合计                                 3,000.00                     100.00

      2、评估基准日后变更事项
      评估基准日后至评估报告日前，建华医院进行了股权转让，具体情况为：
      2015 年 4 月 28 日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东梁喜才与上海康瀚
投资管理中心（有限合伙）（下简称康瀚投资）签订股权转让协议，转让其持有

的建华医院 100%股份。上海康瀚系由建华医院改制完成前全体股东成立的有限
合伙企业。
      2015 年 5 月 28 日，上海康瀚分别与上海浦东科技投资有限公司（下简称浦
东科投）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称赋敦投资）、杭州岚
创投资合伙企业（有限合伙）（下简称岚创投资）签订股权转让协议；2015 年 6

月 8 日，康瀚投资与齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称建恒
投资）签订股权转让协议。康瀚投资合计转让建华医院 41.6314%的股份。本次
股权转让完成后，截止评估报告日，建华医院的股东及股权结构如下：
序号         股东名称            出资额（万元）             出资比例（%）
  1          康瀚投资                        1,751.06                       58.37
  2          建恒投资                         429.59                        14.32
  3          岚创投资                         329.03                        10.97
  4          浦东科投                         322.58                        10.75
  5          赋敦投资                          167.74                     5.59
           合计                              3,000.00                   100.00

（四）评估对象和评估范围

      评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
      评估范围为被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。具体为：
      流动资产账面金额：               200,010,479.46 元
      长期股权投资账面金额：              6,405,000.00 元
      固定资产账面金额：               363,265,877.11 元
      在建工程账面金额：                  5,590,600.00 元

      无形资产账面金额：                  3,220,628.33 元
      长期待摊费用账面金额：              2,344,426.22 元
      递延所得税资产账面金额：            2,659,888.02 元
      其他非流动资产账面金额：           83,177,673.81 元
      资产合计账面金额：               666,674,572.95 元
      流动负债账面金额：               358,063,974.09 元
    非流动负债账面金额：             207,067,711.13 元
    负债合计账面金额：               565,131,685.22 元
    净资产账面金额：                 101,542,887.73 元

（五）评估方法

    1、评估方法的选择
    由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找
到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上
市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
    根据被评估单位对经营现状、经营计划及发展规划的介绍，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，被评估单位在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合
理估算，故本次评估可以采用收益法。

    由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
    通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，综合考虑两种评估方法和评估结果的合理性，
最终确定采用收益法评估结果作为评估对象的评估结论。
    2、评估方法的介绍
    （1）资产基础法介绍
    资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评

估值得到股东权益价值的一种方法。
    （2）收益法介绍
    结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，
并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确
定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体
公式为：
    股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
    企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经

营性负债的价值
    本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
                            n
                               CFFt
    企业自由现金流评估值                   Pn  (1  rn )  tn
                          t 1（1  rt )
                                       ti




    式中： n  明确的预测年限

           CFFt  第t年的企业自由现金流

           r  加权平均资本成本

           t  明确的收益预测年限中的第t年

           ti、tn  第t年的折现期

           Pn  第n年以后的连续价值


（六）评估结论及分析

    资产基础法评估结果为 32,230.85 万元，收益法评估结果为 93,000.00 万元，

资产基础法评估结果低于收益法评估结果 60,769.15 万元。
    两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如建华医院拥有的雄厚的医疗技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户
来源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因
此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

    经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于
上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为
评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估
最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
93,000.00 万元。

二、评估师核查意见

    银信资产评估有限公司接受委托以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日对建华医
院的股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第 0532 号
资产评估报告。评估报告中披露了截至评估基准日建华医院的股权结构，也披露
了评估基准日后的股权变更事项，评估对象为建华医院截至评估基准日的股东全
部权益价值，评估范围为建华医院截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，评

估结论的价值类型为资产价值，评估方法采用的是资产基础法和收益法，经合理
性及可靠性综合分析后采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
    评估师认为，建华医院的股东全部权益价值评估项目的评估目的、评估对象、
价值类型与股权按转让之经济行为相适应，评估方法选择合理，评估人员执行了
评估准则规定的评估程序，各项评估参数和评估结论的选取合理，评估报告内容
完整，不存在评估报告不准确的情形。




                                       银信资产评估有限公司


                                         2019 年 11 月 26 日