创新医疗管理股份有限公司
             2019 年度内部控制自我评价报告

创新医疗管理股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合创新医疗管理股份有限公司（以下
简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。


    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    二、内部控制评价结论
    由于内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，董事会认为，公司未
能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持与财务报表相关的有效的内部控制。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：创新医疗管理股份有限公司，所属子公
司齐齐哈尔建华医院有限责任公司、齐齐哈尔舒宁医药有限责任公司、齐齐哈尔
泰瑞通经贸有限公司、齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司、齐齐哈尔市迪龙洗染有
限公司、齐齐哈尔建华摩拉健康体检中心有限责任公司、黑龙江省仁德医药有限
公司、哈尔滨双华健康体检有限公司、海宁康华医院有限公司、杭州赛乐医疗管
理有限公司、江苏福恬康复医院有限公司、上海养源母婴服务有限公司、溧阳嘉
丰医疗门诊部有限公司、浙江悦润医疗投资管理有限公司、哈尔滨方华健康管理
有限公司、大庆锦程医院有限公司、齐齐哈尔龙德消毒服务有限公司、齐齐哈尔
龙源清洁服务有限公司、大庆惠众医院有限责任公司、齐齐哈尔明珠医院有限责
任公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要
业务包括综合医院服务等；纳入评价范围的主要事项包括:子公司管理、重要投
资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、采购与付款、销售与收款、筹资、
固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包
括固定资产投资决策、对外担保决策、重大合同签署、销售与收款、采购资金支
付等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果
超过营业收入的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，
则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：
    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    （2）公司更正已公布的财务报告；
    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营
业收入的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为
重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的 1%，则认
定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超
过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要
缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、根据上述财务报告、非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公
司存在重大财务报告内部控制缺陷，具体情况如下所示：
    （1）2019 年初，公司内审部门在日常内部审计中发现公司原副总裁兼子公
司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）董事长梁喜才等人
通过低价高买及虚假采购等手段大肆进行利益输送，涉嫌侵占上市公司资产，背
信损害上市公司利益。针对这一情况，公司于 2019 年 3 月 1 日向公司所在地浙
江省诸暨市公安机关报案。诸暨市公安机关于 2019 年 4 月对梁喜才涉嫌侵占上
市公司资产情况进行立案，出具的《立案决定书》，被告知：子公司建华医院原
董事长梁喜才涉嫌职务侵占，已被立案侦查。公司的内部控制未能防止或及时发
现并纠正管理层凌驾于控制之上的情况，构成财务报告内部控制重大缺陷。
    （2）公司子公司建华医院及其子公司齐齐哈尔明珠医院有限责任公司（以
下简称“明珠医院”）本期向新增药品贸易公司直接采购药品金额为 4,438.78 万
元，建华医院及其子公司明珠医院更换药品采购供应商未履行相关决策程序，也
未执行采购比价程序，与供应商管理和采购交易相关的财务报告内部控制存在重
大缺陷。
    （3）公司子公司建华医院 2019 年度平均年薪为 9.8 万元，超过当地同类型
就业人员平均工资 48%，薪酬分配方案的重大变更未执行相关的决策程序，与薪
酬管理和薪酬成本相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
    2、公司制定的整改措施如下：
    （1）现阶段积极配合公安机关的调查取证工作，对公司内部审计等部门发
现的疑似犯罪线索与公安机关进行沟通，并及时了解案件进展情况。拟变更建华
医院董事、监事、法人的工商登记信息，免去梁喜才公司及子公司的一切职务，
涉及到的建华医院其他人员按照公司管理制度作出相应处理。同时，公司从财务
管理、资金管理、采购管理、信息系统等方面入手，加强总部的监督管理职能，
完善子公司业务活动的审批和管理权限，进一步提高公司综合管理水平。强化内
控制度的执行，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期
地对公司各项内控制度进行检查，确保内部控制机制的安全有效运行。
    （2）全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，明确采购各个
环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。完善供应商
准入制度，完善采购询比价程序，重新对重要供应商进行评审，对评审不合格的
供应商终止商业关系。
    （3）进一步明确子公司董事会、经理层的职责权限，研究制定与地区经济
发展水平相适应的薪酬激励制度，充分发挥员工的积极性。完善员工薪酬的分配
决策程序，加强考核、发放管理，确保人力资源管理制度的有效运行。
    （4）加强内部控制制度的培训，进一步提高员工特别是管理层对内部控制
的认识，强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提
高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在
的风险。


    四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。


                                   创新医疗管理股份有限公司董事会
                                                 2020 年 4 月 30 日