创新医疗:关于提起仲裁的公告2020-12-01
证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2020-087
创新医疗管理股份有限公司
关于提起仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海国际经济贸
易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)出具的《FTZD2020191<发行股份购买资产
协议>(2015.6)争议仲裁案受理通知》((2020)沪贸仲字第21035号),上海
国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)已受理公司递交的以上海康瀚投
资管理中心(有限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科技
投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)、齐齐哈尔建恒投资管
理合伙企业(有限合伙)为被申请人的关于“《发行股份购买资产协议》”项下争
议的仲裁申请。现将具体情况公告如下:
一、本次申请仲裁的基本情况
1、各方当事人:
申请人:创新医疗管理股份有限公司(千足珍珠集团股份有限公司)
被申请人1:上海康瀚投资管理中心(有限合伙)
被申请人2:杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)
被申请人3:上海浦东科技投资有限公司
被申请人4:上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)
被申请人5:齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)
2、仲裁请求:
(1)请求裁决被申请人1向申请人交付创新医疗管理股份有限公司股份暂定
为50,005,210股(实际以股权减值测试报告为准),由申请人将前述公司股份予
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以注销;
(2)若被申请人1无法足额向申请人交付上述第一项仲裁请求确认的股份的,
则差额部分由被申请人以现金形式补偿(现金补偿金按交易发行的股份价格
11.78元/股与交付不足部分的股份数之乘积计算);
(3)请求裁决如被申请人1无法足额向申请人交付前述第1项请求的股份及
无法按[2020]沪贸仲裁字第0542号裁决书向申请人交付创新医疗管理股份有限
公司股份2,242,753股,且不能就无法交付的股票按现金形式补偿的,则不足部分
股份由申请人2、申请人3、申请人4、申请人5承担共同股份返还责任,无法足额
向申请人返还股份的,则差额部分由申请人2、申请人3、申请人4、申请人5共同
以现金形式返还(现金补偿金按交易发行的股份价格11.78元/股与交付不足部分
的股份数之乘积计算)。
(4)请求裁决由五被申请人共同承担本案的全部仲裁费用。
3、事实和理由
申请人(原名称为千足珍珠股份集团有限公司)与五被申请人上海康瀚投资
管理中心(有限合伙)(以下简称康瀚投资)、杭州岚创投资合伙有限公司(以
下简称杭州岚创)、上海浦东科技投资有限公司(以下简称浦东科技)、上海赋
敦投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称赋敦投资)、齐齐哈尔建恒投资管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称建恒投资)于2015年6月签订《发行股份购
买资产协议》,约定∶1、甲方(申请人)以非公开发行的方式向乙方(五被申
请人)发行股份,购买乙方持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称"
建华医院")的100%股权。2、申请人拟向康瀚投资发行的股份数为46,080,473股、
杭州岚创为8,658,740股、浦东科技为8,488,740股、赋敦投资为4,414,263股、建恒
投资为11,304,928股(实际以资产评估报告确定的交易价值为准);本次发行的
发行价格为11.78元/股。3、为保护申请人中小投资者利益,被申请人康瀚投资作
出了业绩承诺并明确了业绩未达标的补偿方案,约定在三年承诺期内(实际业绩
承诺期为2016年10,500万元、2017年12,300万元、2018年13,600万元),建华医
院应当保证相应额度的净利润业绩。4、在业绩补偿期满后的6个月内,申请人聘
请各方一致认可的会计师事务所出具《减值测试报告》,根据《减值测试报告》,
如∶目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承
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诺期内已补偿现金,则被申请人应对申请人另行补偿。补偿时,先以被申请人康
瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。5、
协议还对股份持有的锁定期、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、相关手
续的办理、陈述和保证、违约责任、协议的变更和解除、法律适用和争议解决等
内容作了约定。
2015年4月——2015年9月,申请人委托银信资产评估有限公司对建华医院
100%股权价值进行了评估。在评估过程中,建华医院的高级管理人员向银信资
产评估有限公司提供了建华医院现有资产清单和建华医院未来的经营业绩预测
数据。根据建华医院方提供的数据,银信资产评估有限公司核实了建华医院的实
际资产,并依据建华医院管理层提供的对未来经营业绩的预测数据,以价值法(净
资产部分)和收益法(商誉价值部分)作为基本评估方法,评估了建华医院100%
的股权价值。2015年9月,银信资产评估有限公司作出银信评报字(2015)沪第
532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医
院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》,该报告指出建华医院100%
股权的评估价值为人民币930,000,000元,其中基于未来经营业绩的预测数据而测
算出的建华医院的商誉价值为628,710,383.57元,建华医院的净资产价值则为
301,289,616.43元。
收到银信资产评估有限公司的报告后,申请人与五被申请人于2015年9月签
订了《发行股份购买资产协议之补充协议》(以下简称"《补充协议》")。《补
充协议》约定:1、以银信资产评估有限公司作出的银信评报字(2015)沪第0532
号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有
限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》为准,确定本次收购的交易价
格为人民币93,000万元。2、申请人向被申请人发行78,947,368股用于支付标的资
产对价。3、其他条款。上述协议签订后,申请人召开董事会及股东大会,审议
通过了上述协议,并确定了本次公司发行股份的发行价格。之后,申请人于2015
年11月24日收到中国证监会出具的《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海
康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
至此,上述《购买资产协议》的生效条件均已实现,申请人按上市公司信息披露
规则就上述重大事项在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告披露,同时实
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施本次收购的交易方案,包括发行股份等;被申请人及其他股东则配合申请人完
成股权变更手续。
上述资产收购完成后,申请人按照约定对建华医院的业绩承诺进行考核。
2016年度,根据审计机构出具的审核报告,被申请人完成了建华医院的承诺业绩。
2017 年度,根据审计机构出具的审核报告,被申请人未完成建华医院承诺业绩,
申请人于 2018年6月完成了以人民币1元回购建华医院补偿义务人康瀚投资也即
申请人应当补偿的股份 1,123,037 股并予以注销。根据立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018
年利润承诺实现情况专项审核报告》(以下简称"《2018年专项审计报告》"),
建华医院2018年净利润实现数为11,531.88万元,与被申请人承诺的13,600.00 万
元存在差距,完成率为84.79%,但被申请人拒绝对该业绩承诺的不足进行补偿,
申请人遂于2019年5月31日向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了申请,上海国
际经济贸易仲裁委员会于2020年7月10日做出[2020]沪贸仲裁字第0542号裁决书,
裁决被申请人康瀚投资应当向申请人交付创新医疗管理股份有限公司股份
2,242,753股,不足部分以现金补偿,并返还现金股利224,828.81元。
2019年5月9日,经被申请人康瀚投资同意,申请人委托银信资产评估有限公
司出具了银信财报字(2019)沪第 64号《创新医疗管理股份有限公司拟长期股
权投资减值测试涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》,根据评估报告所载截止 2018年12月31日经采用收益法评
估,建华医院全部权益价值 151,200.00 万元。2019年6月30日,申请人发布公告,
公告认为截至 2018 年 12 月 31 日,重大资产重组标的资产建华医院发生减值
6,378.00 万元;若建华医院补偿义务人康瀚投资(即被申请人)如约履行了 2018
年度业绩补偿,则康瀚投资(即被申请人)承诺期内已补偿股份总数 ×本次发行
的股份价格 + 承诺期内已补偿现金 = 1,123,037+4,485,506)×11.78=6,606.87 万
元,大于建华医院 100%股权减值额6,378.00 万元,建华医院补偿义务人康瀚投
资(即被申请人)无需另行补偿。根据该份报告,申请人于2018年中计提因建华
医院股权商誉减值金额为6,378.00 万元。2019年8月30-日,申请人监事会召开监
事会会议,监事们一致认为“建华医院 2019 年上半年主营业务的经营业绩同比
出现严重异常变化,而且建华医院的管理层也没有提供令人信服的解释说明,建
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华医院 2019 年及今后几年的经营业绩可能存在较大的不确定性。建华医院主营
业务经营业绩发生的重大变化,将直接对公司持有的建华医院 100%股权价值产
生重大影响,并对公司 2019 年 6 月14 日公布的《重大资产重组标的资产减值
测试报告》的减值测试结论产生重大影响”,故需要对银信财报字(2019)沪第 64
号进行复核。
2019年,被申请人康瀚投资在业绩承诺期结束后一度拒绝向申请人移交建华
医院的经营管理权,2020年3月,在逐步恢复对建华医院的经营管理之后,申请
人对建华医院2019年的各项经营财务情况进行审计,发现在业绩承诺期内,建华
医院存在着多个方面影响承诺期利润业绩的事实,而在承诺期内审核建华医院业
绩时被申请人康瀚投资却隐瞒不报。
由于建华医院存在多个影响承诺期业绩利润的事实,申请人委托银信资产评
估有限公司对建华医院的现有商誉和减值商誉再次进行了测试。2020年4月,银
信资产评估有限公司出具了银信财报字(2020)沪第 398 号《创新医疗管理股
份有限公司拟商誉减值测试涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司与商誉相关
资产组价值评估项目资产评估报告》。根据该资产评估报告,申请人在2015年6
月向五被申请人购买建华医院100%股权时,构成股权价值的商誉已经全部不存
在了,因此申请人于2020年4月28日召开董事会和监事会,决议在2019年度计提
建华医院股权商誉减值人民币561,778,016.21元。至此,申请人向五被申请人收
购建华医院100%股权时形成的商誉已经完全不存在。
申请人认为,申请人与五被申请人签署的《购买资产协议》及《补充协议》
系各方的真实意思表示,合法有效。申请人在向五被申请人收购建华医院100%
股权时,对股权的价值采用了收益法的评估方法,因此在建华医院的净资产之外,
形成了建华医院的商誉价值,该商誉价值导致建华医院100%股权的价值远远高
于建华医院的净资产,占据了依据评估价确定的建华医院100%股权交易价款中
的绝大部分。然而,银信资产评估公司在做出银信评报字(2015)沪第532号报
告时,对商誉价值的确定主要依赖于建华医院原高管提供的营利数据预测,而该
营利数据由于是预测数据,能否实际实现有待证实,故申请人在与五被申请人签
订《购买资产协议》时也约定了业绩补偿条款和股权减值补偿条款,对于商誉价
值减损而产生的申请人损失约定由被申请人康瀚投资进行补偿。根据《发行股份
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购买资产协议》第5.2.2的约定,康瀚投资在业绩承诺未兑现的情况下,应当首先
以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分再以现金进行补偿。而在
承诺期届满六个月内,申请人聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。这其中,基于业
绩承诺的补偿是属于业绩补偿条款实现对赌承诺,而约定股权减值测试的原因就
是在业绩承诺期满后,以回头看的方式对收购时确定的商誉估值进行检验,并结
合已经完成的业绩补偿明确估值调整后补偿义务人的补偿责任。
然而,在业绩承诺期内,被申请人康瀚投资指派的建华医院原管理层却隐瞒
了部分亏损,业绩承诺期满后,银信资产评估有限公司在进行股权减值测试涉及
的商誉评估时,被申请人康瀚投资指派的建华医院原管理层继续隐瞒该事实,故
银信资产评估有限公司做出的银信财报字(2019)沪第 64号《创新医疗管理股
份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》,其评估结论因为缺乏真实的数据而没
有法律效力。实际上,根据银信财报字(2020)沪第 398 号评估报告,结合业
绩承诺期内建华医院的实际经营业绩来看,申请人在向五申请人收购建华医院
100%股权时形成的商誉价值实际并不存在,因此,被申请人康瀚投资作为补偿
义务人,除已补偿的股份外,就未补偿部分负有率先就扣除商誉价值后的建华医
院100%股权价值调整进行补偿的义务。
在申请人向五被申请人收购建华医院100%股权时,除被申请人康瀚投资外,
被申请人杭州岚创、浦东科技、赋敦投资、建恒投资获取的股权对价也同样基于
建华医院股权价值中的商誉部分。因此,在建华医院股权价值中的商誉部分归零
后,如被申请人康瀚投资无法足额返还该部分的对价股份也无法进行现金补偿的,
则被申请人杭州岚创、浦东科技、赋敦投资、建恒投资基于不当得利也应当就康
瀚投资未补足部分的差额共同向申请人承担商誉对价股份的返还责任或现金补
偿责任。
二、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日,公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
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三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理,公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后
利润的影响。公司将根据该仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《仲裁申请书》。
2、上海国际仲裁中心《FTZD2020191<发行股份购买资产协议>(2015.6)
争议仲裁案受理通知》。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2020 年 12 月 1 日
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