浙江永大（绍兴）律师事务所
   关于创新医疗管理股份有限公司
   第六届董事会第四次会议决议的
             法律意见书




          （2021 年度）




   浙江永大（绍兴）律师事务所
Zhe Jiang Yongda （Shaoxing）Law Firm




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                               申       明

    本所律师就出具法律意见书声明如下：
    1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和其他规范性文件发表意见。
    2.本所律师就出具本法律意见书无法获得独立证明、证据的事实，依赖当事
人的陈述及当事人提供的文件。
    3.本所律师就出具法律意见书进行的档案、数据查询，因相关部门档案、网
站数据库在更新上可能存在着延后，故本所律师仅根据调查之日部门档案、网站
数据库已有且可以查阅之记载发表意见。
    4.为出具本法律意见书,本所律师对公司提供的文件资料进行了审查,并上
述文件资料中涉及的有关事实向董事、董事会秘书等公司高级管理人员进行了核
实,公司已向本所做出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无重大遗漏。
    5.本法律意见书仅供创新医疗管理股份有限公司董事会不予召集临时股东
大会事宜之用。本所律师同意将本法律意见书随董事会决议及其他信息披露资料
一并公告。


                                             浙江永大（绍兴）律师事务所
                                                      二〇二一年二月五日




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         浙江永大（绍兴）律师事务所
               Zhejiang Yongda （Shaoxing）Law Firm
                  浙江省绍兴市镜湖新区华地汇鑫大厦八楼
         电话：0575-87022933 传真：0575-87113213 邮编：312000




                                           （2021）浙永绍文字第 01 号



创新医疗管理股份有限公司：
    浙江永大（绍兴）律师事务所（以下简称“本所”）接受创新医疗管理股份
有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、最高人民法院《关于适用《中华人民共
和国公司法》若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释三》）、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件以及《创新医疗管理股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司收到浙江富
浙资本管理有限公司（以下简称“富浙资本”）、杭州岚创投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“岚创投资”）、从菊林、陈越孟、浙江浙商汇悦财富管理有
限公司—汇悦医疗精选 2 号私募投资基金（以下简称“汇悦财富”）（以上合称
提议人）联合发出的《关于提请创新医疗管理股份有限公司董事会召开临时股东
大会的函》后，董事会应否召集公司临时股东大会事宜出具本法律意见书。本所
律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：


一、合计持股 10%以上股东提议召开临时股东大会并审议相关议案的基本情况

    经本所律师查验，公司电子邮箱于 2021 年 1 月 29 日收到富浙资本通过电子

邮件方式发送的邮件，并于同日收到富浙资本寄送的纸质材料。主要文件内容如

下：

    1、《关于提请创新医疗管理股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》


                                   3
    2、《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》

    3、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

    4、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》

    5、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》

    6、相关附件包括：《非独立董事候选人简历》、《独立董事提名人声明》、

《独立董事候选人声明》、提议股东身份证明文件、股东持股证明文件、授权委

托书、真实性声明等。

    根据以上文件，提议人作为合计持有创新医疗 10%以上股份的股东，共同向

公司提议召开临时股东大会，审议如下事项：

    一、《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》；

    1、罢免陈海军先生第六届董事会非独立董事职务；

    2、罢免阮光寅先生第六届董事会非独立董事职务；

    3、罢免王松涛先生第六届董事会非独立董事职务；

    4、罢免何永吉先生第六届董事会非独立董事职务；

    5、罢免余景选先生第六届董事会独立董事职务；

    6、罢免陈珞珈先生第六届董事会独立董事职务；

    以上提案不可分割。

    二、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

    1、提名游向东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

    2、提名张焱先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

    3、提名沈梦怡女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；

    4、提名窦宏伟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

    5、提名周宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

    6、提名王雷先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

    以上提案不可分割。

    三、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

    1、提名俞乐平女士为公司第六届董事会独立董事候选人；

    2、提名何美云女士为公司第六届董事会独立董事候选人；

                                   4
    以上提案不可分割。

    四、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》。



二、董事会对召开临时股东大会并审议相关议案提议的审查意见

    2021 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议，公司董事会认为，

提议人在没有相关事实依据和法律依据的情况下，滥用其大股东地位要求罢免股

东大会合法选举产生的正常履职的董事，严重影响公司日常经营的稳定性，损害

上市公司和中小股东利益，故公司董事会拒绝依照提议人的提议召集公司临时股

东大会，拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》、《关于提

请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第

六届董事会独立董事的议案》和《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》

提请公司临时股东大会审议。具体理由如下：

    1、针对《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》，公司董事会

认为：

    （1）提议人并未在提案中明确第六届董事会换届选举所违反的具体法律条

款，因此公司认为，提议人列举的罢免理由 1、理由 2 缺乏法律依据，不能成立。

    （2）因认为公司 2020 年第一次临时股东大会决议不符合规定，富浙资本于

2020 年 12 月 24 日向诸暨市人民法院起诉，请求撤销公司 2020 年第一次临时股

东大会决议，该案已经被诸暨市人民法院受理。鉴于目前该案正由法院审理中，

在法院做出生效判决前，提议人所阐述的关于提议召开临时股东大会的理由缺乏

事实依据，目前不能成立。

    （3）提议人列举的罢免理由 3 无视第五届董事会的辛勤付出，将梁喜才违

法犯罪问题对公司造成的负面影响，归咎为是第五届董事会任职期间“未勤勉尽

责”所造成的，并由此推论相关董事“对此应负主要责任”，这样的结论有失客

观、有失公正。岚创投资、浙商汇悦及其相关一致行动人，对由于建华医院失控

问题而导致公司 2019 年年度审计报告被出具保留意见、内控鉴证报告被出具否

定意见，理应承担责任。提议人列举的罢免理由 3 与基本事实不符，该项罢免理

由不能成立。

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   （4）目前，公司第六届董事会现任董事不存在法律、法规所规定的不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。因此，提案股东以“信息披露
违规”为由要求罢免第六届董事会的理由不能成立。
    （5）陈夏英、陈海军对公司的股权转让欠款，是基于 2018 年 9 月公司剥离

亏损的珍珠业务资产而形成，且已经过上市公司的董事会、股东大会审议批准，

交易价格由公开拍卖方式形成，具有真实的商业背景和交易实质。上述珍珠资产

转让事项，实质上是控股股东出于维护上市公司利益角度，承接了上市公司亏损

业务资产，减少了上市公司的业绩亏损，有利于全体股东的共同利益，而非提议

人所称的“侵占上市公司资产的行为”。所以，罢免理由 5 不能成立。

    2、针对《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，公司

董事会认为：鉴于公司董事会已拒绝将提议人的《关于提请罢免公司第六届董事

会全体董事的议案》提交临时股东大会审议，《关于提请重新选举公司第六届董

事会非独立董事的议案》不具备向股东大会提请审议的前提条件。因此，公司董

事会拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》提请股东

大会审议。

    3、针对《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董

事会认为：鉴于公司董事会已拒绝将提议人的《关于提请罢免公司第六届董事会

全体董事的议案》提交临时股东大会审议，《关于提请重新选举公司第六届董事

会独立董事的议案》不具备向股东大会提请审议的前提条件。因此，公司董事会

拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提请股东大会审

议。

    4、针对《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》，公司董事会认

为：提议人一方面没有对公司剥离亏损珍珠业务资产的前因后果和对公司带来的

积极影响进行客观看待，另一方面，也无视陈夏英、陈海军在已经支付了 65.28%

的珍珠资产股权转让款的情况下，由于承接公司亏损珍珠业务资产而导致其资金

周转紧张，在此情况下两人仍积极筹措资金履行付款义务，并主动支付相应利息。

截至目前，两人已经支付了股权转让总价款的 90.16%、已经支付相应资金利息

187 万元。同时，相关珍珠业务资产的股权也一直质押给公司，为其尾款支付提


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供担保。因此，提议人将逾期付款情况直接认定为“严重损害了公司和其他股东

利益”过于简单。

    有鉴于此，公司董事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，不同

意公司应提议人要求召开临时股东大会及将相关议案提交股东大会审议。



三、对不同意召集公司临时股东大会理由的合规性分析

    根据《上市公司股东大会规则》第九条的规定：“单独或者合计持有公司

10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。”因此，创新医疗董事会有权就同意或不同意召开临时股

东大会作出决定。

    根据《公司法》第二十二条的规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司

章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”由于本次

提议召开临时股东大会的联名股东之一的富浙资本已经向诸暨市人民法院提起

诉讼，请求撤销创新医疗 2020 年第一次临时股东大会决议，该案已于 2021 年 2

月 3 日进行了第一次开庭审理，庭审过程中，富浙资本坚持认为公司 2020 年第

一次临时股东大会在召集程序和表决方式上存在违反《公司法》和《公司章程》

的行为，其决议应当被撤销。而其本次提议召开临时股东大会又是为了罢免公司

第六届董事会中的独立董事与非独立董事，并重新选举相关人员的议案，又是建

立在认可创新医疗 2020 年第一次临时股东大会决议及选举结果的基础上。故其

关于撤销创新医疗 2020 年第一次临时股东大会决议的起诉与提议召开本次临时

股东大会之间存在冲突。

    此外，经本所律师核查，创新医疗第六届董事会的非独立董事与独立董事均

不存在不得担任公司董事的法定事由，也并无任何证据证明第六届董事会非独立

董事与独立董事存在侵害公司利益的违法行为。根据《公司章程》第九十六条的

规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

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董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。公司第六届董事会自选

举成立以来，任期尚未满 3 年，而第六届董事会的非独立董事与独立董事也未存

在重大违法、违规事由，更无不得担任公司董事的法定事由。提议人在没有相关

事实依据的情况下，并无充分理由罢免公司非独立董事与独立董事，其议案违反

了《公司章程》第九十六条的规定，故创新医疗董事会不同意召开临时股东大会

并拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提交临时股东大会

审议的理由成立。

    根据《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范

围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

本所律师认为，公司现任董事、监事尚在任期内，提议人提议免去相关董事、职

务尚未经股东大会审议通过，因此提议人提议选举相关董事、监事的提案与《公

司章程》第五十二条中关于股东大会提案应具备之条件的相关内容相抵触，不符

合提交临时股东大会审议的条件。故创新医疗董事会不同意召开临时股东大会并

拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于提请重

新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交临时股东大会审议的理由成立。

    根据《公司法解释三》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义

务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、

新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。陈海军、

陈夏英作为创新医疗的股东，并不存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃

出资，而提议人认为陈夏英因承接公司剥离珍珠资产，尚有 3730 万元股权转让

款及相关利息未付清；认为陈海军恶意阻挠富浙资本等股东提交股东大会临时提

案、纂改收到临时提案的时间。并以此为由提议召开临时股东大会表决限制陈夏

英、陈海军的全部股东权利，与《公司法解释三》的规定不符，故创新医疗董事

会不同意召开临时股东大会并拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的

议案》提交临时股东大会审议的理由成立。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会不同意召集临时股东大会决定及理由

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符合《公司法》及其解释、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市

公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等法律、法规和其他规范性文件以及

《公司章程》的有关规定。

    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《浙江永大（绍兴）律师事务所关于创新医疗管理股份有限

公司第六届董事会第四次会议决议的法律意见书》之签署页）




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负责人：                              经办律师：
              王凯                                    娄奇铭

                                      经办律师：
                                                     许玥




                                                    二〇二一年二月五日




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