浙江永大（绍兴）律师事务所
关于中小板公司管理部对创新医疗管理股份有限公司
《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》的
                  法律意见书




               （2021 年度）




          浙江永大（绍兴）律师事务所

    Zhe Jiang Yongda （Shaoxing）Law Firm




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                               申       明

    本所律师就出具法律意见书声明如下：
    1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和其他规范性文件发表意见。
    2.本所律师就出具本法律意见书无法获得独立证明、证据的事实，依赖当事
人的陈述及当事人提供的文件。
    3.本所律师就出具法律意见书进行的档案、数据查询，因相关部门档案、网
站数据库在更新上可能存在着延后，故本所律师仅根据调查之日部门档案、网站
数据库已有且可以查阅之记载发表意见。
    4.为出具本法律意见书,本所律师对公司提供的文件资料进行了审查,并上
述文件资料中涉及的有关事实向董事、董事会秘书等公司高级管理人员进行了核
实,公司已向本所做出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无重大遗漏。
    5.本法律意见书仅供创新医疗管理股份有限公司为回复深圳证券交易所中
小板公司管理部《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》之用。本所律师
同意将本法律意见书随回复函一并公告。


                                             浙江永大（绍兴）律师事务所
                                                      二〇二一年二月九日




                                    2
         浙江永大（绍兴）律师事务所
               Zhejiang Yongda （Shaoxing）Law Firm
                  浙江省绍兴市镜湖新区华地汇鑫大厦八楼
         电话：0575-87022933 传真：0575-87113213 邮编：312000




                                              （2021）永绍文第 2 号

创新医疗管理股份有限公司：
    浙江永大（绍兴）律师事务所（以下简称“本所”）接受创新医疗管理股份
有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小
板公司管理部《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2021】第 98 号）所述相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问
题的规定(三)》（以下简称《公司法解释三》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他有关规范性文件以及《创新医疗管理股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。


一、请结合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、你公司《章程》及《股

东大会议事规则》等相关规定，详细说明你公司董事会拒绝将提案股东的相关

议案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，请你公司律师核查并发表意见。

（一）提案股东提出议案的基本情况

    经本所律师核查，针对浙江富浙资本管理有限公司（以下简称“富浙资本”）、

杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、从菊林、陈越

孟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司—汇悦医疗精选 2 号私募投资基金（以下简

称“汇悦财富”）就召开临时股东大会的提议联合提出了如下提案：

    1、《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》

    2、《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

                                    3
    3、《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》

    4、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》

（二）公司董事会拒绝将提案股东的相关议案提请股东大会审议的主要理由

    公司董事会拒绝将提案股东的相关议案提请股东大会审议，主要理由如下：

    1、针对《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》，公司董事会

认为：

    （1）提案股东并未在提案中明确第六届董事会换届选举违反了《公司法》

具体哪个条款的规定，因此，公司认为，提案股东列举的罢免理由 1、理由 2 缺

乏法律依据，不能成立。

    （2）因认为公司 2020 年第一次临时股东大会决议不符合规定，富浙资本于

2020 年 12 月 24 日向诸暨市人民法院起诉，请求撤销公司 2020 年第一次临时股

东大会决议，该案已经被诸暨市人民法院受理。鉴于目前该案正由法院审理中，

在法院做出生效判决前，提案股东所阐述的关于提议召开临时股东大会的理由缺

乏事实依据，目前不能成立。

    （3）提案股东列举的罢免理由 3 无视第五届董事会的辛勤付出，将梁喜才

违法犯罪问题对公司造成的负面影响，张冠李戴地归咎为是第五届董事会任职期

间“未勤勉尽责”所造成的，并由此推论相关董事“对此应负主要责任”，这样

的结论是不客观、不公正的。反而是岚创投资作为与公司进行换股交易的建华医

院老股东之一，对由于建华医院失控问题而导致公司 2019 年年度审计报告被出

具保留意见、内控鉴证报告被出具否定意见，理应负有不可推卸的责任。提案股

东列举的罢免理由 3 存在本末倒置、推诿责任和与基本事实完全不符的情况，该

项罢免理由不能成立。

    （4）目前，证券监管部门并未认定公司第六届董事会现任董事不适合担任

上市公司董事、监事、高级管理人员。因此，提案股东不能越俎代庖，不能代替

监管部门行使监管权力，罢免理由 4 不能成立。

    （5）陈夏英、陈海军对公司的股权转让欠款，是基于 2018 年 9 月公司剥离

亏损的珍珠业务资产而形成，且已经过上市公司的董事会、股东大会审议批准，

交易价格由公开拍卖方式形成，具有真实的商业背景和交易实质。上述珍珠资产

                                    4
转让事项，实质上是控股股东出于维护上市公司利益角度，承接了上市公司亏损

业务资产，减少了上市公司的业绩亏损，有利于全体股东的共同利益，而非提案

股东所称的“侵占上市公司资产的行为”。所以，罢免理由 5 不能成立。

    2、针对《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，公司

董事会认为：鉴于公司董事会已拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董

事会全体董事的议案》提交临时股东大会审议，《关于提请重新选举公司第六届

董事会非独立董事的议案》不具备向股东大会提请审议的前提条件。因此，公司

董事会拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会非独立董事的议案》提请股

东大会审议。

    3、针对《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董

事会认为：鉴于公司董事会已拒绝将提案股东的《关于提请罢免公司第六届董事

会全体董事的议案》提交临时股东大会审议，《关于提请重新选举公司第六届董

事会独立董事的议案》不具备向股东大会提请审议的前提条件。因此，公司董事

会拒绝将《关于提请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》提请股东大会

审议。

    4、针对《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》，公司董事会认

为：提案股东一方面没有对公司剥离亏损珍珠业务资产的前因后果和对公司带来

的积极影响进行客观看待，另一方面，也无视陈夏英、陈海军在已经支付了

65.28%的珍珠资产股权转让款的情况下，由于承接公司亏损珍珠业务资产而导致

其资金周转紧张，在此情况下两人仍积极筹措资金履行付款义务，并主动支付相

应利息。截至目前，两人已经支付了股权转让总价款的 90.16%、已经支付相应

资金利息 187 万元。同时，相关珍珠业务资产的股权也一直质押给公司，为其尾

款支付提供担保。因此，提案股东将逾期付款情况直接认定为“严重损害了公司

和其他股东利益”过于简单。

（三）对公司董事会拒绝理由是否充分、合规的分析

    本所律师认为，公司第六届董事会全体非独立董事和独立董事系由公司

2020 年第一次临时股东大会合法选举产生，虽然富浙资本就该次临时股东大会

决议的效力提出了公司决议纠纷诉讼并请求撤销该决议，但在法院作出撤销公司

                                   5
2020 年第一次临时股东大会决议的判决并生效前，该决议均应认定为有效。而

根据《公司章程》第九十六条的规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 3

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除

其职务”。公司第六届董事会自选举成立以来，任期尚未满 3 年，而第六届董事

会的非独立董事与独立董事也未存在重大违法、违规事由，更无不得担任公司董

事的法定事由。提案股东在没有相关事实依据的情况下，并无充分理由罢免公司

非独立董事与独立董事，其议案违反了《公司章程》第九十六条的规定，故创新

医疗董事会拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》提交临时

股东大会审议的理由充分、合规。

    根据《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范

围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。”本所律师认为，公司现任董事、监事尚在任期内，提案股东提议免去相关

董事、职务尚未经股东大会审议通过，因此提案股东提议选举相关董事、监事的

提案与《公司章程》第五十二条中关于股东大会提案应具备之条件的相关内容相

抵触，不符合提交临时股东大会审议的条件。故创新医疗董事会拒绝将《关于提

请重新选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于提请重新选举公司第六

届董事会独立董事的议案》提交临时股东大会审议的理由充分、合规。

    根据《公司法解释三》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义

务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、

新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，提案股

东提议限制陈夏英、陈海军的全部股东权利，与《公司法解释三》的规定不符。

且公司董事会也在决议中对陈夏英、陈海军承接公司剥离亏损珍珠业务的起因和

剥离亏损珍珠业务对上市公司的积极影响，以及转让款项、资金利息的支付情况

等事实进行了陈述。故创新医疗董事会拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英股

东权利的议案》提交临时股东大会审议的理由成立。



二、请结合我所《上市公司业务办理指南第 8 号—股东大会》等相关规定，说

明你公司对近期相关股东提请召开股东大会的请求是否及时履行信息披露义务

                                   6
及审议程序，是否存在限制股东合法权利的情形，请你公司律师核查并发表意

见。

       经本所律师核查，公司于 2021 年 1 月 29 日收到了提案股东以快递方式送达

的 提 议 召 开 股 东大 会 的 相关 书 面 文 件。 2 月 2 日， 公 司 在 巨潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露了相关事项，并向第六届董事会董事发出了召开第

四次会议的通知。2 月 3 日，公司董事长陈海军赴杭州与提案股东中的岚创投资、

陈越孟进行了当面交流。2 月 5 日，公司第六届董事会召开第四次会议，审议了

提案事项。由于第六届董事会第四次会议审议不同意按提案股东的要求召开股东

大会，公司聘请代理公司处理富浙资本诉公司决议纠纷案事项的浙江永大（绍兴）

律师事务所对董事会决议的相关理由及其合法合规性出具了法律意见书。并按规

定履行了信息披露义务。

       本所律师认为，针对浙江富浙资本管理有限公司（以下简称“富浙资本”）、

杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、从菊林、陈越

孟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司—汇悦医疗精选 2 号私募投资基金（以下简

称“汇悦财富”）联合提议召开公司临时股东大会的提议，公司及时履行了信息

披露义务。此后，公司董事会召开会议，对相关事项进行了审议并作出了相应的

决议，审议程序及时、合规。公司第六届董事会第四次会议对不召开临时股东大

会并拒绝将相关提案提交临时股东大会审议的理由充分、合规，不存在限制股东

合法权利的情形。



三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司董事会不同意公司董事会拒绝将提案股东的

相关议案提请股东大会审议的理由充分，且符合《公司法》及其解释、《上市公

司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。针对近期相关股

东提请召开股东大会的请求，公司已经及时履行信息披露义务及审议程序，不存

在限制股东合法权利的情形。

       （以下无正文）



                                        7
（本页无正文，为《浙江永大（绍兴）律师事务所关于中小板公司管理部对创

新医疗管理股份有限公司<关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函>的

法律意见书》之签署页）




                                        浙江永大（绍兴）律师事务所




负责人：                            经办律师：
              王凯                                  娄奇铭

                                    经办律师：
                                                   许玥




                                                  二〇二一年二月九日