浙江永大（绍兴）律师事务所
    关于创新医疗管理股份有限公司
股东临时提案不予提交股东大会审议的
              法律意见书




          （2021 年度）




   浙江永大（绍兴）律师事务所
Zhe Jiang Yongda （Shaoxing）Law Firm




                  1
                               申       明

    本所律师就出具法律意见书声明如下：
    1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和其他规范性文件发表意见。
    2.本所律师就出具本法律意见书无法获得独立证明、证据的事实，依赖当事
人的陈述及当事人提供的文件。
    3.本所律师就出具法律意见书进行的档案、数据查询，因相关部门档案、网
站数据库在更新上可能存在着延后，故本所律师仅根据调查之日部门档案、网站
数据库已有且可以查阅之记载发表意见。
    4.为出具本法律意见书,本所律师对公司提供的文件资料进行了审查,并上
述文件资料中涉及的有关事实向董事等公司高级管理人员进行了核实,公司已向
本所做出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书
面说明均为真实、准确、完整,无重大遗漏。
    5.本法律意见书仅供创新医疗管理股份有限公司股东临时提案不予提交股
东大会审议的事宜之用。本所律师同意将本法律意见书随董事会决议及其他信息
披露资料一并公告。


                                             浙江永大（绍兴）律师事务所
                                                     二〇二一年三月一日




                                    2
         浙江永大（绍兴）律师事务所
               Zhejiang Yongda （Shaoxing）Law Firm
                  浙江省绍兴市镜湖新区华地汇鑫大厦八楼
         电话：0575-87022933 传真：0575-87113213 邮编：312000




                                           （2021）浙永绍文字第 05 号



创新医疗管理股份有限公司：
    浙江永大（绍兴）律师事务所（以下简称“本所”）接受创新医疗管理股份
有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、最高人民法院《关于适用《中华人民共
和国公司法》若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释三》）、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件以及《创新医疗管理股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司董事会应否
向 2021 年第一次临时股东大会提交相关临时提案事宜出具本法律意见书。本所
律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：


一、增加临时提案的基本情况

    （一）经本所律师查验，创新医疗 2021 年第一次临时股东大会由董事会提

议并召集。2021 年 2 月 8 日，公司第六届董事会召开第五次会议，会议决议召

开本次股东大会。2021 年 2 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公告了《创新医疗管理股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

    （二）经本所律师查验，公司于 2021 年 2 月 26 日收到了富浙资本以快递方

式提交的临时提案书面文件和以电子邮件方式发送的临时提案电子文件。富浙资

本向本次股东大会提交了如下临时提案：


                                   3
   1、《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》；

   2、《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

   3、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

   4、《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》；

   5、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》。

   根据以上文件，富浙资本作为合计持有创新医疗 3%以上股份的股东，提议

要求本次临时股东大会审议如下事项：

   一、《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》；

   1、罢免陈海军先生第六届董事会非独立董事职务；

   2、罢免阮光寅先生第六届董事会非独立董事职务；

   3、罢免王松涛先生第六届董事会非独立董事职务；

   4、罢免何永吉先生第六届董事会非独立董事职务；

   5、罢免余景选先生第六届董事会独立董事职务；

   6、罢免陈珞珈先生第六届董事会独立董事职务；

   以上提案不可分割。

   二、《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

   1、选举游向东先生为公司第六届董事会非独立董事；

   2、选举张焱先生为公司第六届董事会非独立董事；

   3、选举沈梦怡女士为公司第六届董事会非独立董事；

   4、选举窦宏伟先生为公司第六届董事会非独立董事；

   5、选举周宏先生为公司第六届董事会非独立董事；

   6、选举王雷先生为公司第六届董事会非独立董事；

   以上提案不可分割。

   三、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

   1、选举俞乐平女士为公司第六届董事会独立董事；

   2、选举何美云女士为公司第六届董事会独立董事；

   以上提案不可分割。

   四、《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》

                                     4
    1、选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事；

    2、选举李楠女士为公司第六届监事会股东监事；

    以上提案不可分割。

    五、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》。



二、董事会对增加临时提案的审查意见

    2021 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第六次会议，公司董事会认为，

提案人提交的《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》、《关于提请选举

公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立

董事的议案》、《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》等四个议案内

容不符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定时，股东大会不得进行表决

并作出决议。《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》中的《选

举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》由于存在与基本事实不符的虚假陈

述、不应提请公司股东大会审议的情况，由于提案股东已明确说明《选举华晔宇

先生为公司第六届监事会股东监事》和《选举李楠女士为公司第六届监事会股东

监事》两项提案“不可分割”，故《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监

事的议案》无法提请股东大会审议。具体理由如下：

    1、针对《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》，公司董事会认为：

    《公司法》第一百四十六条和公司《章程》第九十五条均对不得担任公司董

事的情形做出了明确规定，公司第六届董事会现任全体董事不存在不得担任董事

的情形；公司《章程》第九十六条明确规定：董事在任期届满以前，股东大会不

能无故解除其职务。富浙资本《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》中

陈述的主要罢免理由和依据，与其联合其他股东，曾于 2021 年 1 月 29 日向公司

董事会提交的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》、于 2 月 19

日向公司监事会提交的《关于提请罢免公司第六届董事会全体董事的议案》中所

陈述的主要罢免理由和依据相同。

    根据公司第六届董事会第四次会议和第五届监事会第三十次会议对于相关

事项的决议，董事会和监事会均认定相关罢免理由和依据缺乏事实依据、缺乏法

                                     5
律依据，与基本事实不符，罢免理由不能成立。因此，《关于提请罢免公司第六

届董事会董事的议案》要求罢免公司第六届董事会全体董事的要求，属于无故解

除董事职务的情形，违反了公司《章程》第九十六条“董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务”的规定。

    因此，根据《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条和公司《章程》

第五十二条、第五十三条，以及公司《股东大会议事规则》第十三条、第十四条

的规定：由于《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》违反了公司《章程》

第九十六条的规定，所以《关于提请罢免公司第六届董事会董事的议案》不能提

请公司股东大会审议。公司董事会拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事会董事

的议案》提交公司股东大会进行审议。

    2、针对《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提

请选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会认为：

    《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公

司第六届董事会独立董事的议案》均以《关于提请罢免公司第六届董事会董事的

议案》获得股东大会审议通过为前提条件。在董事会拒绝将《关于提请罢免公司

第六届董事会董事的议案》提交公司股东大会进行审议的情况下，《关于提请选

举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独

立董事的议案》均不具备提请公司股东大会审议的前提条件。

    因此,公司董事会拒绝将《关于提请选举公司第六届董事会非独立董事的议

案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会进

行审议。

    3、针对《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》，公司董事会认

为：

    富浙资本《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》中陈述的主要理

由和依据，与其联合其他股东，曾于 2021 年 1 月 29 日向公司董事会提交的《关

于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》、于 2 月 19 日向公司监事会提交

的《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》中所陈述的主要理由和依据

相同。

                                     6
    根据公司第六届董事会第四次会议和第五届监事会第三十次会议对于相关

事项的决议，董事会和监事会均认为相关暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的理

由并不充分，相关议案中列举的《公司法》第二十一条、第一百四十七条和公司

《章程》第三十九条的相关规定中，也并未赋予公司可以据此对股东权利进行限

制。富浙资本《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》，属于非法限制

和剥夺陈海军、陈夏英股东权利的情形。

    因此，根据《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条和公司《章程》

第五十二条、第五十三条，以及公司《股东大会议事规则》第十三条、第十四条

的规定：由于《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》违反了《上市公

司股东大会规则》第十三条和公司《章程》第五十二条，以及公司《股东大会议

事规则》第十三条的规定，所以《关于暂时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》

不能提请公司股东大会审议。公司董事会拒绝将《关于暂时限制陈海军、陈夏英

股东权利的议案》提交公司股东大会进行审议。

    4、针对《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》，公司董

事会认为：

    富浙资本《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》中，提议

《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》、提议《选举李楠女士为公司

第六届监事会股东监事》。富浙资本在相关资料中，提供了候选人的简历，并明

确说明“以上提案不可分割”。

    富浙资本在华晔宇先生的简历中，声明华晔宇先生“未在直接持有公司百分

之五以上股东、实际控制人等单位工作的情况”。经公司在国家企业信用信息公

示系统查询，华晔宇先生实际在杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（在创新医

疗直接持股比例为 7.47%）担任执行事务合伙人的职务，这一情况与富浙资本在

《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》关于股东监事候选人简

历的陈述不符。因此，在《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》

的子议案《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》中，存在与基本事实

不符的虚假陈述情况，不应提请公司股东大会审议。

    鉴于富浙资本在《关于提请增加创新医疗管理股份有限公司 2021 年第一次

                                   7
临时股东大会临时提案的函》中，就《关于提请换届选举公司第六届监事会股东

监事的议案》下的两项子议案《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》

和《选举李楠女士为公司第六届监事会股东监事》提交情况，已经明确说明“以

上提案不可分割”。在《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》的提案

由于存在与基本事实不符的虚假陈述、不应提请公司股东大会审议的情况下，由

于提案股东已明确说明《选举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》和《选

举李楠女士为公司第六届监事会股东监事》两项提案“不可分割”，因此，富浙

资本《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》将无法提请股东大

会审议。因此，公司董事会拒绝将该项议案提请公司股东大会审议。

    有鉴于此，公司董事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，不同

意公司应提案人要求将上述议案提请公司股东大会审议。



三、增加临时提案的合规性分析

    根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章

程的有关规定”。《上市公司股东大会规则》第十四条同时规定：“股东大会通

知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。”《公司章程》第五十二条、第五十三条，公司《股东大会议事规则》第

十三条、第十四条也有相同或类似的规定。因此，针对富浙资本针对公司 2021

年临时股东大会的临时提案，公司董事会有权对其是否具备明确议题和具体决议

事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查，并对不具备明

确议题和具体决议事项的议案或不符合法律、行政法规和公司章程的有关规定的

议案拒绝提请公司股东大会审议。

    根据《公司章程》第九十六条的规定：“董事由股东大会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务”。《公司章程》第一百零九条同时规定：“独立董事连续 3 次未亲

自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及有关

法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得

                                   8
无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免

职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由

不当的可以作出公开声明。”经本所律师核查，创新医疗第六届董事会的非独立

董事与独立董事均不存在不得担任公司董事的法定事由，也并无任何证据证明第

六届董事会非独立董事与独立董事存在侵害公司利益的违法行为。《关于提请罢

免公司第六届董事会董事的议案》要求罢免公司第六届董事会全体董事的要求，

属于无故解除董事职务的情形，违反了《公司章程》第九十六条、《公司章程》

第一百零九条的规定。故创新医疗董事会拒绝将《关于提请罢免公司第六届董事

会董事的议案》提交临时股东大会审议的理由成立。

    根据《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范

围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

本所律师认为，公司现任董事尚在任期内，提案人提议免去相关董事职务尚未经

股东大会审议通过，因此提案人提议选举相关董事的提案与《公司章程》第五十

二条中关于股东大会提案应具备之条件的相关内容相抵触，不符合提交临时股东

大会审议的条件。故创新医疗董事会拒绝将《关于提请选举公司第六届董事会非

独立董事的议案》、《关于提请选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交临

时股东大会审议的理由成立。

    本所律师于 2021 年 3 月 1 日登陆国家企业信用信息公示系统（浙江）

（http://zj.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），搜索杭州昌健投资合

伙企业（有限合伙），检索到富浙资本提名的监事候选人华晔宇先生是杭州昌健

投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为杭州昌健投资合伙企业（有限

合伙）的合伙人和实际控制人，而杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）为创新医

疗持股 7.47%的股东。这一事实与富浙资本在华晔宇先生的简历中，声明华晔宇

先生“未在直接持有公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作的情况”存

在冲突，属于虚假陈述，且可能影响到公司未来信息披露，故对华晔宇先生作为

监事候选人的提议不应提交公司临时股东大会审议。鉴于富浙资本在《关于提请

增加创新医疗管理股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》中，

就《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》下的两项子议案《选

                                    9
举华晔宇先生为公司第六届监事会股东监事》和《选举李楠女士为公司第六届监

事会股东监事》，已经明确说明“以上提案不可分割”。在《选举华晔宇先生为

公司第六届监事会股东监事》的提案由于存在与基本事实不符的虚假陈述、不应

提请公司股东大会审议的情况下，由于提案股东已明确说明《选举华晔宇先生为

公司第六届监事会股东监事》和《选举李楠女士为公司第六届监事会股东监事》

两项提案“不可分割”，《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》

因其中部分内容存在虚假陈述而全部议案不能提交。故创新医疗董事会拒绝将

《关于提请换届选举公司第六届监事会股东监事的议案》提交临时股东大会审议

的理由成立。

    根据《公司法解释三》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义

务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、

新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。陈海军、

陈夏英作为创新医疗的股东，并不存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃

出资，而提案人认为陈夏英因承接公司剥离珍珠资产，尚有 3730 万元股权转让

款及相关利息未付清；认为陈海军恶意阻挠富浙资本等股东提交股东大会临时提

案、纂改收到临时提案的时间，并以此为由提议表决限制陈夏英、陈海军的全部

股东权利，与《公司法解释三》的规定不符。故创新医疗董事会拒绝将《关于暂

时限制陈海军、陈夏英股东权利的议案》提交临时股东大会审议的理由成立。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会将上述议案提请公司股东大会审议的

决定及理由符合《公司法》及其解释、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券

交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等法律、法规和其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《浙江永大（绍兴）律师事务所关于创新医疗管理股份有限

公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》之签署页）




                                        浙江永大（绍兴）律师事务所




负责人：                            经办律师：
              王凯                                  娄奇铭

                                    经办律师：
                                                   许玥




                                                  二〇二一年三月一日