上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                     关于创新医疗管理股份有限公司
                     重大资产重组项目盈利补偿涉及
                         回购注销交易对方股票事项的




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             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
             电话：021-20511000          传真：021-20511999
             邮编：200120
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                         关于创新医疗管理股份有限公司

                         重大资产重组项目盈利补偿涉及

                          回购注销交易对方股票事项的

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致：创新医疗管理股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受创新医疗管理股份有限公
司（以下简称“公司”或“创新医疗”）委托，就公司以发行股份购买交易对方合计
持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）江苏福恬康复医
院有限公司（以下简称“福恬医院”）等三家医院 100.00%股权，同时向不超过 10
名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
组”）之交易实施完毕后，2018 年度需要回购注销部分交易对方获得的部分公司
股票之相关事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）等法律、法规和其
他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。


                                 律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 、《律
师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和

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规范性文件，以及对创新医疗本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

     3、创新医疗已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。

     4、本法律意见书仅对创新医疗本次回购注销事项的法律问题发表意见，而
不对创新医疗本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

     5、本法律意见书仅供创新医疗本次回购注销之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为创新医疗本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对创新医疗本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：


一、重大资产重组基本情况

（一）本次重大资产重组涉及福恬医院的审批及核准

    2015 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认


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购合同>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》等与本次交
易相关的议案。

     2015 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关
于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等与本次交
易相关的议案。

     2015 年 10 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》和《关
于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》等与本次交易相关的议案。

     2015 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会作出了编号为“证监许可
[2015]2696 号”《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心
（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

     2016 年 1 月 7 日，福恬医院的 100%股权过户手续及相关工商变更登记完成，
福恬医院已成为本公司的全资子公司。

     2016 年 2 月 2 日，公司向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐
康投资”）发行 3,166,128 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了股权登记手续，并于 2016 年 2 月 15 日上市。

     2016 年 6 月 8 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称
由“千足珍珠集团股份有限公司”变更为“创新医疗管理股份有限公司”。2016 年 6
月 20 日，公司完成名称变更的相关工商变更登记手续；2016 年 6 月 22 日，经
深圳证券交易所同意，公司证券简称由“千足珍珠”变更为“创新医疗”。

     （二）本次重大资产重组涉及福恬医院的协议约定

     2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与乐康投资、齐齐哈尔建东投
资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）3 名交易对
方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议

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之补充协议（福恬医院）》，上述协议中，乐康投资承诺福恬医院 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 840 万元、980 万元和 1,100 万元。

     如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年
度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。

     当期的补偿金额按照如下方式计算：

     当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额

     净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

     交易各方同意，股份交割日后，公司和福恬医院应在承诺期内各会计年度结
束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

     福恬医院补偿的具体方式：

     （1）如乐康投资当期需向公司支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得
的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

     ①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

     A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次发行的股份价格

     B、公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期
应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

     C、公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投
资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐
康投资当期应补偿股份数量（调整前）

     D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至公司董


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事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转
至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价 1.00 元的价格向乐康投资定
向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

     ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以
现金补偿。

     （2）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期
内已补偿现金，则乐康投资应对公司另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交
易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应
补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额。

     （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

     （4）乐康投资向公司支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。


二、回购注销的批准程序

     2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于批
准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》。

     2019 年 5 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于批准并授
权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》。

     2019 年 6 月 28 日，公司第五届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过了
《关于同意业绩补偿义务人乐康投资延期支付 2018 年度业绩补偿的议案》，公
司同意乐康投资于 2019 年 6 月 30 日前先行支付应返还现金红利款 178,116.71 元，
同意乐康投资待合伙人纠纷案件判决之后再支付应补偿股份 1,776,782 股。


三、本次回购注销的股票数量、回购价格及回购时间



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     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2019 年 4
月 25 日出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金
暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产
2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如
下所示：

                                                               单位：万元

                           2018 年度净利    2018 年度净利
            标的资产                                         完成率
                             润承诺数         润实现数

       福恬医院 100%股权         1,100.00           351.62        31.97%


     标的公司福恬医院未能完成 2018 年度业绩承诺，完成率为 31.97%。

     根据《发行股份购买资产协议》，福恬医院补偿义务人乐康投资应补偿的股
份数为 1,776,782 股，并需返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金股利金额
178,116.71 元。

     2019 年 5 月 14 日，公司收到乐康投资《关于拟实施 2018 年度业绩补偿的
确认函》，乐康投资对其 2018 年度业绩补偿需支付的股份数量及需返还的现金
红利金额进行确认，并确认将配合公司董事会于 2019 年 6 月 30 日前完成需补偿
股份的回购注销工作。

     2019 年 6 月 23 日，公司收到乐康投资《关于延期支付 2018 年度业绩补偿
的联系函》，乐康投资因合伙人史乐、费建萍离婚纠纷案件影响，预计无法于
2019 年 6 月 30 日前履行 2018 年度业绩补偿义务，特向公司申请延期履行 2018
年度业绩补偿的股份支付义务，乐康投资将于 2019 年 6 月 30 日前先行支付应返
还现金红利款。乐康投资承诺，将依照法定程序尽快解决合伙人纠纷，并尽快履
行业绩补偿义务。截至本法律意见书局出具日，合伙人史乐、费建萍离婚纠纷案
件已调解结案。

     2021 年 3 月 29 日，乐康投资向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具承诺函，确认乐康投资已于 2019 年 6 月 28 日向公司支付应返还现金红利款
178,116.71 元，承诺因乐康投资部分股份（1,500,000 股）被质押暂时无法解押，
本次先补偿股份数量为 1,246,735 股。乐康投资承诺将尽快完成剩余需补偿股份

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530,047 股的回购和注销工作。

     公司本次拟以总价人民币 1 元回购补偿义务人乐康投资 1,246,735 股股份并
予以注销，同时乐康投资承诺将尽快完成剩余需补偿股份 530,047 股的回购和注
销工作；若股份回购注销实施日，补偿义务人所持股份不足，则不足的部分以现
金补偿。

     经本所律师核查后认为，本次回购注销的股票数量、价格及时间符合公司第
五届董事会 2019 年第五次临时会议决议内容。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销乐康投资1,246,735股股份的数量、
价格、时间及程序符合公司相关董事会会议决议要求。

     （以下无正文）




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        (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司重
      大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的法律意见书》之签
      署页)




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      负责人：                                            经办律师：
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