东吴证券股份有限公司
关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，作
为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，东吴证券股份有限公司（以
下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）对创新医疗本次部分限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行情况
2015 年 11 月 27 日，创新医疗管理股份有限公司收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海
康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2696 号），核准公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）发行
46,080,473 股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 12,733,430 股
股份、向上海浦东科技投资有限公司发行 8,488,964 股股份、向上海赋敦投资管
理合伙企业（有限合伙）发行 4,414,263 股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙
企业（有限合伙）发行 11,304,928 股股份、向浙江长海包装集团有限公司发行
8,531,409 股股份、向卫保川发行 8,488,951 股股份、向孙杰风发行 4,942,492
股股份、向王艳发行 4,244,495 股股份、向马建建发行 3,869,949 股股份、向王
益炜发 行 2,579,939 股股 份、 向卢 丹发 行 1,547,980 股股 份、向 金漪 发行
1,330,309 股股份、向祁婧怡发行 1,289,969 股股份、向王钢发行 644,985 股股
份、向戴耀明发行 644,985 股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“乐康投资”）发行 3,166,128 股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企
业（有限合伙）发行 3,030,814 股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开发
行不超过 127,334,463 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增
254,668,926 股人民币普通股（A 股），该部分股份已于 2016 年 2 月 2 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为 2016
年 2 月 15 日。
（二）限售股份持有人业绩补偿及股份注销情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度审计报告及财
务报告》和《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关
联交易事项标的资产 2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》，2016 年度江
苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）实现的净利润为 780.95 万
元，扣除非经常性损益后的净利润为 679.71 万元。福恬医院业绩承诺实现率约
为 80.92%，业绩未达标。乐康投资作为补偿义务人，需要向公司支付股份补偿
419,393 股。乐康投资已于 2017 年 6 月 5 日补偿 419,393 股，由公司回购并予
以 注 销 ， 具 体 情 况 详 见 公 司 2017 年 6 月 7 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成
的公告》（临 2017-73 号）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有
限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2017 年利润承诺
实现情况专项审核报告》，福恬医院 2017 年度实现承诺业绩 1,049.29 万元，
业绩承诺实现率为 107.07%，业绩已达标。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有
限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺
实现情况专项审核报告》，福恬医院 2018 年度实现承诺业绩 351.63 万元，完
成率为 31.97%，业绩未达标。乐康投资作为补偿义务人，需要向公司支付股份
补偿 1,776,782 股，并需返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款
178,116.71 元。2019 年 6 月 28 日，乐康投资已向公司支付应返还现金红利款
178,116.71 元。乐康投资已于 2021 年 4 月 23 日补偿 1,246,735 股，由公司回
购并予以注销；已于 2022 年 2 月 10 日补偿 530,047 股，由公司回购并予以注
销。乐康投资已完成上述业绩补偿相关事项，具体情况详见公司 2021 年 4 月 24
日、2022 年 2 月 15 日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于部
分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2021-049）、《关于乐康投资剩
余业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2022-008）。
另根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年出具的《创新医疗管理
股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》，若福恬医院补偿
义务人乐康投资如约履行了 2018 年度业绩补偿，则乐康投资无需另行补偿。截
至本核查意见出具之日，乐康投资已完成相关业绩补偿事项。
截至 2022 年 2 月 15 日，公司总股本为 453,079,583 股，有限售条件流通
股为 81,796,265 股，无限售条件流通股为 371,283,318 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺及追加
承诺事项 承诺及追加承诺内容 承诺的履行
情况
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本企业在本次发行中
取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未
股份锁定承 无违反承诺
实施情形的，常州乐康投资管理中心（有限合伙）所持的股份继续
诺 行为
锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
承诺福恬医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
840 万元、980 万元和 1,100 万元。
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在
承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作
日内，向千足珍珠支付补偿。
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基
准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润
之和×本次交易的总对价－已补偿金额
乐康投资业
业绩承诺与 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
绩补偿实施
补偿方案 1、如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资
已完毕
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补
偿。
乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份
数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股
利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数
量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）
千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股
利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转
至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责
办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格向乐康投资定向回购并注销当
期应补偿股份的具体手续。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由
乐康投资以现金补偿。
2、因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部
股份对价。
注：“千足珍珠”系公司原证券简称，经公司第四届董事会 2016 年第一次临时会议和
2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准，公司于 2016 年 6 月 20
日完成了变更名称的工商登记手续，公司名称由“千足珍珠集团股份有限公司”变更为“创
新医疗管理股份有限公司”，证券简称由“千足珍珠”变更为“创新医疗”。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 969,953 股，占公司股份总数的 0.2141%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
本次解除 本次解除限售股 是否存在 质押/冻结
持有限售股份
限售股份持有人名称 限售股份 份占公司总股本 质押/冻结 的股份数量
数（股）
数（股） 的比例（%） 情况 （股）
常州乐康投资管理中心
969,953 969,953 0.2141 否 0
（有限合伙）
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次限售股份解除限售前 本次变动股份 本次限售股份解除限售后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
81,796,265 18.05 -969,953 80,826,312 17.84
流通股
高管锁定股 21,533,134 4.75 0 21,533,134 4.75
首发后限售股 60,263,131 13.30 -969,953 59,293,178 13.09
二、无限售条件流通股 371,283,318 81.95 +969,953 372,253,271 82.16
三、总股本 453,079,583 100.00 0 453,079,583 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请解除股份限售的股东履行了相关承
诺；本次申请限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定；本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问
对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查
意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司
2022 年 2 月 21 日
