东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
业绩承诺实现情况的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为创
新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”、“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：
一、业绩承诺的实现及补偿情况
（一）2016 年业绩承诺补偿已完成
根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购
买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2016 年利润承诺实现情况专项审核
报告》，标的资产 2016 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承
诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年度净利 2016 年度净利
标的资产 未实现数 完成率
润承诺数 润实现数
建华医院 100%股
10,500.00 10,517.08 - 100.16%
权
康华医院 100%股
5,000.00 4,780.38 219.62 95.61%
权
福恬医院 100%股
840.00 679.71 160.29 80.92%
权
合计 16,340.00 15,977.17 - 97.78%
根据上市公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议之补充协议》，康华医院的业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额为 616.48
万元，如以股份进行补偿，应补偿股份数 523,324 股；福恬医院的业绩承诺补
偿义务人当期应补偿金额为 494.04 万元，如以股份进行补偿，应补偿股份数
419,393 股。
截至 2017 年 6 月，2016 年业绩承诺补偿已完成。
（二）2017 年业绩承诺补偿已完成
根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购
买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2017 年利润承诺实现情况专项审核
报告》，标的资产 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承
诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
2017 年度净利润 2017 年度净利润
标的资产 未实现数 完成率
承诺数 实现数
建华医院 100%股权 12,300.00 11,765.12 534.88 95.65%
康华医院 100%股权 5,800.00 6,013.05 - 103.67%
福恬医院 100%股权 980.00 1,049.29 - 107.07%
合计 19,080.00 18,827.46 - 98.68%
根据上市公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议之补充协议》，建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“康瀚投资”）当期应补偿金额为 13,229,376.60 元，如以股
份进行补偿，应补偿股份数 1,123,037 股。
截至 2018 年 6 月，2017 年业绩承诺补偿已完成。
（三）2018 年业绩承诺补偿未完成
根据立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购
买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项审核
报告》，标的资产 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺
数对比情况如下：
单位：万元
2018 年度净利润 2018 年度净利润
标的资产 未实现数 完成率
承诺数 实现数
建华医院 100%股权 13,600.00 11,531.88 2,068.12 84.79%
康华医院 100%股权 6,300.00 6,256.94 43.06 99.32%
2018 年度净利润 2018 年度净利润
标的资产 未实现数 完成率
承诺数 实现数
福恬医院 100%股权 1,100.00 351.62 748.38 31.97%
合计 21,000.00 18,140.44 - 86.38%
注：虽然康华医院 2018 年业绩未完成，但根据 2018 年应补偿金额的测算：（基准日至当期期末累计
承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对
价－已补偿金额=（17,100-17,050.37）*48,000/17100-616.48<0，因此 2018 年无需补偿。
根据上市公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议之补充协议》，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资当期应补偿金额
为 52,839,257.14 元，如以股份进行补偿，应补偿股份数 4,485,506 股，同时应
返还该部分股份已获取的上市公司 2017 年度现金红利款 449,657.62 元。
福恬医院的业绩承诺补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“乐康投资”）当期应补偿金额为 20,930,483.39 元，如以股份进行补偿，
应补偿股份数 1,776,782 股，同时应返还该部分股份已获取的上市公司 2017 年
度现金红利款 178,116.71 元。
2019 年 6 月，公司收到乐康投资支付的应返还现金红利款 178,116.71 元，
由于福恬医院的业绩承诺补偿义务人乐康投资持有的公司股份存在质押及司法
冻结的情形，公司分别于 2021 年 4 月和 2022 年 2 月回购注销了乐康投资的应
补偿股份数。乐康投资的业绩承诺补偿已完成。
截至本核查意见出具之日，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资未向上
市公司偿付上述业绩补偿。
二、康瀚投资业绩补偿承诺的履行存在重大不确定性
（一）康瀚投资持有的公司股份存在被司法划转过户的情形
2023 年 1 月，公司披露简式权益变动报告书：根据《黑龙江省齐齐哈尔市
中级人民法院执行裁定书》（2019）黑 02 执 233 号、《黑龙江省齐齐哈尔市中级
人民法院执行裁定书》（2019）黑 02 执 234 号、《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民
法院执行裁定书》（2019）黑 02 执 236 号，法院裁定将被执行人康瀚投资持有
的创新医疗管理股份有限公司合计 37,457,436 股股票（股份性质：首发后限售
股，占公司股份总数的 8.2673%，占康瀚投资持有公司股份总数 44,957,436 股
的 83.3176%）归申请执行人上海瑞鑫融资租赁有限公司所有，前述 37,457,436
股股票已于 2022 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了相关股权过户手续。
（二）康瀚投资剩余持有的 750 万股公司股份的情况
根据公司 2022 年 7 月 5 日披露的《关于收到康瀚投资相关纠纷案件＜执行
裁定书＞及＜拍卖告知书＞的公告》，上海市浦东新区人民法院《执行裁定书》
（（2021）沪 0115 执 35311 号）裁定：拍卖被执行人康瀚投资所持有的创新医
疗 300 万股股票（股份性质：首发后限售股）。截至本核查意见出具之日，前述
股票拍卖已成交。
另根据黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《执行裁定书》（（2019）黑 02 执
235 号）裁定：拍卖被执行人康瀚投资所持有的公司股票 450 万股（包括但不仅
限于查封期间产生的通过公司派发的送股、转增股、现金红利以及相应孳息）。
（三）康瀚投资实际控制人的情况
康瀚投资的执行事务合伙人为上海康垚企业管理中心，上海康垚企业管理中
心为梁喜才的个人独资企业。根据公司 2022 年 5 月 27 日披露的《关于梁喜才
案件一审判决情况的公告》，诸暨市人民法院对创新医疗原副总裁兼建华医院院
长梁喜才案件作出一审判决，主要判决结果如下：被告人梁喜才犯职务侵占罪，
判处有期徒刑七年，并处罚金人民币五十万元；犯虚开发票罪，判处有期徒刑三
年，并处罚金人民币五万元；犯挪用资金罪，判处有期徒刑四年；犯背信损害上
市公司利益罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币二十万元。并罚决定执行有
期徒刑十二年，并处罚金人民币七十五万元。
三、上市公司为业绩补偿承诺的履行采取的相关措施
1、根据公司 2020 年 12 月 1 日披露的《关于提起仲裁的公告》，公司就建
华医院业绩补偿问题向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起
第二次仲裁，提出以建华医院原股东为被申请人的关于“《发行股份购买资产协
议》”项下争议的仲裁申请。
2、公司在相关司法拍卖公告中提示风险：为维护公司权益，公司特提醒股
份拍卖的潜在意向竞买人，虽然该部分股份已过 3 年限售期，但鉴于康瀚投资未
履行业绩补偿义务，且相关仲裁案件仍在进行中，拍卖股份仍未解除限售，竞买
人竞买成功后可能面临所持股份无法上市流通的风险。竞买人应充分注意投资风
险。
根据公司 2023 年 2 月 18 日披露的《关于上海瑞鑫诉讼事项的公告》，上海
瑞鑫融资租赁有限公司于 2022 年 12 月 29 日通过司法过户的方式，取得原由康
瀚投资持有的 37,457,436 股处于限售状态的公司股份。2023 年 2 月 17 日，公
司收到上海市浦东新区人民法院出具的《民事起诉状》及举证通知书等，上海瑞
鑫以公司未办理相关股份的解除限售手续为案由起诉公司及公司董事。
四、东吴证券对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问认为：康瀚投资未履行其2018年业绩补偿承诺，其所持的
公司股份存在被司法划转过户、待拍卖的情形，同时康瀚投资实际控制人涉嫌职
务侵占一案已作出一审判决。前述相关事项的仲裁和诉讼尚在进行中，康瀚投资
业绩补偿承诺的履行存在重大不确定性。公司已真实、准确、完整披露业绩补偿
承诺履行情况并提示相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
