中航光电补充法律意见书（二）
北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
4-3-1
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN
致：中航光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）
嘉源 (2018)-01-089
敬启者：
根据中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“发行人”或“公
司”）的委托，本所担任中航光电公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。本所已于2017年12月25日就本次发行事宜出具了嘉
源(2017)-01-306号《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源(2017)-01-307号《北京市嘉源律师
事务所关于中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下合称“原法律意见书”）。根据2018年1月22日中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172637号）（以下简称“《反馈
意见》”）的要求，本所于2018年3月2日就本次发行相关事项进行核查并出具嘉
源(2018)-01-038《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
因中国证监会要求发行人补充申报以2017年12月31日为基准日的审计报告，
为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日2017年9月30日至新基准日
2017年12月31日期间的变化情况，本所对本次发行相关事项于前述期间发生的变
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化及进展进行了补充核查，并就该等变化及进展出具本补充法律意见（以下简称
“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用
于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行的授权和批准
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行的批准与授权情况与原法律意见书中披露的信息一致。本次发行待
取得中国证监会的核准后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定可能导致其
终止的情形。发行人主体资格没有发生变化，具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《发行监管问答》之规
定，本所律师审阅了发行人《2017 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《中航光电科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（编号：
XYZH/2018XAA40082，以下简称“《2017 年度审计报告》”）、《募集说明书》
及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对公司本次发行的实质条件
是否发生变化进行了逐项核查。现根据核查的最新情况对公司本次发行的实质条
件更新如下：
(一) 根据发行人《2017 年年度报告》及《2017 年度审计报告》，截至 2017 年
12 月 31 日，发行人经审计的净资产值为 5,428,201,892.67 元，不低于人民
币 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
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(二) 根据《募集说明书》、发行人 2017 年第四次临时股东大会决议通过的本次
发行方案，本次债券票面利率由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
(三) 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、 前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态。
3、 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(四) 本次发行符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定的条件，具体如下：
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行公司章程合法有效，
公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效
履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项及《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控制制
度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》
第六条第（二）项的规定。
3、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监
事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、 根据发行人提供的资料、《2017年年度报告》并经本所律师核查，发行人与
其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
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自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、 根据发行人《2017年年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人最近十
二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第
（五）项的规定。
(五) 发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条及《证券法》
第十三条第一款第（二）项规定的条件，具体如下：
1、 根据发行人《2017年年度报告》，发行人2015年、2016年、2017年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与扣除前净利润的孰低值分别为
555,590,686.63元、690,135,719.08元、773,202,946.32元，最近三个会计年度连
续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《发行管理办法》第
七条第（一）项的规定。
2、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办法》
第七条第（二）项的规定。
3、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内高级管理
人员未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大权
益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合
《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、 根据发行人的书面说明、发行人2015年、2016年及2017年的审计报告（以下
合称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人在报告期（指2015年、
2016年及2017年，下同）内不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
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7、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开
发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形，
符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
(六) 发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条及《证券法》第十三条
第一款第（二）项规定的条件，具体如下：
1、 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所有重
大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司
经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一
会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管
理办法》第八条第（二）项的规定。
3、 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量
良好，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人的经营成果真实，现金流量
正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发
行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、 根据《审计报告》及发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017
年年度报告》，发行人2015年归属于上市公司股东的净利润为56,835.73万元，
共计分配现金红利6,025.15万元；2016年归属于上市公司股东的净利润为
73,376.59万元，共计分配现金红利6,084.72万元；2017年归属于上市公司股
东的净利润为82,535.08万元，2017年尚未分配现金红利，公司拟以权益分派
实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.20元
（含税），拟分配现金红利9,491.73万元。发行人2015年、2016年及2017年
三年年均可分配利润为70,915.80万元， 2015年、2016年及2017年以现金方
式累计分配的利润为21,601.60万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条
第（五）项的规定。
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(七) 发行人符合《发行管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款（三）项
规定的条件，具体如下：
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近 36
个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：
1、 违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形。
2、 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
3、 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(八) 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理
办法》第十条及《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款规定的情形，
具体如下：
1、 根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过130,000万元（含
130,000万元），不超过相应资金需求量，符合《发行管理办法》第十条第
（一）项的规定。
2、 根据发行人2017年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说
明书》，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，用于中航光电
新技术产业基地项目、光电产业基地项目（二期）和补充流动资金，其用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项
及第二款、《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、 根据发行人的书面说明、《募集说明书》及本所律师核查，本次发行可转换
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公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》
第十条第（五）项的规定。
(九) 发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件，具体如下：
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存在
下列情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、 最近十二个月内受到过深交所的公开谴责。
4、 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为。
5、 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。
6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(十) 本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十六条第一款第（二）
项、第（三）项规定的条件，具体如下：
1、 根据发行人《审计报告》及《2017年年度报告》，发行人2015年、2016年、
2017年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低值为依据计
算的加权平均净资产收益率分别为17.80%、18.41%、17.24%，公司最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《发行管理办法》
第十四条第（一）项的规定。
2、 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人《2017年年度报告》，发行人
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本次发行后累计公司债券余额不超过18亿元，本次发行后累计公司债券余额
不超过发行人2017年归属于上市公司股东的净资产额4,889,575,296.87元的
40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《发行管理办法》第十
四条第（二）项的规定。
3、 根据发行人《审计报告》及《2017年年度报告》，2015年归属于上市公司股
东 的 净 利 润 为 56,835.73 万 元 ， 2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
73,376.59万元，2017年归属于上市公司股东的净利润为82,535.08万元，发行
人最近三年年均可分配利润为70,915.80万元。根据本次发行方案中的债券利
率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、《发行管理办
法》第十四条第（三）项的规定。
(十一) 根据发行人《2017 年年度报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
之规定。
(十二) 本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《发行
监管问答》等相关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质
条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变化，发行人
的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，拥有独立完整的生产、供应、销售
系统，具有独立从事生产经营活动的能力。
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五、 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的总股本为79,097.7309万股，其中，中航科工持有32,563.2280万股，占发行人
股份总额的41.17%，为发行人控股股东。航空工业通过中航科工、空导院（持有
发行人1.65%股权）、赛维航电（持有发行人0.73%股权）、金航数码（持有公司
0.52%股权）合计间接控制发行人44.07%股权，为发行人的实际控制人，以上情
况与原法律意见书披露的信息一致，未发生变化。
(一) 中航科工
中航科工现持有北京市工商局于2018年1月5日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000710931141J）。根据该营业执照，中航科工为股份有限公
司（上市、国有控股），住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8
层，法定代表人为林左鸣，注册资本为596,612.1836万元，经营期限为2003年4月
30日至长期，经营范围为“直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、
航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发
动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的
销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工
机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、
维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”
根据《2017年年度报告》，截至2017年12月31日，航空工业持有中航科工
58.57%的股权。
经本所律师查询，中航科工在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为
“开业”。根据中航科工提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，中航科工不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
根据《2017年年度报告》并经本所律师核查，截至2017年12月31日，中航科
工持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在质押、冻结的情形。
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(二) 航空工业1
航空工业现持有北京市工商局于 2017 年 12 月 26 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000710935732K）。根据该营业执照，航空工业为有限责
任公司（国有独资），住所为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼，法定代表
人为林左鸣，注册资本为 6,400,000 万元，经营期限为 2008 年 11 月 6 日至长期，
经营范围为“经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、
销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销
售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2018 年 1 月 2 日，中航光电收到实际控制人航空工业《关于集团公司完成
公司制改制有关事项的函》。根据党中央、国务院关于中央企业公司制改制的工
作部署，经国务院国资委批复同意，航空工业已完成公司制改制，并办理了工商
变更登记手续。改制后中国航空工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资
有限公司。公司名称为中国航空工业集团有限公司，由国务院国资委代表国务院
履行出资人职责。上述变更完成后，不涉及公司控股股东及实际控制人的股权变
动，公司控股股东及实际控制人未发生变化，对公司经营活动不构成影响。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航空工业的登记状态为“开
业”。根据航空工业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，航空工业不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1
航空工业，原指“中国航空工业集团公司”，现中国航空工业集团公司更名为“中国航空工业集团有限公
司”，简称不变。
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中航光电补充法律意见书（二）
发行人的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业。中航科工持有的发
行人股份不存在权属争议，亦不存在质押、冻结的情形。
六、 发行人的股本及演变
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人股本及股权结构未发生变更，与原法律意见书披露的信息一致，发行人历次
股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合
法有效。
七、 发行人的业务
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的经营范围、主营业务、持续经营情况未发生变更，与原法
律意见书披露的信息一致。除沈阳兴华已完成保密资格单位证书的续期手续办理
并取得相应资格证书外，发行人从事业务所需的资质或许可情况与原法律意见书
披露的信息一致。沈阳兴华保密资格单位证书续期的具体情况如下：
序号 公司名称 资质名称 证书编号 资质内容 发证部门 有效期
二级保密
辽宁省国防科 2017.11.27-2
1. 沈阳兴华 资格单位 -- --
技工业办公室 022.7.24
证书2
综上，本所认为：
发行人的经营范围、主营业务、持续经营情况未发生变更，发行人的经营范
围符合有关中国法律法规的规定，主营业务突出，发行人及其境内子公司已根据
其在中国境内实际从事的业务获得了所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、
有效，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
2
根据本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内子公司关于武器装备的相关资质涉及军工保密事项，
故上述证书的编号及资质内容不做披露。
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中航光电补充法律意见书（二）
1、 发行人的主要关联方
根据《募集说明书》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳交
易所股票上市规则》、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2017
年12月31日，发行人的主要关联方未发生变化。
2、 报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况
根据《审计报告》、《2017年年度报告》、《募集说明书》以及发行人提供
的其他资料，发行人在报告期内发生的主要关联交易情况如下：
（1） 经常性关联交易
1) 采购货物
报告期内，发行人向关联方采购货物主要为向航空工业下属企业及中航科工
下属企业、参股公司中航海信采购少量原材料，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度 2015 年度
关联方名称
占营业成本 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
比例 本比例 本比例
中航科工下属企业 506.06 0.12% 46.90 0.01% 69.11 0.02%
航空工业下属企业 969.59 0.23% 1,051.06 0.21% 1,217.35 0.30%
中航海信 8,702.11 2.11% 10,570.47 2.10% 11,104.57 2.73%
合计 10,177.76 2.46% 11,668.43 2.31% 12,391.03 3.04%
注：与航空工业下属企业发生的关联交易金额中，已扣除了与中航科工下属企业发生的关联
交易金额，下同。
关联方采购军品原材料价格主要依照军品定价机制确定。
2) 销售货物
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中航光电补充法律意见书（二）
报告期内，发行人向关联方销售货物主要为向航空工业下属企业、中航科工
下属企业销售军用航空连接器产品，向参股公司中航海信销售光纤产品，具体情
况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度 2015 年度
关联方名称
占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
中航科工下属企业 16,083.55 2.53% 17,178.15 2.93% 20,521.11 4.34%
航空工业下属企业 90,396.75 14.21% 73,249.03 12.51% 54,974.16 11.63%
中航海信 112.50 0.02% 114.27 0.02% 90.47 0.02%
信恒公司 86.48 0.01% 84.59 0.01% 63.93 0.01%
合计 106,592.80 16.77% 90,626.04 15.48% 75,649.67 16.01%
报告期内，发行人向航空工业下属企业销售军用航空连接器产品规模相对较
大，主要原因为：连接器属于基础电子元器件，广泛应用于航空、航天、信息、
船舶制造等领域。发行人前身自1970年设立时起，即专门为我国军用航空工业生
产各类电连接器的配套企业，经过数十年的发展，发行人已在军用航空连接器方
面积累了较强的技术实力及丰富的生产经验，在该领域拥有较大的竞争优势。军
用航空连接器产品一直在发行人产品中占有重要份额。同时，发行人实际控制人
航空工业下属企业包含了我国主要的军用航空产品生产企业。因此，发行人为航
空工业下属企业提供配套产品的关联交易具有必要性，且在较长一段时期内将持
续存在。
军品的关联交易价格主要执行军品定价机制。民品的关联交易价格均由交易
双方按照市场机制协商确定，定价公平、公允。
3) 接受劳务
报告期内，发行人存在接受航空工业下属企业提供的委托试验、培训、以及
接受信恒公司卫生保洁、绿化养护、小型维修加工等综合后勤保障服务等情形，
具体情况如下：
单位：万元
4-3-14
中航光电补充法律意见书（二）
2017 年 2016 年度 2015 年度
关联方名称
占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
航空工业下属企业 592.95 0.14% 172.80 0.03% 513.15 0.13%
信恒公司 396.21 0.10% 399.46 0.08% 418.66 0.10%
合计 989.17 0.24% 572.26 0.11% 931.81 0.23%
发行人接受航空工业下属企业提供的劳务服务价格系基于同行业市场价格
标准及实际发生的成本协商确定。
发行人接受信恒公司提供综合保障服务的价格系基于市场价格标准及实际
发生的成本协商确定。
4) 关联方金融服务
中航财务公司为发行人及其子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、
应收账款保理等服务。
报告期各期末，发行人与中航财务公司的存款情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
名称 当期存款 当期存款
存款余额 存款余额 存款余额 当期存款利息
利息 利息
中航财务公司 40,665.99 246.41 7,112.86 83.84 6,899.58 110.41
合计 40,665.99 246.41 7,112.86 83.84 6,899.58 110.41
报告期各期末，发行人与中航财务公司的贷款情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
名称 当期贷款 当期贷款
贷款余额 贷款余额 贷款余额 当期贷款利息
利息 利息
中航财务公司 40,569.17 1,713.90 38,079.17 1,658.82 35,550.00 2,299.68
合计 40,569.17 1,713.90 38,079.17 1,658.82 35,550.00 2,299.68
4-3-15
中航光电补充法律意见书（二）
报告期内，发行人与中航财务公司的直接借款情况如下：
单位：万元
序 贷款起息 贷款到期
贷款人 借款人 贷款合同号 贷款金额
号 日 日
1 中航财务公司 沈阳兴华 ZDKHT20140035 2,000.00 2014.3.12 2015.3.12
2 中航财务公司 沈阳兴华 ZDKHT20140093 3,000.00 2014.6.6 2015.6.6
3 中航财务公司 中航光电 ZDKHT20140196 10,000.00 2014.12.26 2015.12.26
4 中航财务公司 中航光电 ZDKHT20150102 1,000.00 2015.6.30 2016.6.30
5 中航财务公司 中航光电 ZDKHT20150147 1,000.00 2015.9.10 2016.9.10
6 中航财务公司 中航光电 ZDKHT20160016 5,300.00 2016.2.15 2017.2.15
7 中航财务公司 沈阳兴华 ZDKHT20150144 1,310.00 2016.1.12 2017.8.27
8 中航财务公司 中航富士达 XDKHT20160068 400.00 2016.9.8 2017.9.8
9 中航财务公司 中航富士达 XDKHT20170024 500.00 2017.3.30 2018.3.30
10 中航财务公司 中航光电 ZDKHT20170038 7,000.00 2017.3.29 2018.3.29
11 中航财务公司 中航富士达 XDKHT20170028 1,000.00 2017.4.26 2018.4.26
12 中航财务公司 中航富士达 XDKHT20170036 500.00 2017.5.3 2018.5.3
13 中航财务公司 中航富士达 XDKHT20170046 500.00 2017.6.2 2018.6.2
14 中航财务公司 中航光电 ZBLXY20170028 13,000.00 2017.12.20 2018.12.20
报告期内，发行人与中航财务公司的票据承兑与贴现、保函、应收账款保理
情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方 应收
名称 票据承兑 应收账款 票据承兑 应收账 票据承兑
保函 保函 保函 账款
与贴现 保理 与贴现 款保理 与贴现
保理
中航财务公
-- -- -1,658.86 -- -- 4,105.86 -- -- -
司
4-3-16
中航光电补充法律意见书（二）
合计 1,658.86 4,105.86 -
5) 发行人经常性关联交易履行决策情况
发行人2015年、2016年及2017年度经常性关联交易履行决策情况与原法律意
见书披露的信息一致。
（2） 偶发性关联交易
1) 关联方委托借款情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31
日，发行人关联方委托借款情况未发生变化。
2) 关联方担保情况
发行人报告期内不存在关联方担保情况。
3、 发行人规范关联交易的措施
根据公司的书面确认及并经本所律师核查，发行人规范关联交易的措施未发
生变化，与原法律意见书及《补充法律意见书（一）》披露的信息一致。
(二) 同业竞争
根据公司的书面确认及并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争情况，与原法律意见书披露的信息一致。
综上，本所认为：
1、 发行人与关联方在报告期内发生的关联交易已经依法履行相关审批程序，不
存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
2、 发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，该等
程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。中
航科工已作出承诺，将尽量减少和避免关联交易。
4-3-17
中航光电补充法律意见书（二）
3、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东及实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承
诺，以避免产生同业竞争，该等承诺有利于对发行人及发行人其他股东的利
益进行保护。
4、 发行人已就避免同业竞争和规范关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不
存在重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的主要资产
(一) 对外股权投资
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人于 2017 年 11
月 3 日新设一家子公司泰兴航空光电技术有限公司（统一社会信用代码：
91321283MA1T7QTM93，以下简称“泰兴光电”），泰兴光电目前在“国家企业
信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据《2017
年年度报告》，四菱电子 2017 年第三次临时股东会审议通过中航富士达转让其持
有四菱电子的股权，自 2017 年 12 月 29 日四菱电子不再纳入中航富士达及发行人
合并范围。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人共拥有 14 家控股子公司、3 家直属
分支机构，发行人新增子公司泰兴光电的情况如下：
注册资本 出资比
序号 公司名称 股东 出资额 经营范围
（万元） 例(%)
中航光电 2,550 万元 51.00 液冷源冷却装置、风冷源冷
却装置、机械、电子、电器
的研发、制造、销售、安装
1. 泰兴光电 5,000.00 王建明 1,700 万元 34.00
和调试服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准
江苏永昇空
750 万元 15.00 后方可开展经营活动）
调有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，除兴华科技正在履行破产清算程序、翔通
医疗正在履行清算注销程序外，发行人的其它境内子公司及分支机构不存在根据
中国法律法规以及各自公司章程的规定可能导致其终止的情形。同时，根据发行
人的书面确认，发行人的境外子公司香港富士达在香港有效设立并存续，未出现
任何有关于解散或终止的内部程序，亦未出现任何要求香港富士达终止或解散的
命令、通知或判决。
4-3-18
中航光电补充法律意见书（二）
(二) 土地使用权
1、 自有土地使用权
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31
日，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权情况未发生变化，与原法律意见书
中披露的信息一致。
东莞翔通一宗面积为6,009.00平方米的土地（土地使用权证编号：东府国用
（2010）第特358号），因银行额度授信事宜抵押给中国建设银行股份有限公司深
圳市分行。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该土地的抵押
登记已于2018年1月3日注销。截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用
权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、 承租使用的土地使用权
根据公司书面确认并经本所核查，自2017年10月1日至2017年12月31日，公
司承租使用的土地使用权情况未发生变化，与原法律意见书披露的信息一致。
(三) 房屋所有权
1、 已取得房屋权属证书的房屋
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至
2017年12月31日，发行人及其境内子公司房屋权属情况未发生变化，与原法律意
见书中披露的信息一致。
东莞翔通一处建筑面积面积为11,045.95平方米的房屋（房产证编号：粤房地
权证莞字第1700589168号），因银行额度授信事宜抵押给中国建设银行股份有限
公司深圳市分行。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该房屋
的抵押登记已于2018年1月3日注销。截至本补充法律意见书出具之日，发行人房
屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况。
2、 正在办理权属证书的房屋
4-3-19
中航光电补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至
2017年12月31日，发行人及其境内子公司正在办理权属证书房屋的情况未发生变
化，与原法律意见书及《补充法律意见书（一）》披露的信息一致。
(四) 租赁房屋
1、 到期续租房屋
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司到期续租的房屋有 10 处，具体情况如下：
承租 面积 房屋权属文件编 年租金
序号 出租方 坐落 租赁期限
人 （㎡） 号 （元）
中航 北京应物 110.00 海全更字第 06695 海淀区花园路 6 号 B 180,675.0 2018.1.1-2018
1.
光电 会议中心 号 座 518 号 0 .12.31
中航 成房权证监证字 成都市金牛区蜀蓉 2018.3.16-201
2. 张霞 108.00 54,000.00
光电 第 4695589 号 路凯丽豪景 6-1-2702 9.3.15
江苏国睿 南京市雨花合区
中航 2017.11.1-201
3. 招待所有 39.00 -- （县）国睿路 8 号 60,000.00
光电 8.10.31
限公司 8253 客房
中航 陆伊琼、 宁房权证建转字 南京市恒山路 199 号 2017.12.17-20
4. 105.86 69,000.00
光电 黄建 第 396729 号 1 栋 1 单元 701 室 18.12.16
深圳市南山区学府
中航 深房地字第 2017.11.19-20
5. 黄英 115.60 路飞行员公寓塔楼 99,600.00
光电 4000546359 号 18.11.18
北座 21G
南山区平山村 292 号
翔通 2018.3.1-2019
6. 麦群香 未约定 -- 楼房 5-7 层的 18 间房 242,500
光电 .8.31
及平山公寓 216 房
平山村平山一路 18
翔通 栋 302、404、405、 114,600.0 2018.3.1-2019
7. 方柏坚 未约定 --
光电 406、407、408、409 0 .2.28
号房
翔通 平山村平山一路 106 2018.2.1-2019
8. 张志娴3 未约定 -- 14,000.00
光电 栋 305 号房 .1.30
3
根据发行人的说明，出租方张志娴委托其配偶之母亲曾碧霞签署续期合同。
4-3-20
中航光电补充法律意见书（二）
承租 面积 房屋权属文件编 年租金
序号 出租方 坐落 租赁期限
人 （㎡） 号 （元）
沈房权证经济技
兴华 术开发区字第
2017.9.1-沈阳
科技 N160002039 号、 沈阳经济技术开发
9. 沈阳兴华 312.00 24,000.00 兴华管理人
管理 沈房权证经济技 区开发大路 30 号
结束租赁4
人 术开发区字第
N160002040 号
沈房权证经济技
术开发区字第
N160002044 号、
沈房权证经济技
兴华 沈阳经济技术开发 1,758,157. 2018.1.1-2018
10. 沈阳兴华 7,827.60 术开发区字第
华亿 区开发大路 30 号 24 .12.31
N160002039 号、
沈房权证经济技
术开发区字第
N160002040 号
2、 到期正在办理续租房屋
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其境内子公司到期正在办理续租的房屋有6处，具体情况如下：
承租 面积 房屋权属文件编 年租金
序号 出租方 坐落 租赁期限
人 （㎡） 号 （元）
洛市房权证
（2003）字第
中航 洛阳市涧西区周山 2017.1.1-2017
1. 信恒公司 2009.45 X195591、 806,265.96
光电 路 .12.31
X195590、
X195589 号
洛龙区牡丹大道与
洛阳市洛
中航 洛房商预字第 张衡街交汇处 SOHO 2017.3.1-2018
2. 投置业有 2,114.00 456,624.00
光电 Y15-023 号 广场 B 座 4 至 16 楼 .2.28
限公司
50 间房
4
兴华科技目前正在履行相关的破产清算程序。
4-3-21
中航光电补充法律意见书（二）
承租 面积 房屋权属文件编 年租金
序号 出租方 坐落 租赁期限
人 （㎡） 号 （元）
东莞松山湖高新技
粤房地权证莞字
东莞市松 术产业开发区北部
第 1700671936
东莞 山湖工业 工业城兰馨园 3 栋 2016.10.1-201
3. 未约定 号、粤房地权证 48,600.00
翔通 发展有限 406、407、408、409、 7.9.30
莞字第
公司 720，四栋 221、223、
1700671937 号
905、907、
东莞市松 东莞松山湖高新技
粤房地权证莞字
东莞 山湖工业 术产业开发区北部 2017.1.1-2017
4. 未约定 第 1700671938 13,200.00
翔通 发展有限 工业城兰馨园 2 栋 .12.31
号
公司 1003、1006
东莞市松 东莞松山湖高新技
东莞 山湖房地 术产业开发区北部 2017.1.1-2017
5. 未约定 -- 10,080.00
翔通 产有限公 工业城绿荷居 20 栋 .12.31
司 20 号楼 1205
东莞市松 东莞松山湖高新技
东莞 山湖房地 术产业开发区北部 2017.1.1-2017
6. 未约定 -- 969,120
翔通 产有限公 工业城绿荷居的 127 .12.31
司 套房屋
3、 到期不续租房屋
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其境内子公司到期不续租的房屋有2处，具体情况如下：
承租 面积 房屋权属文件编
序号 出租方 坐落 年租金（元） 租赁期限
人 （㎡） 号
厂房前五年：
4,821,340.08;
宿舍前五年：
中航 深圳市 深圳市宝安区沙
登记（备案）号： 1,276,800.00;
光电 安托山 井镇新沙路安托
35,679.4 宝 DH002053 食堂前两年： 2012.12.30-2
1. 深圳 混凝土 山高科技工业园
1 （备）、宝 017.12.29
分公 管桩有 区的厂房、食堂及 403,920.72，之后
DH002054（备） 视情况调整。
司 限公司 宿舍
2017 年 12 月 30
日之后，租金协
商调价。
中航 深房地字第 四季花城六期海 2017.2.17-20
2. 高侃 74.49 54,000.00
光电 6000092794 号 桐苑 5 栋 J 座 401 18.2.16
4-3-22
中航光电补充法律意见书（二）
4、 新增租赁房屋
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增2处租赁房屋，其中泰兴光
电尚未签署书面租赁合同。新增房屋租赁情况如下：
承租 面积 房屋权属 年租金
序号 出租方 坐落 租赁期限
人 （㎡） 文件编号 （元）
东莞市奥达
东莞 32,750.0 广东省东莞市大岭山镇 2017.11.01-20
1 铝业有限公 -- 70,713.00
翔通 0 百花洞村西大路 2 号 22.10.30
司
泰兴 江苏黄能电
2 1,669.09 00038747 泰兴镇江平北路 23 号-2 -- --
光电 器有限公司
东莞翔通租赁的一处建筑面积为 32,750.00 平方米的房屋系用于生产厂房及
宿舍。出租方未提供该房屋的房屋权属证书，但提供了《土地使用权有偿转让合
同书》及其《补充协议》约定东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会将土名为“草
头坑”的土地使用权有偿转让给东莞市奥达铝业有限公司兴建工业厂房使用，期
限为 50 年，自 2003 年 2 月 1 日至 2053 年 1 月 31 日止。同时，出租方提供书面
承诺函，承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给东莞翔通，并将对东莞
翔通因其房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任。根据发行人出具的书面
说明，租赁期间如出现不能续租的情形，发行人将尽力在当地迅速找到替代性房
源并进行搬迁，因此该出租方未能提供出租房屋的房屋权属证书事宜不会对发行
人的正常生产经营造成重大不利影响。
泰兴光电租赁了一处建筑面积为 1,669.09 平方米的房屋系用于生产厂房，但
尚未与出租方签订租赁合同。根据《合同法》第二百一十五条，租赁期限六个月
以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。根据
发行人的确认，泰兴光电已使用该租赁房屋，并向出租方支付租金，目前正在与
出租方协商签订租赁合同，将于近期完成租赁合同的签署，因此，该房屋的租赁
情况不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
(五) 知识产权
1、 专利
4-3-23
中航光电补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2017 年 10 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司新增 44 项专利，该等新增专利情
况详见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司前述新增
44 项专利的权属清晰，不存在质押的情形。
2、 商标
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日，公司及其境内子公司的商标情况未发生变化。
3、 计算机软件著作权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日，公司及其境内子公司的计算机软件著作权情况未发生变化。
综上，本所认为：
1、 除兴华科技正在履行破产清算程序、翔通医疗正在履行清算注销程序外，发
行人的其它境内子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续，不
存在根据中国法律法规以及各自公司章程的规定可能导致其终止的情形。同
时，根据发行人的书面确认，发行人的境外子公司香港富士达在香港有效设
立并存续，未出现任何有关于解散或终止的内部程序，亦未出现任何要求香
港富士达终止或解散的命令、通知或判决。
2、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公
司合法拥有已经取得国有土地使用证的土地使用权。发行人土地使用权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，土地使用权不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情况。
3、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公
司合法拥有已经取得房屋权属证书的房屋。发行人房屋权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4-3-24
中航光电补充法律意见书（二）
4、 发行人及其境内子公司拥有的5处房屋正在办理房屋权属证书。该等房屋不
存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
发行人及其境内子公司占有使用该等房屋进行生产经营活动不存在障碍，该
等房屋暂未取得权属证书事宜不会构成本次发行的实质性法律障碍。
5、 对于东莞翔通新增租赁的一处建筑面积为32,750.00平方米的房屋系用于生
产厂房及宿舍。出租方未提供该房屋的房屋权属证书，但提供了书面承诺函，
承诺其拥有该房屋的所有权属、有权将其出租给东莞翔通，并将对东莞翔通
因其房屋权属瑕疵问题所造成的损失承担赔偿责任。根据发行人出具的书面
说明，租赁期间如出现不能续租的情形，发行人将尽力在当地迅速找到替代
性房源并进行搬迁，该租赁行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利
影响。
对于泰兴光电租赁的一处建筑面积为1,669.09平方米的房屋系用于生产厂
房。泰兴光电已使用该租赁房屋，并向出租方支付租金，但尚未与出租方签
署租赁合同，泰兴光电目前正在与出租方协商签订租赁合同，将于近期完成
租赁合同的签署，并且出租方已提供了该出租屋的房屋产权证书，因此，该
房屋的租赁情况不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
6、 发行人及其境内子公司合法拥有其境内专利、注册商标、计算机软件著作权。
该等知识产权权属清晰，不存在质押的情形。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大融资合同
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至
2017年12月31日，发行人及其境内子公司正在履行中且单份合同借款余额在5,000
万元以上（含5,000万元）的金融机构借款合同新增1份，具体如下：
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同名称 贷款期限 年利率(%) 用途 担保
（元）
《保理合同》
同期限档次人民 流动
中航 中航财务 （编号： 130,000 2017.12.20-2
1. 币贷款利率下浮 资金 --
光电 公司 ZBLXY20170 ,000.00 018.12.20
10% 周转
028）
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中航光电补充法律意见书（二）
(二) 正在履行的债务融资工具
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至
2017年12月31日，发行人正在履行的债务融资工具未发生变化，与原法律
意见书披露的信息一致。
(三) 根据公司的书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31
日，发行人及其子公司不存在为第三方（指发行人合并报表范围外的主体）
提供对外担保的情况。
(四) 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司自2017年10月1日至2017年12
月31日未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公
司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
(五) 根据《2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，发行人的其他应收款
余额为38,921,339.46元，其他应付款余额为220,494,347.54元。根据发行人
的书面确认，该等其他应收款、其他应付款均系生产经营活动发生，不会
对本次发行构成重大不利影响。
综上，本所认为：
1、 发行人及其境内子公司正在履行的适用中国法律法规的上述重大融资合同
内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、 发行人正在履行的金融债务融资工具系公司正常经营需要，对发行人的本次
发行不构成重大不利影响。
3、 发行人及其境内子公司不存在为第三方（指发行人合并报表范围外的主体）
提供对外担保的情况。
4、 发行人在报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产
生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
5、 截至2017年12月31日，发行人主要的其他应收款、其他应付款均系生产经营
活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
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中航光电补充法律意见书（二）
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月
31日，公司重大资产变化及收购兼并情况与原法律意见书中披露的信息一致。
十二、 公司章程的制定和修改
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至2017
年12月31日，公司未对《公司章程》进行任何修改，亦未对发行人2017年第四次
临时股东大会决议，同意根据本次发行结果对《公司章程》进行相应修改，并授
权公司董事会根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款并办理
工商备案登记手续的事项进行任何修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至 2017
年 12 月 31 日，公司未召开股东大会、董事会、监事会，未对公司的《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行任何修改。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至2017
年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员情况与原法律意见书中披露的信
息一致。
十五、 发行人的税务
(一) 税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增子公司税务登记情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1. 泰兴光电 91321283MA1T7QTM93
(二) 税种、税率
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中航光电补充法律意见书（二）
根据《2017年年度报告》及发行人的书面确认，泰兴光电为适用25%所得税
税率的纳税主体。
(三) 主要税收优惠
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31
日，发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。
(四) 税务守法情况
根据发行人书面确认并经本所核查，自2017年9月30日至2017年12月31日，公
司及其境内子公司不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认，香港富士达没有任何未缴/欠缴的税款，与香港税务
局亦没有任何关于税收的争议及/或其他需要讨论的事项。
综上，本所认为：
1、 发行人及其境内子公司均已依法办理了税务登记。
2、 发行人及其境内子公司所执行的税种、税率符合相关中国法律法规之规定。
3、 发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策及财政补贴具有合法依据，并已
取得有权部门的批准。
4、 发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
5、 根据公司的书面确认，香港富士达没有任何未缴/欠缴的税款，与香港税务
局亦没有任何关于税收的争议及/或其他需要讨论的事项。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
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中航光电补充法律意见书（二）
根据发行人书面确认及本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31日，
发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
(二) 安全生产
根据发行人书面确认及本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31日，
发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
(三) 产品质量、技术标准
根据发行人书面确认及本所律师核查，自2017年10月1日至2017年12月31日，
发行人及其境内子公司未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、 发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的相关中国法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、 发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的相关中国法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
3、 发行人及其境内子公司在报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的
相关中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 本次发行的募集资金运用
(一) 发行人本次募集资金使用情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日，发行人本次募集资金使用情况与原法律意见书中披露的信息一致，
未发生变化。
(二) 发行人前次募集资金使用情况
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中航光电补充法律意见书（二）
根据信永中和于 2018 年 3 月 15 日就公司前次募集资金的运用出具的《前次
募集资金使用情况专项鉴证报告》 （XYZH/2018XAA40162），发行人前次募集
资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）编制，在所有重大方面如实
反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
中航科工不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(二) 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司现任董事长郭泽义先生、总经理赵勇先生不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人及其境内子公司的重大诉讼、行政处罚情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的重大诉讼、行政处
罚情况未发生变化，中航富士达与美国森那公司之间诉讼进展情况与《补充法律
意见书（一）》披露的信息一致。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，香港富士达未受
到香港任何政府部门及/或监管机构（包括但不限于香港公司注册处、香港商业登
记处、香港税务局）的处罚或调查，不存在任何针对香港富士达自身及其财产的
正在进行的及/或潜在的仲裁，在香港亦无正在进行的诉讼（包括但不限于与环保
有关的诉讼）、行政诉讼或破产申请。
综上，本所认为：
1、 发行人控股股东中航科工、发行人董事长郭泽义先生、总经理赵勇先生不存
在尚未了结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
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中航光电补充法律意见书（二）
2、 已披露的中航富士达诉讼不会导致发行人不符合《发行管理办法》等相关中
国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。除此之外，发行人及其境内子公司不存
在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
3、 根据发行人的书面确认，香港富士达未被受到香港任何政府部门及/或监管
机构的处罚或调查，不存在任何针对香港富士达自身及其财产的正在进行的
及/或潜在的仲裁，在香港亦无正在进行的诉讼、行政诉讼或破产申请。
十九、 结论意见
综上，本所认为：
1、 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司；本次发行已经履行了合法的内
部批准和授权手续；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》和《发行监管问答》等有关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转
换公司债券的实质条件。
2、 本次发行尚待获得中国证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
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中航光电补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
黄 娜
年 月 日
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中航光电补充法律意见书（二）
附件一：发行人及其境内子公司拥有的新增专利权清单
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
1. 中航光电 实用新型 一种连接器 201720210790.5 2017.3.6 2017.11.3
2. 中航光电 外观设计 室外连接器（插座组件） 201730101008.1 2017.3.30 2017.11.3
差分连接器传输模块及使用该模块
3. 中航光电 发明专利 201310179436.7 2013.5.15 2017.11.10
的差分连接器
4. 中航光电 发明专利 一种电连接器用屏蔽圈 201410218165.6 2014.5.22 2017.11.10
5. 中航光电 发明专利 可实现小型化的电连接器 201410530431.9 2014.10.10 2017.11.10
6. 中航光电 发明专利 后插拔式机箱安装架 201410544037.0 2014.10.15 2017.11.10
双重防护密封胶圈及使用该密封胶
7. 中航光电 发明专利 201410726799.2 2014.12.4 2017.11.10
圈的电连接器
气密封信号连接器及其接触件安装
8. 中航光电 发明专利 201510095838.8 2015.3.4 2017.11.10
体
9. 中航光电 发明专利 线缆盘 201510344064.8 2015.6.22 2017.11.10
10. 中航光电 发明专利 一种冷板散热器 201510352159.4 2015.6.24 2017.11.10
11. 中航光电 发明专利 一种光纤插接组件 201510361188.7 2015.6.28 2017.11.10
12. 中航光电 发明专利 一种连接器 201510865164.5 2015.12.1 2017.11.10
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中航光电补充法律意见书（二）
13. 中航光电 发明专利 一种连接器组件 201510865181.9 2015.12.1 2017.11.10
14. 中航光电 发明专利 一种光纤转接连接器 201610197780.2 2016.3.31 2017.11.10
15. 中航光电 发明专利 一种密封圈 201510211179.x 2015.4.29 2017.12.8
插头密封盖及使用该插头密封盖的
16. 中航光电 发明专利 201510344062.9 2015.6.22 2017.12.8
线缆插头和连接器组件
17. 中航光电 外观设计 断路器用连接器 201730027891.4 2017.1.23 2017.12.8
18. 中航光电 外观设计 带防尘帽的风扇插头连接器 201730192666.6 2017.5.22 2017.12.8
用于航空电子设备机柜的机箱托架
19. 中航光电 发明专利 201410786499.3 2014.12.18 2017.12.15
装置
20. 中航光电 发明专利 用于机箱的助拔锁紧器 201410774791.3 2014.12.16 2017.12.19
绝缘体及使用该绝缘体的电连接器
21. 中航光电 发明专利 201410786528.6 2014.12.18 2017.12.19
和连接器组件
22. 中航光电 发明专利 一种短接插座 201510361181.5 2015.6.28 2017.12.19
23. 中航光电 发明专利 一种连接器组配方法 201510840941.0 2015.11.27 2017.12.19
24. 中航光电 实用新型 一种连接器 201720203261.2 2017.3.3 2017.12.19
25. 中航光电 外观设计 螺纹转推拉连接器 201730193469.6 2017.5.22 2017.12.19
26. 中航光电 发明专利 全屏蔽电连接器组件 201410701907.0 2014.11.28 2017.12.26
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中航光电补充法律意见书（二）
哈尔滨新科锐复
27. 合材料制造有限 发明专利 飞机用复合材料机载设备台架 201610403295.6 2016.6.11 2017.12.29
公司; 中航光电
哈尔滨新科锐复
28. 合材料制造有限 发明专利 飞机用复合材料操控台箱 201610416295.x 2016.6.11 2017.12.29
公司; 中航光电
29. 中航光电 外观设计 室外连接器组件（插头组件） 201730103473.9 2017.3.31 2017.12.29
电动车充电插座用电子锁、充电插
30. 中航光电 实用新型 201720332937.8 2017.3.31 2017.12.29
座和电动车辆
31. 中航光电 外观设计 推拉连接器插座 201730224362.3 2017.6.5 2017.12.29
32. 翔通光电 外观设计 外壳（500 雕铣机） 201730293488.6 2017.7.6 2017.12.12
33. 东莞翔通 发明专利 一种陶瓷套管切割机 201610461965.x 2016.6.23 2017.12.12
一种稳定 22D 开槽孔接触体插拔力
34. 沈阳兴华 发明专利 201610004768.5 2014.4.18 2017.11.17
工艺
一种微矩形插孔电连接器灌封定位
35. 沈阳兴华 发明专利 201610010194.2 2016.1.8 2017.11.17
装置
36. 沈阳兴华 发明专利 一种机载设备固定用安装架 201610012044.5 2016.1.8 2017.11.17
一种使用点触式电连接器接触件的
37. 沈阳兴华 实用新型 201720356740.8 2017.4.7 2017.12.26
电连接器
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中航光电补充法律意见书（二）
38. 沈阳兴华 实用新型 一种防淋雨电连接器 201720363200.2 2017.4.7 2017.12.26
39. 沈阳兴华 实用新型 一种锁紧机构 201720331148.2 2017.3.31 2017.12.15
40. 沈阳兴华 实用新型 一种水下高压大电流电连接器 201720330812.1 2017.3.31 2017.12.15
41. 沈阳兴华 实用新型 一种纵向出线绝缘机构 201720330187.0 2017.3.31 2017.12.15
42. 沈阳兴华 实用新型 一种直插式拉脱连接器 201720329360.5 2017.3.31 2017.12.15
43. 沈阳兴华 实用新型 一种小型直插式拉脱电连接器 201720350671.X 2017.4.6 2017.12.26
44. 沈阳兴华 实用新型 一种转接插座专用灌封夹具 201720351250.9 2017.4.6 2018.1.16
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