关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
联合保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“发行人”或“公司”）拟
申请公开发行不超过人民币 130,000 万元（含 130,000 万元）可转换公司债券（以
下简称“本次证券发行”、“本次发行”），并已聘请华创证券有限责任公司（以下
简称“华创证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为本次证券发
行的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调
查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，保荐机构及保
荐机构指派的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法
赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中航光电科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义。）
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次负责推荐的保荐机构.................................................................... 4
二、保荐代表人基本情况............................................................................ 4
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况............................................ 5
四、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................ 5
五、发行人基本情况.................................................................................... 5
六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.................... 6
七、保荐机构内部审核程序及内核意见.................................................... 7
第三节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 10
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.............................................. 10
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.............................................. 10
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................. 11
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序...................................... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.................. 11
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件的说明...... 12
五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况.................................. 23
第五节 主要风险及发展前景评价 ........................................................................... 25
一、发行人存在的主要风险...................................................................... 25
二、对发行人发展前景的简要分析.......................................................... 35
第六节 结 论 ............................................................................................................. 37
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 释义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
中航光电、公司、发行人 指 中航光电科技股份有限公司
已获中航光电 2017 年第四次临时股东大会批准通过，并
本次发行 指 授权中航光电董事会实施的中航光电本次向社会公开发
行不超过 13 亿元可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
保荐机构、联合保荐机构、
指 华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
主承销商
华创证券 指 华创证券有限责任公司
中航证券 指 中航证券有限公司
最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
股东大会 指 中航光电科技股份有限公司股东大会
董事会 指 中航光电科技股份有限公司董事会
监事会 指 中航光电科技股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会和监事会
公司章程 指 中航光电科技股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
《准则第 27 号》 指
——发行保荐书和发行保荐工作报告》
中国、国家 指 中华人民共和国
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
第二节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司、中航证券有限公司。
二、保荐代表人基本情况
（一）华创证券
华创证券指定黄夙煌先生和叶海钢先生为本次发行的保荐代表人。
黄夙煌先生：现任华创证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。具有多年
投行从业经验，曾先后负责或参与了上海城地 IPO 等项目。黄夙煌先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
叶海钢先生：现任华创证券投资银行部总经理，保荐代表人。具有十多年投
资银行业务经验，曾先后负责或参与久联发展 IPO、洪城水业 IPO、易华录 IPO、
东信和平配股、报喜鸟公开增发等项目，并参与深天马、安妮股份等并购、资产
重组项目。叶海钢先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）中航证券
中航证券指定郭卫明先生、孙捷先生为中航光电本次证券发行的保荐代表
人。
郭卫明先生：现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与
航发动力非公开、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开
发行、深天马 A 非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路 IPO、沃施园艺
IPO 等项目。郭卫明先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙捷先生：现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持或参与中
航机电系统有限公司收购宝胜集团项目、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开
发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行等项目。孙捷先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
（一）华创证券
华创证券指定朱明举为本次发行的项目协办人。项目组其他成员有王留、张
茗。
（二）中航证券
中航证券指定石运雷为本次发行的项目协办人。项目组其他成员有江珊、黄
熙、王自强。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
五、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：中航光电科技股份有限公司
英文名称：AVIC Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd.
股票简称：中航光电
股票代码：002179
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2002 年 12 月 31 日
上市时间：2007 年 11 月 1 日
注册资本：人民币 790,940,909 元
法定代表人：郭泽义
注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号
办公地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号
邮政编码：471003
联系电话：0379-63011079
公司传真：0379-63011077
公司网址：www.jonhon.cn
电子信箱：zhengquan@jonhon.cn
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经营范围：电子元器件及相关设备、新能源汽车充电设备的研发、生产、销
售与服务，从事与本企业经营相关的进出口业务。
（二）本次证券发行上市的类型
本次证券发行上市的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）华创证券与发行人的关联关系
华创证券自查后确认，发行人与华创证券之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构
或其控股股东、实际控制人股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
综上，华创证券与发行人不存在上述关联关系，不会对华创证券及其保荐代
表人公正履行保荐职责产生影响。
（二）中航证券与发行人的关联关系
中国航空工业集团有限公司通过下属控股子公司中航资本控股股份有限公
司持有中航证券 100%的股份，为中航证券的实际控制人。同时，截至 2018 年 6
月 30 日，中国航空工业集团有限公司直接和间接控制中航光电 44.07%的股份，
同为中航光电的实际控制人。因此，中航证券与中航光电属于同一实际控制人下
的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券
发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
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构为第一保荐机构。”
为此，中航光电聘请无关联关系的保荐机构华创证券作为第一保荐机构，中
航证券作为联合保荐机构，共同履行保荐职责。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）华创证券内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
在向中国证监会推荐本项目之前，华创证券已经通过项目立项审批、质控部
门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查的职责。
（1）项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2017 年 8 月 1 日向投行质
控部提交了立项申请。投行质控部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核
同意后，于 2017 年 8 月 7 日提请立项审核会议进行立项审批。
华创证券于 2017 年 8 月 8 日召开了立项审核会议，以记名投票方式对本项
目的立项申请进行了审议。本次参会的立项审核小组成员共 5 名，经半数（不含
半数）以上小组成员表决通过，同意本项目立项。
（2）质控部门审核
项目组于 2017 年 10 月 17 日向投行质控部提出内核申请，投行质控部对内
核全套材料进行初审，并于 2017 年 10 月 24 日至 27 日对项目进行了现场核查，
出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并
于 2017 年 11 月 1 日以书面形式回复投行质控部。投行质控部对项目组回复进行
审核同意后，于 2017 年 11 月 7 日提请召开内核会议进行审核。
（3）项目内核审批
华创证券于 2017 年 11 月 9 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进
行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，二分之一以上参会委员投票表决结果为
“内核通过”，同意向中国证监会推荐本项目。
2、内核意见
华创证券于 2017 年 11 月 9 日召开了内核会议对中航光电科技股份有限公司
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本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，华创证券认为中航光电科技股份有
限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同
意向中国证监会推荐。
（二）中航证券内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
（1）项目立项审查
中航证券项目组根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等，通
过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目
进行分析、评判，包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。项
目组在尽职调查的基础上完成《立项尽职调查报告》等文件的制作，按规定填写
《立项申请表》，并将上述立项申请材料提交项目立项审核小组审核。
中航证券证券承销与保荐分公司项目立项审核小组按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求，以及《中航证券承销与保
荐分公司项目立项管理办法（2016 修订）》等中航证券内部业务文件的要求，对
项目的立项申请进行审核，审核结果包括同意或否决。通过项目立项审核小组对
项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。
（2）项目管理和质量控制审核
项目立项后，立项审核小组适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管
理和控制，进一步保证项目质量。证券承销与保荐分公司下设的质量控制部是立
项审核小组的常设性办事机构，质量控制部参与项目整体方案的制定，并对项目
方案提出建议。
（3）项目内核审查
中航证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，对中航证券所有
投资银行项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐
质量和效率，降低保荐机构的发行承销风险。
内核负责人负责内核会议的召集，参加内核会议的内核委员为 9 名。内核会
议表决采取记名投票方式，表决票设同意票、有条件同意票和反对票，内核委员
在表决中不得弃权。对由项目组正式提交内核会议审核的项目，内核表决投票时
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“同意”票及“有条件同意”票合计达到 6 票时，表决结果为通过；“同意”及“有条
件同意”票合计未达到 6 票的，表决结果为否决。发表“有条件同意”及“反对”意
见的内核委员应详细说明理由。
中航证券的保荐项目必须经过中航证券内核小组及质量控制部审查通过后，
方可启动有关书面材料的签章流程，并由中航证券出具正式的推荐文件，将全部
发行申报材料报送中国证监会审核。
2、内核意见
中航证券内核委员会依据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作规则
（2014 年修订）》的要求对发行人本次发行申请文件进行了审核。
（1）内核委员会成员构成
中航证券内核委员会是根据中国证监会证监发字［1999］150 号《中国证券
监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、中国证监会证监发［2001］
48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律法
规要求成立的证券发行内部审核推荐机构。
根据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作规则（2014 年修订）》，
内核小组设委员若干名，由公司总经理助理或以上级别有关人员、公司证券承销
与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。
内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由内核委员中的公司总经理助理或
以上级别人员担任。
（2）内核委员会会议时间
审核本次证券发行申请的内核会议于 2017 年 11 月 3 日召开，参会内核委员
对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了项目组对内核发现问题
的说明并查阅了相关证明材料。
（3）内核委员会成员意见及表决结果
参加本次内核会议的委员为 9 人，会议应到 9 人，实到 9 人，符合法定人数。
表决结果为：9 票同意，投票结果符合《中航证券投资银行业务内核工作规
则（2014 修订）》“表决投票时‘同意’（包括‘有条件同意’）票数达到 6 票为通过”
的规定。本次内核会议结果为“项目通过”，同意保荐中航光电公开发行可转债申
请材料报中国证监会核准。
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第三节 保荐机构承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
华创证券、中航证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，华创证券、中航证券组织编制
了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
华创证券、中航证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽
职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华创证券、中航证券作为中航光电公开发行可转换公司债券的保荐机构，按
照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐机构尽职调
查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件
的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分
沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，华创证券、
中航证券同意保荐中航光电公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序，具体情况如下：
本次可转债发行方案于 2017 年 10 月 20 日召开的公司第五届董事会第十次
会议审议通过，并经 2017 年 12 月 8 日召开的 2017 年第四次临时股东大会决议
表决通过。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定；
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定；
3、公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违
规行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
5、公司的净资产不低于人民币三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第
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（一）项的规定；
6、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第
（四）项及第二款的规定；
7、公司本次发行的可转换公司债券的利率不超过国务院限定的利率水平，
符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定；
8、公司不存在证券法第十八条规定的不得公开发行证券的情形；
9、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十、
2015 年至 2017 年三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（二）、（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的
相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情
形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章
制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公
司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
保荐机构查阅了发行人《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控
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制评价报告》、《2017 年度内部控制评价报告》和安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《内部控制审计报告 2015 年 12 月 31 日》（安永华明[2016]专
字第 61208298_A03 号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对
公司 2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》以及
各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发
行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”
文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说
明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程
序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的
意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
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（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
2015 年度、2016 年度财务报告业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了安永华明（2016）审字第 61208298_A01 号和安永华明（2017）
审字第 61208298_A01 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年度财务报告
业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
XYZH/2018XAA40082 号标准无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了发行人最
近三年的审计报告。经核查，发行人 2015 年、2016 年和 2017 年归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
为计算依据）分别为 55,559.07 万元、69,013.57 万元和 77,320.29 万元，发行人
最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。
保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并
对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的
稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及
直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相
关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，
并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人是专业从事高可靠光、电、流体
连接器研发、生产和销售，同时提供光、电、流体连接技术系统解决方案的高科
技企业。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
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4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件、工商变更登
记信息及相关公开披露信息。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等
资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、
商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信
息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重
大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最
近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
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保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、
《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2017 年度内
部控制评价报告》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告 2015 年 12 月 31 日》（安永华明[2016]专字第 61208298_A03 号）、信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2017 年 12 月 31 日财务报
告内部控制有效性的《内部控制审计报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位
设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告。
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最
近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了
发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成
重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费
用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营
成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
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保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发
行人最近三年拟以现金方式累计分配的利润为 21,601.60 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 70,915.80 万元的 30.46%，超过最近三年实现的年均可分配利
润的 30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
的要求。
综上，保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违
法行为
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相
关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情
况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 130,000 万元，本次募集资金拟
投资项目拟投入募集资金总额为 95,000 万元、补充流动资金 35,000 万元人民币，
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募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
保荐机构查阅了行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目
的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
发行人本次可转债募集资金用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中航光电新技术产业基地项目 102,430 61,000.00
2 光电技术产业基地项目（二期） 83,273 34,000.00
3 补充流动资金 35,000.00
合计 130,000.00
本次公开发行募集资金不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行人生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资
项目可行性分析报告、控股股东曾出具的至今有效的不产生同业竞争的承诺函、
实际控制人曾出具的至今有效的避免同业竞争的承诺函。经核查，本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产
经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的
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专项账户。
保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理办法》。经核查，该制度已规定
募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行
证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
保荐机构查阅了发行人出具的《中航光电科技股份有限公司截至 2017 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中航光电科技股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况鉴证报告》以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。
经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及
其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交
易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。
保荐机构查阅了发行人的公开披露信息，了解发行人及其控股股东、实际控
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制人向投资者作出公开承诺及履行情况。经核查，发行人及其控股股东或实际控
制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关监管记录、现任董事、高级管理人员提交的《董监高调查表》。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的相关规
定
1、发行可转债条件
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于 6%。
发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 17.80%、18.41%和
17.24%，平均值为 17.82%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度的非经常性损益、净资产收益率和每股收益进行了专项审核，并出具了《中
航光电科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度非经常性损益、净
资产收益率和每股收益专项审核报告》（XYZH/2018XAA40147），其认为：
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1）中航光电 2015 年度、2016 年度及 2017 年度非经常性损益明细表在所有
重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》的规定编制，如实反映了中航光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
的非经常性损益情况；
2）中航光电 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净资产收益率和每股收益计
算表在所有重大方面按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率及每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定编制，如实反映了中航
光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的净资产收益率和每股收益情况。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过 13 亿元，本次发行前发行人最
近一期期末（2018 年 6 月 30 日）归属于母公司股东所有者权益为 527,582.14 万
元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0 亿元，本次发行后，发行人
累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过 40%。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息
发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过 13 亿元。发行人 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的可分配利润分别为 56,835.73 万元、73,376.59 万元和
82,535.08 万元，实现的年均可分配利润为 70,915.80 万元，预计将不少于可转债
一年的利息。
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的有关发行可转换
公司债券的条件。
2、债券期限
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
3、债券面值与票面利率
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根据本次发行的《募集说明书》，本次发行可转债面值为 100 元/张，本次发
行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的
规定。
4、信用评级
本次发行聘请具有资格的联合信用评级有限公司担任评级机构，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
5、债券持有人权利的保护
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及权利的行
使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《可转换公司债券之债
券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议
规则。符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
6、本次发行的担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 488,957.53
万元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，
符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
7、转股期限
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
8、转股价格的确定
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格
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为 40.26 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日中航光电 A 股股
票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《上市公司证券发行管理办法》第
二十二条的规定。
9、赎回条款、回售条款及转股价格调整方式
本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回
售及转股价格的调整方式及计算公式进行了约定，符合《上市公司证券发行管理
办法》第二十三条、第二十四条及第二十五条的规定。
10、转股价格向下修正约定
根据本次发行的《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。符合
《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
有关可转债的相关规定。
五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅
了公司关于公开发行可转债摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形
成董事会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关
于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预
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计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发
行人第五届董事会第十次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司董
事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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第五节 主要风险及发展前景评价
一、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观政策变动风险
目前，国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展战略，推进“一带一
路”、中国制造 2025、“互联网+”行动计划，转变经济方式、优化产业结构，深
化国有企业改革、国防和军队体制改革，随着我国对国防建设的需求不断增强，
未来我国国防经费增长空间仍较大，加之军民融合战略的不断推进，防务装备、
数据通信、汽车等行业均具有较好的发展前景，这为连接器行业发展提供持续动
力，如果国家宏观政策出现不利于公司的调整，将可能对公司主要产品的研发、
生产和销售等方面产生不利影响。
2、市场竞争导致市场占有率下降的风险
从全球市场看，连接器市场基本上已经形成寡头垄断的竞争格局，全球前十
大连接器企业占据的市场份额超过 50%，这些制造商对连接器的细分市场各有侧
重，牢牢占据各个细分领域的高端市场。从国内市场看，中低端市场连接器厂家
众多，竞争激烈，高端市场亦面临着泰科电子、莫仕、安费诺等大型跨国连接器
厂商竞争。近年来，以泰科电子、莫仕、安费诺为代表的国外连接器制造商纷纷
将生产基地移至中国大陆地区，通过新建工厂和收购的方式扩大其在中国的产
能，抢占中国市场份额，加剧了国内连接器行业的竞争。同时，随着国家层面军
民融合战略的深化推进，民参军、竞争性采购逐步放开，甚至新的跨界竞争者的
加入将使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化，公司可能面临新的竞
争对手带来的竞争风险。目前，公司是我国第二大连接器生产企业，产品在航空、
舰船、新能源汽车等领域拥有较高的市场份额，若公司或公司产品不能适应日趋
激烈的市场竞争，可能面临产品销量萎缩以及市场占有率下降的风险。
（二）经营风险
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1、下游行业需求变化的风险
公司产品涉及军品和民品，军品主要应用于航空、航天、兵器、舰船等领域，
民品应用领域相对集中于通信与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费电子等
行业，产品应用领域较广。军品市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空
航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司军品市场需
求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。
公司民品主要客户相对集中于通信、新能源汽车行业，若通信、新能源汽车
等行业发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司民品市场需求以及相
关产品的利润贡献。
2、技术开发无法适应产品需求变化的风险
公司是国内连接器龙头企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公
司产品涉及航空、航天、兵器、舰船、通信与数据传输、新能源汽车、轨道交通、
消费电子等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的不断技术革新，
这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求，如公司不能
准确地把握各个行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不
能及时将新技术运用于产品开发和升级，快速响应下游需求变化，可能导致公司
失去技术优势，进而影响产品市场需求导致公司市场份额下降。
3、重要原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括化工、有色金属、光纤外购件等，材料成本占营业成本
的构成比例超过 60%。如公司不能及时采取适当措施，重要原材料价格的变化可
能影响产品毛利率，并进一步影响公司经营成果。
（三）财务风险
1、经营活动现金流量波动风险
2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人母公司经营活动现
金流量净额分别为 51,660.85 万元、17,212.11 万元、43,024.08 万元和-4,714.46
万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为 62,365.39 万元、23,100.01 万元、
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48,009.14 万元和-12,269.02 万元。
报告期各期公司经营活动现金流量净额波动较大，可能导致公司无法如期从
预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定
的偿付风险。
2、应收款项回收风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，发行人合并口径
的应收账款和应收票据账面价值合计分别为 290,346.62 万元、377,414.23 万元、
470,392.11 万元、542,846.88 万元，占总资产的比例分别为 38.90%、44.35%、
46.90%、48.43%。发行人应收款项规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户
的资信情况、公司应收款项账龄等因素判断公司发生坏帐损失的可能性较小，但
若公司无法及时回收应收款项，将面临资产减值损失增加，资产质量下降的风险。
3、负债结构风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司合并口径的
流动负债总额占负债总额的比重分别为 75.13%、78.48%、93.01%、95.31%，报
告期内公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重
使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生
突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不
利影响。
本次债券发行后，募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比率
将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不
利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本
金及利息到期无法偿付的风险。
4、应收账款、存货等资产周转率较低的风险
报告期内公司应收账款及存货大幅增加，应收账款及存货规模偏高。截至
2018 年 6 月 30 日，合并口径下公司应收账款账面价值 402,112.54 万元、应收票
据账面价值 140,734.33 万元，存货账面价值 179,861.76 万元。公司较高的应收账
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款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。截至 2018 年 6 月 30
日，公司合并口径下的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率分别为 0.34
次、1.67 次、2.53 次，公司面临资产周转率较低的风险。
5、存货跌价的风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司合并口径下
的存货账面价值分别为 125,131.69 万元、127,816.76 万元、133,764.15 万元、
179,861.76 万元，占同期总资产的比例为 16.77%、15.02%、13.34%、16.05%。
存货价值较高，如果未来存货跌价幅度较大，公司将面临经营业绩下降的风险。
（四）税收政策变化风险
公司于 2008 年取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、
河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并分别于 2011 年、2014
年通过河南省高新技术企业认定管理工作领导小组的复审。另外，公司控股子公
司沈阳兴华、兴华华亿、中航富士达、富士达线缆、四菱电子、翔通光电、东莞
翔通、富士达微波均为高新技术企业。公司及上述控股子公司自发证之日起三年
内适用 15%的企业所得税税率。
如果未来存在国家税收政策变化，或公司及上述控股子公司本身不再符合高
新技术企业认定条件，未能持续获得该类优惠，将会对公司净利润产生一定影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、
现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产
业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的
变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募
集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期
实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营
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业绩产生不利影响。
2、募投项目新增产能无法消化的风险
中航光电新技术产业基地项目达产后，将新增液冷连接器、光有源及光电设
备、高速背板、VPX 系统、新能源汽车产品共计 366.17 万套/只，新增产能的消
化有赖于高端装备、数据通信、新能源汽车领域市场不断扩大，公司持续保持防
务领域的优势地位和核心技术，保持现有客户并不断开发新客户。
光电技术产业基地项目（二期）达产后，将新增连接器及组件类产品 457.80
万套/只，新增产能的消化有赖于国防军费不断增加、数据通信领域市场不断扩
大，核电、宇航、深水等领域不断实现技术突破，且持续保持行业龙头地位。
尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果行业出现重大技术替
代、下游客户需求偏好发生转变等其他重大不利变化，将导致市场需求增长不及
预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不
能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。
3、新增大量固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目“中航光电新技术产业基地项目”和“光电产业基地项
目（二期）”建设投资规模合计达到 15.91 亿元，项目建成后，公司的固定资产
将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投
资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大
幅增加导致利润下滑的风险。
（六）控股子公司重大诉讼对未来净利润构成不利影响的风险
2000 年开始，公司控股子公司富士达与美国森那公司基于代理关系开始合
作，2004 年 8 月双方签署《销售管理协议》，并同日签订《协议》约定《销售管
理协议》不发生法律效力。2013 年 9 月 13 日，美国森那公司针对该《销售管理
协议》向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约。2017
年 3 月 27 日，富士达收到西安市中级人民法院传票、应诉通知书及相关副本，
诉状请求承认和执行美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于 2016 年 6
月 2 日做出的《关于同意原告请求缺席判决的判令》并要求被申请人（富士达）
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支付美国森那公司款项及利息约合人民币 5.42 亿元。由于涉案缺席判决尚未完
成中国法律所认可的送达程序，美国森那公司于 2017 年 5 月 8 日向西安市中级
人民法院提出撤回申请，2017 年 5 月 10 日，西安市中级人民法院作出民事裁定
书，准许美国森那公司撤回申请。
2017 年 12 月 29 日，中航富士达收到陕西省高级人民法院送达的美国地区
法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于 2016 年 6 月 2 日做出的《准许
原告缺席判决动议的指令及本案的判决书》。
由于该诉讼系由富士达与美国森那公司 2004 年 8 月签订协议并引起的争议，
依据发行人 2013 年收购富士达时分别与陕西省创业投资引导基金管理中心、郭
建雄等 39 名自然人签署的两份股权转让协议，该等协议中约定若发生因交割日
前原因导致的与富士达相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给发行人或富士
达造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由股权转让方
按其在本次交易前持有富士达的股权比例承担该损失。本次交易前，陕西省创业
投资引导基金管理中心、郭建雄等 39 名自然人分别持有富士达 8.622%、43.200%
的股权，合计 51.822%股权。同时，北京中企华资产评估有限责任公司于 2013
年 11 月 11 日就上述收购事宜出具的《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富
士达科技股份有限公司部分股权项目评估报告》中企华评报字(2013)第 3540 号）
也未反映上述诉讼的损失。如富士达最终需要承担该诉讼导致的损失，发行人及
富士达将根据股权转让协议的相关约定，向陕西省创业投资引导基金管理中心、
郭建雄等 39 名自然人主张实际损失的赔偿责任。
根据西安市中级人民法院裁定，本案目前未对富士达报告期内利润或期后利
润构成影响，富士达亦已向西安市中级人民法院提起诉讼，请求确认与美国森那
公司在 2004 年 8 月 7 日签订的《销售管理协议》无效。发行人已于 2018 年 7
月 9 日收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书（（2016）陕 01 民初 6 号），
判决内容如下：“原告中航富士达科技股份有限公司与被告森那有限公司于 2004
年 8 月 7 日签订的《销售管理协议》无效，本案案件受理费 100 元，由被告森那
有限公司承担”。若当事人在一审判决书送达后的法定上诉期限内未提起上诉，
则一审判决书生效。一审判决生效前，美国判决不应在中国获得承认与执行；一
审判决生效后，美国判决将无法在中国获得承认与执行。若富士达后续被国内法
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院裁定承认与执行该判决且富士达上述原股东未能承担该损失，可能会对富士达
的生产经营带来重大不利影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期
在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时
并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后
可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转
债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所
带来的流动性风险。
3、偿付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
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能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转
债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价
格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股
票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身
利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可
能使投资者面临一定的投资风险。
5、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
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6、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
7、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最
后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会
相应增加公司的财务负担及资金压力。
8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不
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得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下
修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等
多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调
整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转
股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
9、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
10、资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最
近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的
业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其
他承诺。但在本次可转债存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利
变化，亦将可能使可转债投资者受到不利影响。
11、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中航光电
科技股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中航光电
主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪
评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转
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债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、对发行人发展前景的简要分析
（一）行业发展前景分析
随着社会经济发展水平的提高，电子产品的更新速率越来越快。连接器作为
电子元器件行业中的基础元件，已经成为各类设备中能量、信息稳定流通的桥梁，
市场规模保持增长，应用范围也愈加广阔，其具体应用领域可划分为汽车、通信
及数据传输、电脑及外设、工业、军工航天、交通运输等几大类。近些年来，随
着新能源汽车市场的爆发、4G 在全球的规模商用、移动互联网的发展以及我国
国防预算的持续增长，我国连接器市场保持较快增长，为发行人经营规模的持续
快速增加提供了良好的市场机遇。
（二）发行人发展前景的简要分析
发行人是中国大陆连接器行业龙头公司，主要下游领域为国防、通信、轨道
交通和新能源汽车等。在防务连接器领域，发行人在多个防务领域均处于行业领
先地位，其产品在大飞机、直升机、战斗机、预警机等各机型上都有应用，占据
航空领域连接器市场主要份额；在舰船领域，其产品市场占有率也较高；在航天
领域其产品广泛应用于武器系统、载人航天系统等。凭借在防务领域的技术优势
及产品创新优势，公司积极拓展民品业务并已积累丰富的优质民品客户资源。在
通信领域，公司先后与华为、中兴、诺基亚、美国通用电气公司等重要用户建立
了良好的合作关系。在新能源汽车连接器领域，公司优势明显，市场占有率居全
国第一，客户包括比亚迪、江淮、奇瑞、长安、东风、宇通等主流新能源汽车厂
商。
与全球连接器龙头企业比较，中航光电的收入规模位居全球第 15 名；在国
防防务连接器领域，公司收入规模仅次于安费诺，位居全球第 2 名。
中航光电拥有国家级技术中心、河南省工程技术研究中心及河南省博士后研
发基地，拥有坚实的科研设计队伍和较完备的试验检测手段，掌握了一大批连接
器行业核心技术，并被评为“国家知识产权示范单位”、“中航工业知识产权先进
单位”、“河南省知识产权优势企业”，在相关技术领域具有绝对优势。同时，中
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航光电重视产品创新、已经建立起完善的质量控制体系和服务管理系统，具有较
强的竞争优势和持续发展能力。
随着信息化建设全面深化，产业转移及布局优化调整，新兴产业应用领域拓
宽，新技术相继推出和新产品叠出，军民两用技术相互渗透，未来连接器市场规
模将不断扩大，产业发展前景看好。连接器产业在市场全球化的趋势下，竞争日
趋激烈，只有具备持续技术提升和全球运营能力的大企业才能获得持久优势，而
国内以成本驱动的中低端连接器产能转移将逐步放缓，未来中高端连接器市场的
竞争将升级，国内连接器产业的集中度将显著提升。
本次公司中航光电新技术产业基地项目、光电技术产业基地项目（二期）等
募集资金投资项目的建设，将进一步提高公司技术产业化水平，巩固公司核心竞
争力；补充流动资金将发挥上市公司融资渠道优势，进一步降低公司财务成本。
以上募集资金投资项目与公司未来落实战略规划的具体途径相符，募集资金投资
项目的实施有利于增强公司竞争力和抵御风险的能力，并最终实现股东利益最大
化和公司长期发展战略的有机结合。
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
第六节 结 论
经核查，保荐机构认为，中航光电科技股份公司本次申请公开发行可转换公
司债券符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等有关法律法规的要求，
特向中国证监会申请保荐中航光电科技股份公司本次发行。
（以下无正文）
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
朱明举
保荐代表人：
黄夙煌 叶海钢
内核负责人：
李秀敏
保荐业务负责人：
陈强
法定代表人：
陶永泽
总经理：
陈强
董事长：
陶永泽
保荐机构：华创证券有限责任公司
年 月 日
3-1-38
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于中航光电科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
石运雷
保荐代表人：
郭卫明 孙捷
内核负责人：
莫斌
保荐业务负责人：
石玉晨
法定代表人或授权代表：
王晓峰
总经理：
王宜四
董事长：
王晓峰
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
3-1-39
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，华创证券
有限责任公司现指定黄夙煌（身份证号：350321198208081917）、叶海钢（身份
证号：330802197707273411）担任中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行尽职调查及持续督导等保荐
工作事宜。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责中航光电科技股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
（以下无正文）
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人：
黄夙煌
叶海钢
法定代表人：
陶永泽
授权机构公章：华创证券有限责任公司
年 月 日
3-1-41
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
中航证券有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券
有限公司现指定郭卫明、孙捷担任中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行尽职调查及持续督导等保荐
工作事宜。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责中航光电科技股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
（以下无正文）
3-1-42
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中航证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页）
保荐代表人：
郭卫明
孙捷
法定代表人或授权代表：
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
3-1-43
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
华创证券有限责任公司
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的有关规定，华创证券有限责任公司作为中航光电科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人黄夙煌先生和叶
海钢先生签字资格的情况说明如下：
黄夙煌先生：截至本说明出具之日，黄夙煌先生无作为签字保荐代表人的在
审项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证
券业协会自律处分的情况；最近三年内黄夙煌先生无曾担任过签字保荐代表人的
已完成项目。根据上述情况，保荐代表人黄夙煌先生具备签署中航光电科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
叶海钢先生：截至本说明出具之日，叶海钢先生无作为签字保荐代表人的在
审项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证
券业协会自律处分的情况；最近三年内担任过签字保荐代表人的已完成项目 1
家，叶海钢先生作为保荐代表人完成了上海城地建设股份有限公司（股票代码：
603887，上市板块：上交所主板）首次公开发行项目，该项目于 2017 年 9 月发
行完成。根据上述情况，保荐代表人叶海钢先生具备签署中航光电科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
特此说明。
（以下无正文）
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中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄夙煌 叶海钢
保荐机构：华创证券有限责任公司
年 月 日
3-1-45
中航光电科技股份有限公司 发行保荐书
中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的有关规定，中航证券有限公司作为中航光电科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人郭卫明先生和孙捷先
生签字资格的情况说明如下：
郭卫明先生：截至本发行保荐书出具之日，郭卫明先生无作为签字保荐代表
人的在审项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或
中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成
项目 1 家，郭卫明先生作为保荐代表人完成了中国航发动力股份有限公司（股票
代码：600893，上市板块：上交所主板）非公开发行股票项目，该项目于 2017
年 9 月完成发行并上市。根据上述情况，保荐代表人郭卫明先生具备签署中航光
电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
孙捷先生：截至本发行保荐书出具之日，孙捷先生无作为签字保荐代表人的
在审项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目
1 家，孙捷先生作为保荐代表人完成了四川成飞集成科技股份有限公司（股票代
码：002190，上市板块：深交所中小企业板）非公开发行股票项目，该项目于
2017 年 8 月 11 日获得贵会的核准批复。根据上述情况，保荐代表人孙捷先生具
备签署中航光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
特此说明。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭卫明 孙捷
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
3-1-47
