华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

                    关于中航光电科技股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    华创证券有限责任公司、中航证券有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）公开发行可转
换公司债券项目的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对中航光电本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中航光电科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1315 号）核准，公司向社会公开发行
1,300 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，期限 6 年。实际募集资
金总额为人民币 1,300,000,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 9,232,600.00
元后已于 2018 年 11 月 9 日汇入公司募集资金专用账户。上述到位资金再扣除各
项 其 他 相 关 发 行 费 用 合 计 人 民 币 2,547,443.15 元 后 ， 募 集 资 金 净 额
1,288,219,956.85 元。截至 2018 年 11 月 9 日，以上募集资金已到账，并经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《可转换公司债券募集资金验资报
告》（XYZH/2018XAA40453）确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与专户
银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项
目，具体投资情况如下：
              承诺投资项目               项目总投资（元）   拟投入募集资金数（元）
    中航光电新技术产业基地项目            1,024,300,000              610,000,000
     光电产业基地项目（二期）               832,730,000              340,000,000
            承诺投资项目               项目总投资（元）   拟投入募集资金数（元）
         补充流动资金                                              350,000,000
                           合计                                  1,300,000,000

    （二）募集资金使用情况

    2018 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 215,992,949.56 元。公司独立董事、
监事会发表了同意意见。

    二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    在保证公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设资金需求的前
提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用闲置募集资金不超
过 3.74 亿元人民币暂时补充流动资金，补充期限为 12 个月，自 2018 年 12 月
12 日至 2019 年 12 月 12 日止，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资
金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金
投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集
资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

    公司过去 12 个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。
同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

    三、履行的审议程序

    2018 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，独立董事发表了明确同意意见。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策
程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等相关规定。

    （2）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公司流动资金
无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：                  叶海钢                         黄夙煌




                                                 华创证券有限责任公司
                                                     2018 年 12 月 12 日
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：            郭卫明                        孙捷




                                                     中航证券有限公司
                                                     2018 年 12 月 12 日




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