华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
华创证券有限责任公司、中航证券有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）公开发行可转
换公司债券项目的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对中航光电本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的事项，发表如下专项核查意见：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航光电科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1315 号）核准，公司于 2018 年 11 月
向社会公开发行 1,300 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，期限 6
年。实际募集资金总额为人民币 1,300,000,000.00 元，扣除承销保荐费用人民
币 9,232,600.00 元后已于 2018 年 11 月 9 日汇入公司募集资金专用账户。上述
到位资金再扣除各项其他相关发行费用合计人民币 2,547,443.15 元后，募集资
金净额 1,288,219,956.85 元。截至 2018 年 11 月 9 日，以上募集资金已到账，
并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《可转换公司债券募集资金
验资报告》（XYZH/2018XAA40453）确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并
与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
截 至 2018 年 11 月 14 日 ， 符 合 置换 条 件 的自 筹 资 金投 入 金 额共 计
215,992,949.56 元,具体如下表：
单位：元
募集资金投资 募集资金承诺 截止披露日自有
投资总额 拟置换金额
项目 投资金额 资金已投入金额
中航光电新技术
1,024,300,000 610,000,000 212,615,036.27 212,615,036.27
产业基地项目
募集资金投资 募集资金承诺 截止披露日自有
投资总额 拟置换金额
项目 投资金额 资金已投入金额
光电技术产业基
832,730,000 340,000,000 3,377,913.29 3,377,913.29
地项目（二期）
合计 1,857,030,000 950,000,000 215,992,949.56 215,992,949.56
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经信永中和会计师事务
所进行专项审核并出具《中航光电科技股份有限公司关于发行可转换公司债券之
募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2018XAA40457）。经信永中和会计师事务所
审核：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进
行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。
为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金
215,992,949.56 元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本
次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
三、公司履行的内部决策程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投
项目的自筹资金 215,992,949.56 元。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司提交第五届董事会第二十一次会议审议的《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意
见如下：公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批
程序，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需
要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间
未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，
我们同意公司以募集资金 215,992,949.56 元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金。
3、监事会意见
公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司以募集资金置换先期投入募集资
金项目的自筹资金 215,992,949.56 元。本次置换先期投入自筹资金不与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况且有助于提高募集资金使用效率，符
合公司发展和全体股东利益的需要。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。公司已就此事宜履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。
（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求。
（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人： 叶海钢 黄夙煌
华创证券有限责任公司
2018 年 12 月 12 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人： 郭卫明 孙捷
中航证券有限公司
2018 年 12 月 12 日
