中航光电科技股份有限公司
          董事会提名与法治委员会工作制度

                          第一章   总   则

    第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其

他高级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、总经理以及

其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票

上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等

有关法律法规、和规范性文件，以及《中航光电科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，

制定本工作制度。

    第二条 提名与法治委员会为董事会下设的专门委员会，对董
事会负责。

    第三条 提名与法治委员会负责研究董事、高级管理人员的选

择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    第四条 本工作制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总

经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等其他高
级管理人员。

                 第二章     提名与法治委员会委员

    第五条 提名与法治委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董

事不少于 1/2。

    第六条 提名与法治委员会委员由董事长提名，由董事会选举
任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事

担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

    第七条 提名与法治委员会委员必须符合下列条件：

    (一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司

董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当人选的情形；

    (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚的情形；

    (四) 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、

财务、法律等相关专业知识或工作背景；
    (五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名

与法治委员会委员。
    提名与法治委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任

职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第九条 提名与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，为使提名与法治委员会的人员组成符合本工作制

度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事

会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制

度履行相关职权。

    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提
名与法治委员会委员。
                       第三章   职责权限

    第十一条   提名与法治委员会的职责权限如下：

    （一）定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知

识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；

    （二）对独立董事的独立性进行评核；

    拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，

并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管

理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的
人选进行审查并提出建议；

    （四）提名董事会下设各专门委员会（提名与法治委员会委

员和各专业委员会召集人除外）委员人选；

    （五）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的

培养计划。

    （六）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、
治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；

    （七）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企

业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；

    （八）董事会授权的其他事宜。

    第十二条   提名与法治委员会应当被赋予充分的资源以行使

其职权。提名与法治委员会有权要求公司董事会、总经理以及其

他高级管理人员对提名与法治委员会的工作提供充分的支持，并

对其提出的问题尽快做出回答。总经理以及其他高级管理人员应

支持提名与法治委员会工作，及时向提名与法治委员会提供为履
行其职责所必需的信息。

    第十三条   提名与法治委员会召集人的主要职责权限如下：

    (一) 召集、主持提名与法治委员会会议；

    (二) 督促、检查提名与法治委员会会议决议的执行；

    (三) 签署提名与法治委员会重要文件；

    (四) 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

    (五) 董事会授予的其他职权。

                      第四章   议事规则

    第十四条   提名与法治委员会会议每年至少召开一次，并于

会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提

议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
    第十五条   提名与法治委员会会议由召集人主持，召集人不

能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条   会议通知应至少包括以下内容：
    (一) 会议召开时间、地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 会议需要讨论的议题；

    (四) 会议联系人及联系方式；

    (五) 会议通知的日期。

    第十七条   提名与法治委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必

须经全体委员的过半数通过。

    第十八条   提名与法治委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议

主持人。

    第十九条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少

包括以下内容：

    (一) 委托人姓名；

    (二) 被委托人姓名；

    (三) 代理委托事项；

    (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以

及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五) 授权委托的期限；
    (六) 授权委托书签署日期。

    第二十条     提名与法治委员会委员既不亲自出席会议，也未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤

销其委员职务。

    第二十一条     提名与法治委员会会议表决方式为举手或投票

表决。

    第二十二条     提名与法治委员会会议可采取现场会议和通讯

会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议

案会议等形式。

    第二十三条     提名与法治委员会会议以书面议案的方式召开

时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，
委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的
委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

       第二十四条   提名与法治委员会召开会议，必要时亦可邀请

公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如

有必要，提名与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

       第二十五条   提名与法治委员会会议应有会议记录，出席会

议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记

录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十

年。

       第二十六条   会议记录应至少包括以下内容：
       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注

明；
       (三) 会议议程；

       (四) 委员发言要点；

       (五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃

权的票数的表决结果；

       (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第二十七条   提名与法治委员会会议通过的议案及表决结

果，提名与法治委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议

生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

       第二十八条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                         第五章   回避表决

       第二十九条     为保证提名与法治委员会公平、公正地履行职

权，提名与法治委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人

员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害

关系，其应当提前向提名与法治委员会做出披露，并对相关议案

回避表决：

       (一) 委员本人被建议提名的；

       (二) 委员的近亲属被建议提名的；

       (三) 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

                         第六章   附     则

       第三十条     如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本

数。

       第三十一条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公

司章程中该等术语的含义相同。

       第三十二条     本工作制度自董事会批准通过之日起生效。

       第三十三条     本工作制度由董事会负责解释。