中航光电科技股份有限公司
             董事会审计与风控委员会工作制度

                    第一章   总    则

   第一条 为规范公司董事会审计与风控委员会的议事程序，充

分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性

文件和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 审计与风控委员会是董事会下设的专门委员会，对董

事会负责。
    第三条 审计与风控委员会负责提议聘请或更换外部审计机

构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审

计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控
制度。

                第二章   审计与风控委员会

    第四条 审计与风控委员会由3名公司董事组成，其中独立董
事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人士。

    第五条 首届审计与风控委员会委员由董事长提名，其他则由

提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一

名，由董事长提名一名为专业会计人士的独立董事担任并由董事

会审议通过产生，负责主持委员会工作。

    第六条 审计与风控委员会委员必须符合下列条件：

    (一) 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的禁止性情形；
    (二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当人选的情形；

    (三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚的情形；

    (四) 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相

关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。

    (五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为 审计

与风控委员会委员。

    审计与风控委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任

职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第八条 当前负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙

人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司

审计与风控委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人
的日期；或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

    第九条 审计与风控委员会委员任期与董事任期一致。委员任

期届满后，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，为使审计与风控委员会的人员组成符合本工

作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在

董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工

作制度履行相关职权。

    第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于审计

与风控委员会委员。

                       第三章   职责权限
       第十一条   审计与风控委员会的职责权限如下：

   （一）审议公司年度内部审计工作计划；

       （二）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性

进行评估和监督；

       （三）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中

期及年度财务报表前先行审阅；

       （四）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；

    （五）按适用的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是

否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及

范畴及有关申报责任；

       （六）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
    （七）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供

建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师

辞职或辞退该审计师的问题；
    （八）审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有

效运行，审议公司年度内部控制评价报告；

    （九）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有

效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；

    （十）审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评估报

告；

    （十一）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘

审计师的工作得到协调；

    （十二）审核公司的财务、会计政策及实务；

       （十三）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、
审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑

问及管理层做出的回应；

    （十四）确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情

况说明函件》中提出的事宜；

    （十五）董事会交办的其他事项。

    第十二条   审计与风控委员会成员应当督导内部审计机构至

少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向

深圳证券交易所报告：

    (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、

风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重

大事项的实施情况；

    (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应

当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。

    第十三条   审计与风控委员会在指导和监督内部审计机构工

作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计机构提交的

工作计划和报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （四）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位之间的关系。

    第十四条   审计与风控委员会应当根据内部审计机构提交的

内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评

估意见，并向董事会报告。审计与风控委员会认为公司内部控制

存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所

报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺

陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的

措施。

    第十五条   审计与风控委员会应当根据内部审计机构出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部

控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内

部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十六条   审计与风控委员会召集人的主要职责权限如下：

    (一) 召集、主持审计与风控委员会会议；
    (二) 督促、检查审计与风控委员会会议决议的执行；
    (三) 签署审计与风控委员会重要文件；

    (四) 定期向公司董事会报告工作；

    (五) 董事会授予的其他职权。

    第十七条   审计与风控委员会在执行任务需要时，有权聘请

独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计与风控

委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供

审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计与风控委员会聘请

的各种顾问的报酬。

                  第四章       年报工作规程

    第十八条   审计与风控委员会应当与会计师事务所协商确定

本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数

和结果以及相关负责人的签字确认。

    第十九条   审计与风控委员会应在为公司提供年报审计的注
册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场前审阅公司编制的

财务会计报表，形成书面意见。

    在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报

表，形成书面意见。

    第二十条   审计与风控委员会应对年度财务会计报进行表决，

形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事

务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会

计师事务所的决议。

    审计与风控委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
    第二十一条 审计与风控委员会应重点关注公司在年报审计

期间发生改聘会计师事务所的情形。

    公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如

确需改聘，审计与风控委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，

对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性

做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后由股东大会作

出决议。

    审计与风控委员会应通知被改聘的会计师事务所参会，在股

东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改

聘会计师事务所的陈述意见。

    第二十二条 审计与风控委员会在续聘下一年度年审会计师
事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质

量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并

由股东大会作出决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第二十三条 审计与风控委员会在改聘下一年度年审会计师

事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所

进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开

股东大会审议。

    第二十四条 上述审计与风控委员会的沟通情况、评估意见及

建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露

后三个工作日内报告公司注册地证监局。

                    第五章   议事规则

    第二十五条 审计与风控委员会会议每年至少召开四次，并于

会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提
议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

    第二十六条 审计与风控委员会会议由召集人主持，召集人不

能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第二十七条 会议通知应至少包括以下内容：

    (一) 会议召开时间、地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 会议需要讨论的议题；

    (四) 会议联系人及联系方式；

    (五) 会议通知的日期。

    第二十八条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。

    第二十九条 审计与风控委员会委员可以亲自出席会议，也可

以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    第三十条     委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前

提交给会议主持人。
    第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
    (一) 委托人姓名；
    (二) 被委托人姓名；
    (三) 代理委托事项；
    (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以
及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    (五) 授权委托的期限；
    (六) 授权委托书签署日期。
    第三十二条     审计与风控委员会委员既不亲自出席会议，也
未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以
撤销其委员职务。
    第三十三条     审计与风控委员会会议表决方式为举手或投票
表决。
    第三十四条     审计与风控委员会会议可采取现场会议和通讯
会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议
案会议等形式。
    第三十五条     审计与风控委员会会议以书面议案的方式召开
时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，
委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的
委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。
    第三十六条     审计与风控委员会召开会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董
事会秘书和证券事务代表可以列席审计与风控委员会会议。如有
必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第三十七条     审计与风控委员会会议应有会议记录，并在会
后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除
非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在
会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会
议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第三十八条     会议记录应至少包括以下内容：
       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
       (三) 会议议程；
       (四) 委员发言要点；
       (五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃
权的票数的表决结果；
       (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十九条     审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，
委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除
非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
       第四十条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
       第四十一条 审计与风控委员会应就其认为必须采取的行动
或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤做出建议。

                          第六章   附   则

       第四十二条     如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含
本数。
       第四十三条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。
       第四十四条     本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
       第四十五条     本工作制度由董事会负责解释。