中航光电科技股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：

   作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，

本人按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的

要求，在 2018 年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公

司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会

议并认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了

独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其

是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2018 年履职情况报告如下：
     一、出席董事会及股东大会情况
    公司2018年召开九次董事会、四次股东大会，本人参会情况如下:

 会议类型    应出席次数    实际出席次数   委托出席次数   缺席次数


董事会           9              9              0            0

股东大会         4              3              0            0

    2018 年度，本人对上述董事会会议所审议的全部议案均投了赞成

票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重

大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序。

     二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人认真了解情况，核查资料，对公司以下事项发表独

立意见：

    1、2018 年 3 月 15 日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关

于 2017 年度利润分配预案的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、
《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》、《关于 2018

年日常关联交易预计的议案》、《关于使用节余募集资金永久补充流动

资金的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于会计

政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等事项发表了独

立意见。

    2、2018 年 4 月 26 日，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关

于从中国航空科技工业股份有限公司申请委托贷款议案》、《关于从中

国航空科技工业股份有限公司申请短期借款议案》发表了独立意见。

    3、2018 年 8 月 23 日，对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关

于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》、《关于补选公司

第五届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见。
    4、2018 年 12 月 12 日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议

的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用前次
节余募集资金永久补充流动资金及注销前次募集资金专户的议案》发表

了独立意见。

    本人发表的上述独立意见均刊登在巨潮资讯网。
    三、履行职责情况
    1、到公司现场办公情况

    报告期内，本人忠实履行独立董事职务，对公司进行了 6 次实地考

察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况，需经董事会决策的

重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，

独立、客观、审慎地行使表决权；并对公司董事会和股东大会决策执行

情况进行监督；关注媒体、网络有关公司的报道，及时了解公司经营情
况，同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会

的科学决策提供帮助。

    2、专业委员会工作情况

    1）审计委员会

      2018 年 1 月 12 日，本人组织召开审计委员会 2018 年第一次会

议，对未经审计的“公司 2017 年度财务会计报表”进行了审阅并发表

了无异议意见；与年审注册会计师事务所沟通确定了 2017 年度财务报

告审计工作的时间安排；审议通过了“2017 年度公司内部控制评价报告”

和“公司 2017 年度审计工作总结和 2018 年审计工作计划”的议案。

      2018 年 3 月 14 日，本人组织召开审计委员会 2018 年第二次会

议，审议通过了事务所审计后的“公司 2017 年度财务报表”、“信永
中和会计师事务所从事 2017 年度公司审计工作的总结报告”和“续聘

会计师事务所预案”的议案。

      2018 年 4 月 25 日，本人组织召开审计委员会 2018 年第三次会
议，审议通过了“2018 年第一季度报告”和“公司 2018 年第一季度审

计工作总结和第二季度审计工作计划”的议案。

    2018 年 8 月 22 日，本人组织召开审计委员会 2018 年第四次会议，
审议通过了“公司 2018 年半年度报告全文及摘要”、“公司 2018 年第

二季度审计工作总结和第三季度审计工作计划”的议案。

    …2018 年 10 月 25 日，本人组织召开审计委员会 2018 年第五次会议，

审议通过了“2018 年第三季度报告”、“公司 2018 年第三季度审计工

作总结和第四季度审计工作计划”的议案。

    2）提名委员会
    2018 年 8 月 22 日，本人参加了公司董事会提名委员会 2018 年第一

次会议，会议审议了《关于审核第五届董事会非独立董事候选人任职资

格的议案》，认为非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的规

定，被提名人夏武具备担任公司非独立董事的资质和能力，同意提交董

事会审议。

    2018 年 10 月 25 日，本人参加了公司董事会提名委员会 2018 年第

二次会议，会议审议了《关于补选第五届董事会战略委员会委员任职资

格的议案》，认为战略委员会委员的提名程序符合相关法律法规的规定，

被提名人夏武具备担任战略委员会委员的资质和能力，同意提交董事会

审议。

    2018 年 12 月 6 日，本人参加了公司董事会提名委员会 2018 年第三
次会议，会议审议了《关于补选第五届董事会非独立董事候选人任职资

格的议案》，认为非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的规

定，被提名人何毅敏具备担任公司非独立董事的资质和能力，同意提交
董事会审议。

       四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的各项职责，
密切专注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情

况，对于提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自

己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，促进

董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权

益。

    2、积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法

律法规的有关规定履行信息披露义务，保证公司 2018 年度信息披露的
真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的利益。

   3、报告期内，认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对相

关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权

益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉

保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供

更好的法律意见和建议。

    五、其他情况
 1、无提议召开董事会的情况；

 2、无提议解聘会计师事务所的情况；

 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    谢谢各位的关注！

                                  独立董事：王会兰

                                二〇一九年三月十九日