中航光电科技股份有限公司独立董事
    对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上

市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董

事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投

资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十四次会议

审议的有关事项发表以下独立意见：

       一、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立
意见
       公司2018年提出以公司权益分派实施股权登记日的总股本为基数，向全体

股东每10股派现金红利1.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3

股。

       我们认为，中航光电此次现金分红与资本公积金转增预案制定、审查、表

决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公

司章程》和《股东回报三年规划》的相关规定。公司实施现金分红与资本公积

金转增的预案，充分考虑公司经营情况，有利于公司的长远发展，同意该预案。

       二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
       经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个

关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、子公司管理等

方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制

度能够得到有效执行，保证了公司运作规范性，公司2018年度内部控制评价报
告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

    三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见
    经核查，公司建立有完善的对外担保风险控制制度；报告期内，公司与控

股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章

程》、《关联交易制度》等制度规定履行了相关审批程序，信息披露符合规范

性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。其中公司控股子

公司中航富士达科技股份有限公司为其子公司西安富士达线缆有限公司提供担

保，担保额度为300万元。除上述担保事项外公司及控股子公司无任何对外担保

事项，未发现以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保情形，未发现

控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，未发现以前年度发生并延续至

2018年的关联方违规占用资金情况。

    四、关于公司日常关联交易的独立意见
    公司 2018 年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由

军品定价机制和市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及

股东利益的情况。公司根据经营业务发展实际情况预计 2019 年度可能发生的销

售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度的各项审计工作

中，严谨公允、客观独立，较好地完成了《审计业务约定书》所约定的责任和

义务，为公司出具的审计报告客观、公允。公司续聘会计师事务所的事项审议

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者

的合法权益。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。

     六、关于变更会计政策的独立意见
    公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财

政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司财

务报表产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的

程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。




                                   独立董事：付桂翠、王会兰、罗青华

                                           二〇一九年三月十九日
（ 独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见签

字页 ）
（ 独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意

见签字页 ）