华创证券有限责任公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华创证券有限责任公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”）公开发行可转换
公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对中航光电 2018
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司非公开发行股票共募集资金829,999,998.96元，扣除主承销商承销及保
荐费用21,579,999.97元，主承销商(保荐人)国泰君安证券股份有限公司于2013
年3月29日分别划入公司募集资金专户共计808,419,998.99元。上述募集资金到
位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2013]
第0089号验资报告。2013年7月24日扣除其他发行费用1,087,633.27元，募集资
金净额807,332,365.72元。
公司非公开发行股票募集资金专户2018年初余额为43,765,996.74元。2018
年公司从募集资金专户支出资金40,373,049.42元，其中3,208,302.17元用于投
资项目建设，37,164,747.25元用于永久补充流动资金，当期产生利息收入扣除
手续费支出的净额162,762.17元。截止2018年12月31日，募集资金专户余额为
3,555,709.49元。
（二）2018年度公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
公司公开发行可转换公司债券共募集资金 1,300,000,000.00 元，扣除主承
销商承销及保荐费用 9,232,600.00 元，主承销商(保荐人)华创证券有限责任公
司于 2018 年 11 月 9 日分别划入公司募集资金专户共计 1,290,767,400.00 元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具 XYZH/2018XAA40453 号验资报告。2018 年 11 月 9 日扣除其他发行费用
2,547,443.15 元，募集资金净额 1,288,219,956.85 元。
2018 年公司从募集资金专户支出资金 565,185,092.75 元，其中用于募集资
金投资项目建设 235,099,932.75 元、补充流动资金 330,000,000.00 元、用于支
付发行相关费用 85,160.00 元，当期产生利息收入扣除手续费支出的净额
422,755.27 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 1,001,135,062.52
元（其中募集资金余额为 725,904,792.54 元），差异为公司存入的自有资金及相
应利息，详见本核查意见“四、募集资金使用存在的问题及整改情况”中描述。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2013 年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司分别与保荐人国泰君安证券股份有限公
司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行
股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行、中
国光大银行洛阳分行签署了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》，三
方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2018 年度公司在非公开发行股票的募集资金存放、使用和管理过程中严格
按照《募集资金使用管理办法》和《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》
的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理
办法和协议约定的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
募集资金存储银行 2013.03.29 2018.12.31余额
专户账号
名称 余额 定期 活期 合计
中国建设银行洛阳分 41001512110059000159 48,842.00 - 0.10 0.10
行涧西支行
交通银行洛阳分行西
413062200018170350336 8,000.00 - 2.72 2.72
苑支行
中国光大银行洛阳分
77330188000082074 14,000.00 - 352.70 352.70
行
中国银行洛阳分行南
257220422670 10,000.00 - 0.05 0.05
昌路支行
合计 — 80,842.00 - 355.57 355.57
（二）2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司分别与华创证券有限责任公司、中航证
券有限公司和中国银行股份有限公司河南省分行、中国建设银行股份有限公司洛
阳分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《可转换公司债券资金三方监管
协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异。
2018 年度公司在公开发行可转换公司债券的募集资金使用过程中严格按照
《募集资金使用管理办法》和《可转换公司债券资金三方监管协议》的规定执行，
保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约
定的情形，但存在募集资金补充流动资金专户存放非募集资金的情况，违反了《可
转换公司债券资金三方监管协议》、《募集资金使用管理办法》和《深圳证券交易
所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，详见本核查意见“四、募集资金使
用存在的问题及整改情况”中描述。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
募集资金存储银行 2018.11.09 2018.12.31余额
专户账号
名称 余额 定期 活期 合计
中国建设银行股份有 410501686208000
60,076.74 - 37,425.67 37,425.67
限公司洛阳分行 01065
中信银行股份有限公 811110101270085
34,000.00 - 33,164.81 33,164.81
司郑州分行 5766
中国银行股份有限公
252062690995 35,000.00 - 29,523.03 29,523.03
司河南省分行
合计 — 129,076.74 - 100,113.51 100,113.51
注：截至 2018 年 12 月 31 日，上述 252062690995 账户中，募集资金专户余额为 29,523.03
万元（其中募集资金余额为 2,000.00 万元），差异为公司存入的自有资金及相应利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 80,733.24
报告期投入募集资金总额 320.83
已累计投入募集资金总额 78,152.02
报告期内变更用途的募集资金总额 3,716.47
累计变更用途的募集资金总额 3,716.47
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 4.60%
募集资金总体使用情况说明
2018 年度公司从募集资金专户支出募集资金 3,208,302.17 元用于募集资金投资项目建设。依
据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，
2018 年 3 月 15 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，持续督导机构国泰君安证券股份
有限公司、中航证券有限公司核查无异议并进行公告后，报告期内公司使用节余募集资金
37,164,747.25 元用于永久补充流动资金。
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否
已变 截至期
项目达 项目可
承诺投资 更项 募集资 末投资 是否
本报告 截至期末 到预定 本报告期 行性是
项目和超 目 金承诺 调整后投 进度 达到
期投入 累计投入 可使用 实现的效 否发生
募资金投 (含 投资总 资总额(1) (%)(3) 预计
金额 金额(2) 状态日 益 重大变
向 部分 额 ＝ 效益
期 化
变 (2)/(1)
更)
承诺投资项目
光电技术 2014 年
产业基地 是 51,000 48,733.24 - 48,733.24 100% 03 月 49,927.52 是 否
项目 31 日
新能源及
2016 年
电动车线
是 8,000 8,000 - 8,000 100% 12 月 5,485.43 是 否
缆总成产
31 日
业化项目
飞机集成 是 14,000 14,000 320.83 11,419.34 81.56% 2016 年 6,806.46 是 否
安装架产 12 月
业化项目 31 日
流动资金 否 10,000 10,000 - 10,000.00 100% — — — 否
承诺投资
— 83,000 80,733.24 320.83 78,152.58 — — — — —
项目小计
未达到计
划进度或
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司对新能源及电动车线缆总成产业化
预计收益
项目和飞机集成安装架产业化项目建设周期做出调整，项目建成时间调整为 2016 年 12
的情况和
月。具体情况详见 2014 年 3 月 26 日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《关
原因（分
于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施地点及投资进度的公告》。
具体项
目）
项目可行
性发生重
无
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、
用途及使 不适用
用进展情
况
适用
以前年度
经公司 2013 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司将光电技
术产业基地项目部分生产能力调整至深圳分公司实施，具体地点在深圳市宝安区沙井镇
募集资金 新沙路安托山高科技工业园 10-11 栋；部分光电连接器产品配套零部件生产能力由洛阳
投资项目 新厂区调整至现有厂区实施，具体地点在洛阳市高新技术开发区浅井南路。
实施地点 经公司 2014 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，公司将光电技
变更情况 术产业基地项目部分实验检测能力及零部件加工装配能力调整至现有厂区实施，并将部
分光连接器生产能力调整至深圳分公司实施；将新能源及电动车线缆总成产业化项目和
飞机集成安装架产业化项目实施地点由 A6.3 大楼调整为 A6.1 大楼。具体情况详见 2014
年 3 月 26 日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《关于调整非公开发行股票
募集资金投资项目实施地点及投资进度的公告》。
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
募集资金 适用
投资项目
先期投入 经公司 2013 年 4 月 24 日召开的第三届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过，
及置换情 公司使用募集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金 181,004,790.87 元。
况
用闲置募
集资金暂
时补充流 不适用
动资金情
况
项目实施
经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，报告期内公司使用节余募集资金
出现募集
37,164,747.25 元用于永久补充流动资金。详见公司 2018 年 3 月 17 日披露在中国证券
资金结余
报、证券时报、巨潮资讯网的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》
的金额及
（2018-010）。
原因
根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用前次节余募集资金永
久补充流动资金及注销前次募集资金专户的议案》，公司将募集资金专户节余资金
尚未使用
440.61 万元（包含项目尾款 421.92 万元））永久补充流动资金并办理了募集资金专户的
的募集资
销户手续。具体情况详见公司 2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 25 日分别披露在中国
金用途及
证券报、证券时报、巨潮资讯网的《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金及注
去向
销前次募集资金专户的公告》（2018-070）和《关于注销非公开发行股票募集资金专户
的公告》（2019-009）。
募集资金
使用及披
露中存在 无
的问题或
其他情况
（二）2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 128,822.00
报告期投入募集资金总额 56,509.99
已累计投入募集资金总额 56,509.99
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00%
募集资金总体使用情况说明
2018 年度公司从募集资金专户支出资金 235,099,932.75 元用于募集资金投资项目建设、支
出资金 330,000,000.00 元用于补充流动资金。
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否
项目 项目
已变 截至期
达到 可行
承诺投资 更项 募集资 末投资 是否
截至期末 预定 本报告期 性是
项目和超 目 金承诺 调整后投资 本报告期 进度 达到
累计投入 可使 实现的效 否发
募资金投 (含 投资总 总额(1) 投入金额 (%)(3) 预计
金额(2) 用状 益 生重
向 部分 额 ＝ 效益
态日 大变
变 (2)/(1)
期 化
更)
承诺投资项目
中航光电
59,822.00
新技术产 2020 不适
否 61,000 （扣除相关 22,662.94 22,662.94 37.73% - 否
业基地项 年6月 用
发行费用）
目
光电技术
产业基地 2021 不适
否 34,000 34,000 847.05 847.05 2.49% - 否
项目（二 年6月 用
期）
流动资金 否 35,000 35,000 33,000 33,000 94.29% — — — 否
承诺投资
— 130,000 128,822.00 56,509.99 56,509.99 — — — — —
项目小计
未达到计
划进度或
预计收益
的情况和 无
原因（分
具体项
目）
项目可行
性发生重
无
大变化的
情况说明
超募资金
不适用
的金额、
用途及使
用进展情
况
募集资金
投资项目
不适用
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
募集资金 适用
投资项目
先期投入 经公司 2018 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用
及置换情 募集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金 215,992,949.56 元。
况
用闲置募
2018 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五
集资金暂
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事
时补充流
发表了明确同意意见，拟使用闲置募集资金不超过 3.74 亿元人民币暂时补充流动资金，
动资金情
补充期限为 12 个月。
况
项目实施
出现募集
资金结余 不适用
的金额及
原因
尚未使用
的募集资
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
金用途及
去向
募集资金
使用及披
露中存在 无
的问题或
其他情况
四、募集资金存放及使用存在的问题及整改情况
（一）存在的问题
由于公司相关人员对补充流动资金专项账户的理解有误，2018 年 12 月和
2019 年 1 月，公司分别将自有流动资金 34,513 万元和 30,000 万元汇入募集资
金补充流动资金专户,上述事项违反了《可转换公司债券资金三方监管协议》、 深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理办法》募集资
金专户不能存放非募集资金的规定。
（二）整改情况
公司发现上述问题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询保荐机构专业意
见，同时主动向监管机构汇报，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司
制度特别是《募集资金使用管理办法》，加强募集资金专户的管理，后续已严格
按照要求募集资金专户专用。截至 2019 年 2 月 1 日，公司已将转入的自有资金
转出，募集资金补充流动资金专户资金余额为零。
五、会计师对募集资金使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《中航光电科技股份有限公
司截至 2018 年 12 月 31 日的募集资金使用情况报告》，并出具了《募集资金使用
情况的鉴证报告》 XYZH2019BJGX0123）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
认为中航光电董事会编制的募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管
理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方
面如实反映了中航光电截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金的使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公
司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内
容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、
募集资金使用支付凭证等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项报告的结
论性意见
经核查，保荐机构认为：中航光电已建立了募集资金使用管理制度，但存在
募集资金存放不规范的情形，公司在发现问题后及时进行了相应整改，并未影响
募投项目实施进度，也未对股东利益造成不利影响。除上述不规范情形外，公司
使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在挪用募集资金、变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的
情形。
经核查，保荐机构认为：中航光电 2018 年度募集资金的使用情况符合中国
证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资
金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄夙煌 叶海钢
华创证券有限责任公司
2019 年 3 月 19 日
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于中航光
电科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭卫明 孙捷
中航证券有限公司
2019 年 3 月 19 日
